Tất tần tật những điều cần lưu ý khi muốn thành lập công ty cổ phần

Tất tần tật những điều cần lưu ý khi muốn thành lập công ty cổ phần (Ảnh minh họa)

1. Điều kiện thành lập công ty cổ phần

- Tên công ty cổ phần: Việc đặt tên cho công ty cổ phần phải bảo đảm đúng theo quy định tại Điều 37 – Điều 41 Luật Doanh nghiệp 2020 (có hiệu lực từ ngày 01/01/2021), không vi phạm các điều cấm trong đặt tên cũng như không đặt tên gây nhầm lần với tên của doanh nghiệp khác.

- Trụ sở công ty cổ phần: Phải đặt trụ sở tại địa chỉ rõ ràng, thuộc sở hữu hoặc sử dụng một cách hợp pháp để thuận tiện cho hoạt động kinh doanh của công ty.

- Ngành nghề kinh doanh: Phải chọn ngành nghề mà pháp luật Việt Nam không cấm. Đặc biệt đối với những ngành nghề kinh doanh có điều kiện cần phải đáp ứng các điều kiện mới được phép kinh doanh. 

- Cổ đông: Theo Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định cổ đông có thể là cá nhân hoặc tổ chức, số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa, chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp.

- Vốn điều lệ của công ty cổ phần: Là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã bán vả không quy định mức tối thiểu. Vốn điều lệ của công ty cổ phần khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty.

2. Hồ sơ đăng ký thành lập công ty cổ phần

Theo quy định tại Nghị định 122/2020/NĐ-CP quy định về phối hợp, liên thông thủ tục đăng ký thành lập doanh nghiệp, Nghị định 78/2015/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp và Quyết định 1523/QĐ-BKHĐT quy định hồ sơ đăng ký thành lập công ty cổ phần bao gồm:

- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;

- Điều lệ công ty (có đầy đủ chữ ký của người tham gia thành lập doanh nghiệp);

- Danh sách cổ đông sáng lập , Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài. Danh sách người đại diện theo ủy quyền đối với cổ đông nước ngoài là tổ chức (có đầy đủ chữ ký);

- Bản sao hợp lệ các giấy tờ sau đây:

+ Một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân đối với trường hợp người thành lập doanh nghiệp là cá nhân, cụ thể:

• Đối với công dân Việt Nam: Thẻ căn cước công dân hoặc Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu Việt Nam còn hiệu lực;

• Đối với người nước ngoài: Hộ chiếu nước ngoài hoặc giấy tờ có giá trị thay thế hộ chiếu nước ngoài còn hiệu lực.

+ Quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác, một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân và văn bản ủy quyền tương ứng đối với trường hợp người thành lập doanh nghiệp là tổ chức;

+ Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp doanh nghiệp được thành lập hoặc tham gia thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định tại Luật Đầu tư và các văn bản hướng dẫn thi hành.

- Bản sao hợp lệ giấy phép hoặc văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam trong trường hợp thành lập tổ chức tín dụng.

- Bản chính Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh và bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký thuế trong trường hợp đăng ký thành lập doanh nghiệp trên cơ sở chuyển đổi từ hộ kinh doanh.

Đặc biệt, trường hợp ủy quyền thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp thì người được ủy quyền phải nộp bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân và kèm theo một trong hai văn bản sau (không bắt buộc phải công chứng, chứng thực):

• Bản sao hợp lệ hợp đồng cung cấp dịch vụ với tổ chức làm dịch vụ thực hiện thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp và giấy giới thiệu của tổ chức đó cho cá nhân trực tiếp thực hiện thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp; hoặc

• Văn bản ủy quyền cho cá nhân thực hiện thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp.

3. Nơi nộp hồ sơ và lệ phí nộp hồ sơ đăng ký thành lập công ty cổ phần

- Nộp trực tiếp: Người thành lập doanh nghiệp hoặc người được ủy quyền thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp nộp 01 bộ hồ sơ đăng ký doanh nghiệp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi đặt trụ sở. Đồng thời, nộp lệ phí 50.000 đồng (theo quy định tại Thông tư 47/2019/TT-BTC).

- Nộp qua mạng điện tử (miễn lệ phí) theo một trong hai hình thức sau:

+ Sử dụng chữ ký số công cộng: Người đại diện theo pháp luật kê khai thông tin, tải văn bản điện tử và ký số vào hồ sơ đăng ký điện tử theo quy trình trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp https://dangkykinhdoanh.gov.vn

+ Sử dụng Tài khoản đăng ký kinh doanh:

• Người đại diện theo pháp luật kê khai thông tin, tải văn bản điện tử của các giấy tờ chứng thực cá nhân tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp để được cấp Tài khoản đăng ký kinh doanh.

• Người đại diện theo pháp luật sử dụng Tài khoản đăng ký kinh doanh để kê khai thông tin, tải văn bản điện tử và xác thực hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng điện tử theo quy trình trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp https://dangkykinhdoanh.gov.vn

4. Thủ tục thành lập công ty cổ phần

* Nộp hồ sơ trực tiếp:

- Sau khi nộp hồ sơ, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận.

- Trong thời hạn 3 ngày kể từ ngày nộp hồ sơ, trường hợp nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

- Nếu từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ thông báo cho người thành lập doanh nghiệp biết bằng văn bản.

* Nộp hồ sơ đăng ký qua mạng điện tử sử dụng chữ ký số công cộng:

- Sau khi hoàn thành việc gửi hồ sơ đăng ký, người đại diện theo pháp luật sẽ nhận được Giấy biên nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng điện tử.

- Trong thời hạn 3 ngày kể từ ngày nộp hồ sơ, trường hợp hồ sơ đủ điều kiện cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh gửi thông tin sang cơ quan thuế để tự động tạo mã số doanh nghiệp.

- Sau khi nhận được mã số doanh nghiệp từ cơ quan thuế, Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và thông báo cho doanh nghiệp về việc cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

- Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh gửi thông báo qua mạng điện tử cho doanh nghiệp để yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ.

* Nộp hồ sơ đăng ký qua mạng điện tử sử dụng Tài khoản đăng ký kinh doanh:

- Sau khi hoàn thành việc gửi hồ sơ đăng ký, người thành lập doanh nghiệp sẽ nhận được Giấy biên nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng điện tử.

- Trong thời hạn 3 ngày kể từ ngày nộp hồ sơ, Phòng Đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét, gửi thông báo qua mạng điện tử cho doanh nghiệp để yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ trong trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ. Khi hồ sơ đã đủ điều kiện cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh gửi thông tin sang cơ quan thuế để tạo mã số doanh nghiệp. Sau khi nhận được mã số doanh nghiệp từ cơ quan thuế, Phòng Đăng ký kinh doanh thông báo qua mạng điện tử cho doanh nghiệp về việc cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

- Sau khi nhận được thông báo về việc cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, người đại diện theo pháp luật nộp một bộ hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bằng bản giấy kèm theo Giấy biên nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng điện tử đến Phòng Đăng ký kinh doanh. Người đại diện theo pháp luật có thể nộp trực tiếp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bằng bản giấy và Giấy biên nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng điện tử tại Phòng Đăng ký kinh doanh hoặc nộp qua đường bưu điện.

- Sau khi nhận được hồ sơ bằng bản giấy, Phòng Đăng ký kinh doanh đối chiếu đầu mục hồ sơ với đầu mục hồ sơ doanh nghiệp đã gửi qua mạng điện tử và trao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp nếu nội dung đối chiếu thống nhất.

- Nếu quá thời hạn 30 ngày, kể từ ngày gửi thông báo về việc cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mà Phòng Đăng ký kinh doanh không nhận được hồ sơ bằng bản giấy thì hồ sơ đăng ký điện tử của doanh nghiệp không còn hiệu lực.

Lưu ý: Người đại diện theo pháp luật chịu trách nhiệm về tính đầy đủ và chính xác của bộ hồ sơ nộp bằng bản giấy so với bộ hồ sơ được gửi qua mạng điện tử. Trường hợp bộ hồ sơ nộp bằng bản giấy không chính xác so với bộ hồ sơ được gửi qua mạng điện tử mà người nộp hồ sơ không thông báo với Phòng Đăng ký kinh doanh tại thời điểm nộp hồ sơ bằng bản giấy thì được coi là giả mạo hồ sơ, Phòng Đăng ký kinh doanh ra thông báo về hành vi vi phạm của doanh nghiệp và ra quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. 

Lê Vy

>> XEM BẢN TIẾNG ANH CỦA BÀI VIẾT NÀY TẠI ĐÂY