Thủ tục tách bộ phận công ty thành công ty con
Xin Ban tư vấn cho tôi hỏi trường hợp này: Năm 2011 cty tôi có một 1 bộ phận kiểm định đá quý, và cty đã tách bộ phận đó ra thành 1 cty TNHH MTV là cty con của tôi. Đồng thời có chuyển giao các tài sản như: Xe, máy móc, thiết bị, hàng hóa...Ban tư vấn cho em hỏi là: + Tại thời điểm tách như vậy cty tôi cần làm những thủ tục, chứng từ, hóa đơn gì? + Nếu bây giờ cty tôi muốn chuyển tiếp 1 số TS nữa thì bên tôi cũng cần những thủ tục, hóa đơn, chứng từ nào nữa thưa thầy? Em đọc trong điều 2.16 phụ luc 4 Thông tư 153 em không biết cty tôi đang thuộc trường hợp nào hết. Mong Ban tư vấn hướng dẫn thêm cho tôi Bên cty tôi đã hiểu thêm rất nhiều sau những lần xin ý kiến hướng dẫn của Ban tư vấn!
Chào bạn
Qua thư bạn gửi, CENSTAF có ý kiến tư vấn như sau:
1/ Về thủ tục tách 1 bộ phận của cty mẹ để hình thành cty con cần phải có các thủ tục sau:
- Quyết định của HĐQT cty mẹ v/v tách 1 bộ phận cty mẹ (Bộ phận kiểm định Đá quý) để thành lập cty con (cty TNHH MTV) do cty mẹ đầu tư vốn 100%.
- Hồ sơ thành lập cty con (cty TNHH MTV) do cty mẹ làm chủ.
- Các QĐ chuyển giao TS (TSCĐ VH, HH và TSLĐ) hay QĐ góp vốn bằng TS của cty mẹ vào cty con.
- Biên bản kiểm định do cơ quan kiểm định xác nhận (nếu thuê cty kiểm định tài sản xác nhận) hoặc Biên bản do HĐQT cty tự quyết định nhưng phải đúng các qui định về định giá trị TS góp vốn.
- Bộ hồ sơ về nguồn gốc TS từ cty mẹ chuyển (góp) sang cty con.
- Các thủ tục sang tên đổi chủ (chuyển quyền sở hữu) đối với những TS đặc biệt như xe ô tô, nhà cửa,...theo đúng qui định tại tiết a khoản 1 điều 29 luật DN 2005.
- Xuất hóa đơn tài chính (HĐ GTGT) không có thuế GTGT đối với việc góp vốn bằng TS và xuất hóa đơtn GTGT có tính thuế GTGT như mua bán đối với trường hợp không phải là cty mẹ góp vốn vào cty con mà là điều chuyển TS giữa cty mẹ và cty con.
- Chú ý:
+ Đối với TH góp vốn của cty mẹ bằng TS vào cty con thì cty bạn nên làm văn bản hỏi cơ quan thuế quản lý xem có phải xuất hóa đơn không nhé vì TT 153/2010/TT-BTC ngày 28/9/2010 của BTC không qui định phải xuất hóa đơn nhưng khi thanh tra, kiểm toán nhà nước lại yêu cầu phải xuất hóa đơn còn theo chúng tôi nếu xuất hóa đơn thì không có thuế GTGT nhé vì đó là hoạt động đầu tư nên được miễn các loại thuế.
+ Mô hình cty mẹ và cty con thể hiện rõ 2 đặc điểm là: quan hệ đầu tư (không tính thuế GTGT) và quan hệ kinh tế (có thuế GTGT). Mô hình này rất hiệu quả như các tập đoàn trên TG vì nó tránh được mô hình Tcty và các cty thành viên trước đây có quan hệ với nhau như các quan hệ hành chính và nó kìm hãm sự phát triển của cả 1 hệ thống.
2/ Trường hợp cty mẹ muốn chuyển tiếp 1 số TS nữa thì bên cty mẹ cũng cần những thủ tục, hóa đơn, chứng từ tương tự như phân tích ở câu 1/ nhé.
- Nếu là quan hệ đầu tư (cty mẹ đầu tư vào cty con thì xuất hóa đơn góp vốn không có thuế GTGT- hỏi thêm công văn tới cơ quan thuế quản lý để áp dụng).
- Nếu là quan hệ kinh tế thì cty mẹ chuyển TS vào cty con phải xuất hóa đơn GTGT có tính thuế GTGT và kê khai doanh thu, thuế GTGT theo qui định.
- Về việc áp dụng điểm 2.16 phụ luc 4 Thông tư 153 thì cty mẹ rơi vào mục b.1, b điểm 2.16 phụ luc 4 Thông tư 153 nhé.
Chúc bạn sức khỏe và thành công!
