Thành viên Hội đồng quản trị có bị bãi nhiệm khi vắng mặt nhiều lần trong các cuộc họp Hội đồng quản trị không?

Thành viên Hội đồng quản trị có bị bãi nhiệm khi vắng mặt nhiều lần trong các cuộc họp Hội đồng quản trị không?

Căn cứ tại khoản 2 Điều 160 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về việc bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị như sau:

Miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay thế và bổ sung thành viên Hội đồng quản trị

...

2. Đại hội đồng cổ đông bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:

a) Không tham gia các hoạt động của Hội đồng quản trị trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;

b) Trường hợp khác quy định tại Điều lệ công ty.

Theo đó, Đại hội đồng cổ đông bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp không tham gia các hoạt động của Hội đồng quản trị trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng.

Với thông tin anh cung cấp thì anh bị ốm nặng vắng mặt nhiều lần các cuộc họp thì đây có thể xem là lý do chính đáng (trường hợp bất khả kháng) khi không tham gia các hoạt động của Hội đồng quản trị nhưng với điều kiện là trong liên tục 06 tháng. Vì vậy công ty không thể bãi nhiệm anh được.

Hình từ Internet

Trường hợp nào thành viên Hội đồng quản trị được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp?

Theo khoản 9 Điều 157 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định thì thành viên Hội đồng quản trị được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp trong trường hợp sau đây:

Cuộc họp Hội đồng quản trị

1. Chủ tịch Hội đồng quản trị được bầu trong cuộc họp đầu tiên của Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị đó. Cuộc họp này do thành viên có số phiếu bầu cao nhất hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất triệu tập và chủ trì. Trường hợp có nhiều hơn một thành viên có số phiếu bầu hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất và ngang nhau thì các thành viên bầu theo nguyên tắc đa số để chọn 01 người trong số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị.

2. Hội đồng quản trị họp ít nhất mỗi quý một lần và có thể họp bất thường.

3. Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:

a) Có đề nghị của Ban kiểm soát hoặc thành viên độc lập Hội đồng quản trị;

b) Có đề nghị của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc hoặc ít nhất 05 người quản lý khác;

c) Có đề nghị của ít nhất 02 thành viên Hội đồng quản trị;

d) Trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định.

4. Đề nghị quy định tại khoản 3 Điều này phải được lập thành văn bản, trong đó nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận và quyết định thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị.

5. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đề nghị quy định tại khoản 3 Điều này. Trường hợp không triệu tập họp Hội đồng quản trị theo đề nghị thì Chủ tịch Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với công ty; người đề nghị có quyền thay thế Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị.

6. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm nhất là 03 ngày làm việc trước ngày họp nếu Điều lệ công ty không có quy định khác. Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian và địa điểm họp, chương trình, các vấn đề thảo luận và quyết định. Kèm theo thông báo mời họp phải có tài liệu sử dụng tại cuộc họp và phiếu biểu quyết của thành viên.

Thông báo mời họp Hội đồng quản trị có thể gửi bằng giấy mời, điện thoại, fax, phương tiện điện tử hoặc phương thức khác do Điều lệ công ty quy định và bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của từng thành viên Hội đồng quản trị được đăng ký tại công ty.

7. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập gửi thông báo mời họp và các tài liệu kèm theo đến các Kiểm soát viên như đối với các thành viên Hội đồng quản trị.

Kiểm soát viên có quyền dự các cuộc họp Hội đồng quản trị; có quyền thảo luận nhưng không được biểu quyết.

8. Cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành khi có từ ba phần tư tổng số thành viên trở lên dự họp. Trường hợp cuộc họp được triệu tập theo quy định tại khoản này không đủ số thành viên dự họp theo quy định thì được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định thời hạn khác ngắn hơn. Trường hợp này, cuộc họp được tiến hành nếu có hơn một nửa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp.

9. Thành viên Hội đồng quản trị được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp trong trường hợp sau đây:

a) Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;

b) Ủy quyền cho người khác đến dự họp và biểu quyết theo quy định tại khoản 11 Điều này;

c) Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;

d) Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử;

đ) Gửi phiếu biểu quyết bằng phương tiện khác theo quy định trong Điều lệ công ty.

10. Trường hợp gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, phiếu biểu quyết phải đựng trong phong bì dán kín và phải được chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm nhất là 01 giờ trước khi khai mạc. Phiếu biểu quyết chỉ được mở trước sự chứng kiến của tất cả những người dự họp.

11. Thành viên phải tham dự đầy đủ các cuộc họp Hội đồng quản trị. Thành viên được ủy quyền cho người khác dự họp và biểu quyết nếu được đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận.

12. Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định tỷ lệ khác cao hơn, nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị.

Như vậy, thành viên Hội đồng quản trị được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp trong trường hợp sau đây:

- Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;

- Ủy quyền cho người khác đến dự họp và biểu quyết theo quy định tại khoản 11 Điều này;

- Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;

- Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử;

- Gửi phiếu biểu quyết bằng phương tiện khác theo quy định trong Điều lệ công ty.

Biên bản họp được lập thêm bằng tiếng nước ngoài gồm các nội dung gì khi tổ chức họp Hội đồng quản trị?

Tại khoản 1 Điều 158 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định các cuộc họp Hội đồng quản trị phải được ghi biên bản và có thể ghi âm, ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt và có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài, bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

- Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;

- Thời gian, địa điểm họp;

- Mục đích, chương trình và nội dung họp;

- Họ, tên từng thành viên dự họp hoặc người được ủy quyền dự họp và cách thức dự họp; họ, tên các thành viên không dự họp và lý do;

- Vấn đề được thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp;

- Tóm tắt phát biểu ý kiến của từng thành viên dự họp theo trình tự diễn biến của cuộc họp;

- Kết quả biểu quyết trong đó ghi rõ những thành viên tán thành, không tán thành và không có ý kiến;

- Vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ biểu quyết thông qua tương ứng;

- Họ, tên, chữ ký chủ tọa và người ghi biên bản, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này.

Theo quy định trên thì các cuộc họp Hội đồng quản trị phải được ghi biên bản. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt và có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài, bao gồm các nội dung chủ yếu tại khoản 1 nêu trên.

Chính vì vậy, về yêu cầu phải lập biên bản bằng tiếng nước ngoài là không bắt buộc, tùy vào nội dung của cuộc họp như thế nào.

Trân trọng!