Luật Doanh nghiệp 2020: 05 nội dung quan trọng về người đại diện theo pháp luật của DN

Quy định về người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp (Luật Doanh nghiệp 2020)

1. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp để thực hiện:

• Các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp;

• Đại diện cho doanh nghiệp với tư cách người yêu cầu giải quyết việc dân sự;

• Nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án; và

• Các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

2. Công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần có thể có nhiều người đại diện theo pháp luật

Cụ thể, khoản 2 Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần không chỉ có một mà có thể có nhiều người đại diện theo pháp luật. 

Về số lượng cụ thể sẽ do điều lệ công ty quy định cùng với chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của từng người đại diện theo pháp luật này tại doanh nghiệp.

3. Tất cả người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm liên đới đối với thiệt hại gây ra cho doanh nghiệp

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, trường hợp việc phân chia quyền, nghĩa vụ của từng người đại diện theo pháp luật chưa được quy định rõ trong Điều lệ công ty thì mỗi người đại diện theo pháp luật của công ty đều là đại diện đủ thẩm quyền của doanh nghiệp trước bên thứ ba.

Trong trường hợp này, tất cả người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm liên đới đối với thiệt hại gây ra cho doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về dân sự và quy định khác của pháp luật có liên quan.

4. Doanh nghiệp phải bảo đảm luôn có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam

Số lượng người đại diện theo pháp luật sẽ do doanh nghiệp quyết định nhưng phải đảm bảo luôn có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam. Đây là quy định bắt buộc tại khoản 3 Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020.

Khi chỉ còn lại một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam thì người này khi xuất cảnh khỏi Việt Nam phải ủy quyền bằng văn bản cho cá nhân khác cư trú tại Việt Nam thực hiện quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật.

Trường hợp này, người đại diện theo pháp luật vẫn phải chịu trách nhiệm về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ đã ủy quyền.

Bởi lẽ, vai trò của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là rất lớn, đại diện và chịu trách nhiệm pháp lý trước pháp luật và đối tác. Quy định này để tránh trường hợp người đại diện theo pháp luật của công ty bỏ bê hoặc trốn tránh tránh nhiệm của mình.

5. 06 trường hợp Hội đồng quản trị được cử người khác làm người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp

Hội đồng quản trị được cử người khác làm người đại diện theo pháp luật của công ty trong những trường hợp người đại diện:

• Vắng mặt tại Việt Nam quá 30 ngày mà không ủy quyền cho người khác thực hiện các quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;

• Chết, mất tích;

• Đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam;

• Đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc;

• Bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi;

• Bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định.

Lưu ý: Việc thay đổi này được thực hiện đối với doanh nghiệp chỉ còn một người đại diện theo pháp luật.

Trường hợp công ty trách nhiệm hữu hạn có hai thành viên thì thành viên còn lại đương nhiên làm người đại diện theo pháp luật của công ty cho đến khi có quyết định mới của Hội đồng thành viên về người đại diện theo pháp luật của công ty.

Có thể thấy, doanh nghiệp không thể không có người đại diện theo pháp luật. Bởi lẽ, người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp không chỉ đại diện cho doanh nghiệp là một bên trong các giao dịch mà còn là đại diện pháp lý cho doanh nghiệp trước pháp luật.

Thùy Trâm