Quyết định GĐT 28/2023/KDTM-GĐT về tranh chấp hợp đồng vay tài sản và tiền mua hàng hóa

TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

QUYẾT ĐỊNH GIÁM ĐỐC THẨM 28/2023/KDTM-GĐT NGÀY 15/09/2023 VỀ TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG VAY TÀI SẢN VÀ TIỀN MUA HÀNG HÓA

Ngày 15 tháng 9 năm 2023, tại trụ sở Tòa án nhân dân cấp cao mở phiên tòa giám đốc thẩm xét xử vụ án kinh doanh thương mại “Tranh chấp hợp đồng vay tài sản và tiền mua hàng hóa” giữa các đương sự:

1. Nguyên đơn: Công ty TNHH T1;

Địa chỉ: số F, đường P, phường B, quận B, Thành phố Hồ Chí Minh.

Người đại diện theo pháp luật của nguyên đơn: ông Trần Thanh H, chức danh: Giám đốc.

Người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn: ông Nguyễn Xuân H1;

Địa chỉ: P, Lầu B, Tòa nhà N, Số C, đường T, Phường H, quận P, Thành phố Hồ Chí Minh (theo văn bản ủy quyền ngày 11/11/2021).

2. Bị đơn: Công ty cổ phần G;

Địa chỉ: Thửa đất số 257, Tờ bản đồ số 17, Khu phố I, phường C, thị xã B, tỉnh Bình Dương.

Người đại diện theo ủy quyền của bị đơn (theo văn bản ủy quyền ngày 08/02/2023) gồm:

Bà Lý Kim C1; địa chỉ: 3 đường T, Phường A, quận B, Thành phố Hồ Chí Minh;

Bà Phạm Thị Mỹ V; địa chỉ: 9 đường L, Khu phố A, phường T, Quận G, Thành phố Hồ Chí Minh.

3. Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:

3.1. Ông Trần Thanh H, sinh năm: 1963;

Địa chỉ: Số F, đường P, phường B, quận B, Thành phố Hồ Chí Minh.

3.2. Tổng Công ty V1 - Công ty Cổ phầG;

Địa chỉ: Tầng A, S tower, A P, phường B, Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh.

Người đại diện theo ủy quyền: bà Phạm Thị Mỹ V (theo văn bản ủy quyền ngày 13/02/2023);

Địa chỉ: 9 đường L, Khu phố A, phường T, Quận G, Thành phố Hồ Chí Minh.

NỘI DUNG VỤ ÁN

Nguyên đơn là Công ty TNHH T1 trình bày:

Công ty Trách nhiệm hữu hạn T1 (sau đây gọi tắt là Công ty T1) và Công ty Cổ phần G (sau đây gọi tắt là Công ty G) là đối tác làm ăn với nhau. Trong quá trình hợp tác cùng nhau thì Công ty T1 có nhiều lần cho Công ty G vay tiền và cho Công ty G ứng trước tiền mua hàng. Tính đến ngày 30/10/2018, tổng số tiền nợ gốc Công ty G còn nợ Công ty T1 là 17.200.000.000 đồng (mười bảy tỷ hai trăm triệu đồng).

Quá trình thực hiện hợp đồng, Công ty G đã thanh toán được cho Công ty T1 tổng số tiền nợ gốc là 4.124.294.345 đồng.

Tính đến ngày khởi kiện, Công ty G còn nợ của Công ty T1 là 15.710.915.863 đồng, bao gồm nợ gốc, nợ lãi tính đến ngày 30/11/2019 và nợ lãi tạm tính đến ngày 30/10/2021, cụ thể như sau:

Lần 1: Ngày 21/6/2013, Công ty T1 cho Công ty G vay số tiền 1.000.000.000 đồng (một tỷ đồng), với lãi suất là 1,25%/tháng và không xác định thời hạn vay;

Lần 2: Ngày 03/7/2013, Công ty T1 cho Công ty G vay số tiền 1.000.000.000 đồng (một tỷ đồng), với lãi suất là 1,25%/tháng và không xác định thời hạn vay;

Lần 3: Ngày 27/5/2015, Công ty T1 cho Công ty G vay số tiền 2.000.000.000 đồng (hai tỷ đồng), với lãi suất là 7,5%/năm (0,625%/tháng) và không xác định thời hạn vay;

Lần 4: Ngày 02/8/2016, Công ty T1 cho Công ty G vay số tiền 1.000.000.000 đồng (một tỷ đồng), với lãi suất là 1,2%/tháng và không xác định thời hạn vay;

Lần 5: Ngày 09/3/2018, Công ty T1 cho Công ty G vay số tiền 12.200.000.000 đồng (mười hai tỷ hai trăm triệu đồng), với lãi suất là 0,5417%/tháng (6,5%/năm) và không xác định thời hạn vay.

Tổng cộng số tiền Công ty G còn nợ Công ty T1 cho là 17.200.000.000 đồng (mười bảy tỷ hai trăm triệu đồng).

Sau đó, giữa hai bên có nhiều lần lập Biên bản đối chiếu và xác nhận bàn giao công nợ vào các ngày 27/9/2018, 30/9/2018, 31/10/2018, 08/12/2018, 03/01/2019, 11/9/2019, 23/10/2019, 23/11/2019 và ngày 02/12/2019, đồng thười cùng xác nhận số tiền nợ gốc mà Công ty G còn nợ Hải P là 14.200.000.000 đồng theo Biên bản đối chiếu công nợ lần cuối vào ngày 02/12/2019. Số tiền được các bên chốt công nợ này bao gồm tiền vay và tiền Công ty G ứng trước tiền mua hàng (gạch) của Công ty T1. Sau nhiều ngày chốt công nợ lần cuối cùng ngày 02/12/2019, Công ty T1 nhiều lần yêu cầu Công ty G trả tiền nhưng Công ty G không thực hiện việc thanh toán tiền cho Công ty T1 đã được nhiều lần nhắc nhở bằng thông báo.

Do đó, nay nguyên đơn khởi kiện yêu cầu Tòa án giải quyết buộc bị đơn Công ty G giải quyết các yêu cầu cụ thể như sau:

Buộc Công ty G phải thanh toán số tiền nợ gốc 13.075.705.655 đồng.

Buộc Công ty G phải thanh toán số tiền lãi đến ngày 30/11/2019 là 1.006.094.965 đồng theo biên bản đối chiếu công nợ;

Buộc Công ty G phải tiếp tục thanh toán tiền lãi theo mức lãi suất 6,5%/năm (0,5417%/tháng) trên số nợ gốc 13.075.705.655 đồng cho đến khi thanh toán hết nợ gốc và tính từ ngày 01/12/2019 đến nagù 30/10/2021 là 23 tháng, thành tiền là: 1.629.115.243 đồng (một tỷ sáu trăn hai mươi chín triệu một trăm mười lăm nghìn hai trăm bốn mươi ba đồng);

Buộc Công ty Cổ phần G phải tiếp tục thanh toán mức lãi suất 6,5%/năm (0,5417%/tháng) trên số nợ gốc 13.075.705.655 đồng, kể từ ngày 01/12/2021 đến ngày xét xử sơ thẩm là ngày 22/9/2022 là 10 tháng 22 ngày, thành tiền là:

760.253.762 đồng.

Tổng cộng nợ gốc và nợ lãi Công ty Cổ phần G phải thanh toán cho Công ty T1 tính dến ngày 22/9/2022 là 16.471.169.625 đồng, trong đó bao gồm: nợ gốc là 13.075.705.655 đồng, tiền alĩ chậm thanh toán theo mức lãi suất là 0,5417%/tháng là 3.395.463.970 đồng.

Đối với T cam kết bảo lãnh ngày 24/01/2019 của Công ty T1, người đại diện hợp pháp của nguyên đơn có ý kiến như sau: Thư cam kết bảo lãnh ngày 24/01/2019 của Công ty T1 chưa phát sinh hiệu lực vì hiện nay giữa ông Trần Thanh H và Công ty G vẫn chưa bàn giao, xác định được công nợ theo Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 277/FICO/HĐCN/ASEAN và phụ lực hợp đồng kèm theo.

Bị đơn là Công ty cổ phần G trình bày:

Công ty G thống nhất như lời trình bày của nguyên đơn về việc hiện nay Công ty G còn nợ Công ty T1 số tiền nợ gốc và tiền ứng trước tiền hàng tổng cộng là 13.075.705.655 đồng như yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

Tuy nhiên, hiện nay Công ty G không đồng ý thanh toán số tiền nợ gốc và lãi phát sinh theo yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn vì nguyên nhân: Vào tháng 8 năm 2018, ông Trần Thanh H đã chuyển nhượng cổ phần của Công ty G cho Tổng Công ty V1 – Công ty cổ phần (sau đây gọi tắt là Tổng Công ty V1) theo Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 277/FICO/HĐCN/ASEAN. Theo nội dung Hợp đồng: ông Trần Thanh H đã thỏa thuận xác nhận tổng công nợ bàn giao phải nhỏ hơn hoặc bằng 400 tỷ đồng. Nếu công nợ bàn giao lớn hơn 400 tỷ được khấu trừ vào công nợ của 2 công ty là Công ty Cổ phần G và Công ty T1.

Ngày 31/8/2018, Công ty T1 có thư bảo lãnh gửi Tổng Công ty V1 với nội dung: nếu công nợ bàn giao của Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 277/FICO/HĐCN/ASEAN vượt quá 420 tỷ đồng và công nợ của Công ty Cổ phần G không đủ để khấu trừ thì sẽ được khấu trừ qua công của Công ty T1.

Sau đó, giữa Công ty G và Công ty T1 đã nhiều lần đối chiếu công nợ và thanh toán cho Công ty T1, cụ thể các lần đối chiếu công nợ và thanh toán như sau:

Ngày 27/9/2018, Công ty G nhận bàn giao công nợ tại thời điểm 31/8/2018 của Công ty T1 do ông Trần Thanh H bàn giao lại theo Hợp đồng mua bán cổ phần số 277/FICO/HĐCN/ASEAN. Theo đó, Công ty G xác nhận còn nợ Công ty T1 tổng số nợ là 17.575.705.655 đồng, trong đó bao gồm nợ gốc là 17.200.000.000 đồng và các khoản phải trả khác là 375.705.655 đồng.

Ngày 30/9/2018, giữa Công ty G và Công ty T1 lập biên bản đối chiếu xác nhận số công nợ từ ngày 01/9/2018 đến ngày 30/9/2018. Theo đó hai bên xác nhận công nợ Công ty G phải trả cuối kỳ là 17.575.705.655 đồng, trong đó bao gồm nợ gốc là 17.200.000.000 đồng và tiền ứng trước hàng đầu kỳ là 375.705.655 đồng.

Ngày 31/10/2018, giữa Công ty G và Công ty T1 lập biên bản đối chiếu và xác nhận công nợ từ ngày 01/10/2018 đến 31/10/2018. Theo đó xác nhận tổng công nợ phải trả cuối kỳ là: 14.799.017.755 đồng, trong đó bao gồm: nợ gốc là 17.200.000.000 đồng, tiền ứng trước hàng đầu kỳ là 375.705.655 đồng, số tiền lãi phát sinh đầu kỳ là 114.687.082 đồng, số tiền lãi phát sinh trong kỳ là 108.634.018 đồng, số tiền đã trả trong kỳ là 3.000.000.000 đồng.

Ngày 08/12/2018, giữa Công ty G và Công ty T1 lập biên bản đối chiếu và xác nhận công nợ từ ngày 01/11/2018 đến 30/11/2018. Theo đó xác nhận tổng công nợ phải trả cuối kỳ là: 14.876.695.837 đồng, trong đó bao gồm: nợ gốc là 14.200.000.000 đồng, các khoản phải trả trong kỳ là 599.017.755 đồng và tiền lãi phát sinh trong kỳ là 77.678.082 đồng.

Ngày 03/01/2019, giữa Công ty G và Công ty T1 lập biên bản đối chiếu và xác nhận công nợ từ ngày 01/12/2018 đến 31/12/2018. Theo đó xác nhận tổng công nợ phải trả cuối kỳ là 14.956.963.189 đồng, nợ gốc: 14.200.000.000 đồng, các khoản phải trả đầu kỳ là 676.695.837 đồng, tiền lãi phát sinh trong kỳ là 80.267.352 đồng.

Ngày 15/02/2019, giữa Công ty G và Công ty T1 lập biên bản đối chiếu và xác nhận công nợ từ ngày 01/01/2019 đến 31/01/2019. Theo đó xác nhận tổng công nợ phải trả cuối kỳ là: 15.037.053.600 đồng, trong đó bao gồm: nợ gốc là 14.200.000.000 đồng, các khoản phải trả đầu kỳ là 756.963.189 đồng và tiền lãi phát sinh trong kỳ là 80.090.411 đồng.

Ngày 03/4/2019, giữa Công ty G và Công ty T1 lập biên bản đối chiếu và xác nhận công nợ từ ngày 01/3/2019 đến 31/3/2019. Theo đó xác nhận tổng công nợ phải trả cuối kỳ là: 15.189.483.737 đồng, trong đó bao gồm nợ là 14.200.000.000 đồng, các khoản phải trả đầu kỳ là 909.393.326 đồng, tiền lãi phát sinh trong kỳ là 80.090.411 đồng.

Ngày 10/5/2019, giữa Công ty G và Công ty T1 lập biên bản đối chiếu và xác nhận công nợ từ ngày 01/4/2019 đến 30/4/2019. Theo đó xác nhận tổng công nợ phải trả cuối kỳ là 15.189.483.737 đồng, trong đó bao gồm nợ gốc là 14.200.000.000 đồng, các khoản phải trả đầu kỳ là 989.483.737 đồng, tiền lãi phát sinh trong kỳ là 77.506.849 đồng, tiền lãi thanh toán từ tháng 9/2018 đến tháng 3/2019 là 613.778.083 đồng.

Ngày 10/6/2019, giữa Công ty G và Công ty T1 lập biên bản đối chiếu và xác nhận công nợ từ ngày 01/5/2019 đến 31/5/2019. Theo đó xác nhận tổng công nợ phải trả cuối kỳ là: 14.733.302.914 đồng, trong đó bao gồm nợ gốc là 14.200.000.000 đồng, các khoản phải trả đầu kỳ là 453.212.503 đồng, tiền lãi phát sinh trong kỳ là 80.090.411 đồng.

Ngày 29/7/2019, giữa Công ty G và Công ty T1 lập biên bản đối chiếu và xác nhận công nợ từ ngày 01/6/2019 đến 30/6/2019. Theo đó xác nhận tổng công nợ phải trả cuối kỳ là: 14.810.809.764 đồng, trong đó bao gồm nợ là 14.200.000.000 đồng, các khoản phải trả đầu kỳ là 533.302.914 đồng, tiền lãi phát sinh trong kỳ là 77.506.849 đồng.

Ngày 11/9/2019, giữa Công ty G và Công ty T1 lập biên bản đối chiếu và xác nhận công nợ từ ngày 01/7/2019 đến 31/7/2019. Theo đó xác nhận tổng công nợ phải trả cuối kỳ là: 14.890.900.175 đồng, trong đó bao gồm nợ là 14.200.000.000 đồng, các khoản phải trả đầu kỳ là 610.809.764 đồng, tiền lãi phát sinh trong kỳ là 80.090.411 đồng.

Ngày 11/9/2019, giữa Công ty G và Công ty T1 lập biên bản đối chiếu và xác nhận công nợ từ ngày 01/8/2019 đến 31/8/2019. Theo đó xác nhận tổng công nợ phải trả cuối kỳ là: 14.970.990.586 đồng, trong đó bao gồm nợ là 14.200.000.000 đồng, các khoản phải trả đầu kỳ là 690.900.175 đồng, tiền lãi phát sinh trong kỳ là 80.090.411 đồng.

Ngày 23/10/2019, giữa Công ty G và Công ty T1 lập biên bản đối chiếu và xác nhận công nợ từ ngày 01/9/2019 đến 30/9/2019. Theo đó xác nhận tổng công nợ phải trả cuối kỳ là: 15.048.497.435 đồng, trong đó bao gồm nợ là 14.200.000.000 đồng, các khoản phải trả đầu kỳ là 770.990.586 đồng, tiền lãi phát sinh trong kỳ là 77.506.849 đồng.

Ngày 23/11/2019, giữa Công ty G và Công ty T1 lập biên bản đối chiếu và xác nhận công nợ từ ngày 01/10/2019 đến 31/10/2019. Theo đó xác nhận tổng công nợ phải trả cuối kỳ là: 15.128.587.846 đồng, trong đó bao gồm nợ là 14.200.000.000 đồng, các khoản phải trả đầu kỳ là 848.497.435 đồng, tiền lãi phát sinh trong kỳ là 80.090.411 đồng.

Ngày 02/12/2019, giữa Công ty G và Công ty T1 lập biên bản đối chiếu và xác nhận công nợ từ ngày 01/11/2019 đến 30/11/2019. Theo đó xác nhận tổng công nợ phải trả cuối kỳ là: 15.206.094.695 đồng, trong đó bao gồm nợ là 14.200.000.000 đồng, các khoản phải trả đầu kỳ là 928.587.846 đồng, tiền lãi phát sinh trong kỳ là 77.506.849 đồng.

Ngày 21/11/2020, Công ty G trả cho Công ty T1 1.500.000.000 đồng tiền vay theo Giấy đề nghị thanh toán ngày 18/01/2020 và hai bên xác nhận số nợ gốc còn lại là: 12.700.000.000 đồng, các khoản phải trả khác là 375.705.655 đồng, số tiền lãi (tính từ thấng 4/2019 đến tháng 11/2019) là 630.389.039 đồng. Tổng số công nợ mà Công ty G phải trả cuối kỳ là 13.706.094.694 đồng.

Ngày 30/11/2019, giữa ông Trần Thanh H và Công ty G có biên bản bàn giao công nợ xác nhận nghĩa vụ các bên theo Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 277/FICO/HĐCN/ASEAN với tổng công nợ bàn giao là: 431.909.526.567 đồng là đã vượt quá 400 tỷ đồng theo thỏa thuận tại chứng thư bảo lãnh. Do đó căn cứ theo Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 277/FICO/HĐCN/ASEAN và Thư bảo lãnh ngày 18/01/2019 của Công ty T1, thì Công ty G đề nghị ông Trần Thanh H phải hoàn tất thủ tục bàn giao thanh lý đối với Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 277/FICO/HĐCN/ASEAN và sau khi hoàn tất thủ tục thanh lý Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 277/FICO/HĐCN/ASEAN thì Công ty G sẽ thanh toán phần công nợ còn lại theo biên bản thanh lý và quyết toán Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 277/FICO/HĐCN/ASEAN mà 02 bên đã ký kết.

Nay trước yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, phía người đại diện hợp pháp của bị đơn cùng thống nhất ý kiến như sau:

Thống nhất hiện nay Công ty G còn nợ Công ty T1 số tiền nợ gốc là 13.075.705.655 đồng. Tuy nhiên, phía Công ty G không đồng ý trả số tiền trên vì lý do giữa Công ty T1 và Công ty G có liên quan đến Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 277/FICO/HĐCN/ASEAN mà 02 bên đã ký kết và T cam kết bảo lãnh nghĩa vụ ngày 18/01/2019.

Công ty G đề nghị ông Trần Thanh H phải hoàn tất thủ tục bàn giao, thanh lý Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 277/FICO/HĐCN/ASEAN và sau khi hoàn tất thủ tục bàn giao thanh lý hợp đồng thì Công ty G sẽ trả nợ cho Công ty T1 căn cứ vào biên bản thanh lý và quyết toán Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 277/FICO/HĐCN/ASEAN.

Về tiền lãi: Bị đơn không đồng ý thanh toán vì chưa xác nhận được nghĩa vụ của Công ty T1 đối với T cam kết bảo lãnh.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là Tổng Công ty V1 – Công ty cổ phần G:

Tháng 8/2018, Tổng Công ty V1 đã nhận chuyển nhượng cổ phần của Công ty G theo Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 277/FICO/HĐCN/ASEAN ký ngày 29/8/2018 (sau đây gọi tắt là Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 277) từ ông Trần Thanh H. Nội dung hợp đồng: Ông Trần Thanh H đã thỏa thuận xác nhận tổng công nợ bàn giao phải nhỏ hơn hoặc bằng 400 tỷ đồng. Nếu công nợ bàn giao lớn hơn 400 tỷ đồng thì được khấu trừ vào công nợ của Công ty Cổ phần G và Công ty T1.

Công ty T1 đã có Thư bảo lãnh gửi Tổng Công ty V1 với nội dung: nếu công nợ bàn giao của Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 277 vượt quá 420 tỷ đồng và công nợ của Công ty Cổ phần G không đủ để khấu trừ thì sẽ được khấu trừ qua công nợ của Công ty T1.

Tổng số tiền bảo lãnh cho nghĩa vụ của Công ty T1 và Công ty Cổ phần G cho ông Trần Thanh H là: 33.026.390.375 đồng. Đến thời điểm hiện tại, công nợ phải trả bàn giao của Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 277 ký ngày 29/8/2018 như sau:

- Công nợ thống nhất đã ký bàn giao:

Công nợ thống nhất theo biên bản làm việc ngày 25/8/2020 giữa ông Trần Thanh H và Công ty G là: 413.975.860.333 đồng;

Công nợ thuế chuyển nhượng cổ phần trước 31/8/2018 được 2 bên thống nhất bàn giao thêm: 607.009.367 đồng;

Tổng công nợ thống nhất bàn giao 30/11/2021 là: 413.975.860.333 + 607.009.367 = 414.582.869.700 đồng.

- Công nợ chưa thống nhất:

Công nợ chưa thống nhất theo sổ sách: 11.498.094.466 đồng.

Ông Trần Thanh H bổ sung công nợ FCRI IMPORT & EXPORT CO, LTD theo sổ sách kế toán 31/8/2021 là 1.510.286.462 đồng và xác nhận bàn giao lại là 00 đồng;

Tổng công nợ chưa thống nhất tính đến 30/11/2021 là: 11.498.094.466 đồng – 1.510.286.462 đồng = 9.987.808.004 đồng và 414.582.869.700 + 9.987.808.004 = 424.270.677.704 đồng.

Theo Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 277/FICO/HĐCN/ASEAN, thì ông Trần Thanh H có trách nhiệm đối với phần công nợ này nếu ông H không cung cấp được các chứng từ chứng minh rằng các khoản nợ đã được thanh toán hoặc đã xác nhận công nợ bằng 00 đồng. Vì vậy, đề nghị ông H nhanh chóng cung cấp các hồ sơ liên quan, nếu không cung cấp được ông H phải có trách nhiệm đối với toàn bộ khoản công nợ này.

Theo cam kết tại Hợp đồng số 277, ông Trần Thanh H có nghĩa vụ thực hiện thủ tục sang tên giá trị quyền sử dụng đất đứng tên ông Trần Văn C2 cho Công ty G, tuy nhiên đến thời điểm hiện tại ông H vẫn chưa hoàn tất nghĩa vụ mà ông H đã cam kết. Vì vậy Tổng Công ty V1, Công ty G đề nghị ông H thẩm định giá, xác định giá trị quyền sử dụng đất để cộng vào phần trách nhiệm của ông H.

Như vậy phần công nợ của Công ty T1 tại Công ty G đã và đang thực hiện nghĩa vụ bảo lãnh theo cam kết của Công ty T1. Vì vậy Công ty G tạm thời chưa thanh toán khoản nợ theo yêu cầu khởi kiện của Công ty T1 và đề nghị ông Trần Thanh H nhanh chóng thực hiện các nghãi vụ của mình để quyết toán Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 277.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là ông Trần Thanh H trình bày:

Đối với T cam kết bảo lãnh ngày 24/01/2019 là chưa phát sinh hiệu lực vì nội dung thư cam kết bảo lãnh có ghi thời hạn cam kết bảo lãnh là 30 ngày kể từ ngày bên A hoàn tất việc bàn giao của bên B tại Công ty G. Hiện nay các bên chưa thực hiện thủ tục bàn giao số công nợ nên không phát sinh hiệu lực. Ngoài ra, quan hệ pháp luật đang tranh chấp là quan hệ vay và tiền mua hàng, không có quan hệ pháp luật phát sinh từ T Bảo lãnh và tranh chấp liên quan đến hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, bị đơn cũng không có yêu cầu phản tố để xem xét đối với tranh chấp về cổ phần và xem xét đến hiệu lực của Thư bảo lãnh.

Đối với công nợ theo Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 277 theo Biên bản làm việc ngày 16/3/2021 là 423.693.668.337 đồng, trong tổng công nợ này có nhiều vấn đề các bên chưa thống nhất, giải quyết được, cụ thể như công nợ chưa thống nhất với khách hàng, khoản lãi phát sinh của Công ty Cổ phần G và Công ty T1, thuế …v.v. Hiện nay các bên vẫn chưa xác định được số dự nợ bàn giao theo Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 277 và các Thư bảo lãnh không liên quan đến khoản nợ tranh chấp này giữa Công ty T1 và Công ty G.

Ngoài ra, T cam kết bảo lãnh ngày 24/01/2019 được nhắc đến bên A là Tổng Công ty V1 và bên B là cá nhân ông Trần Thanh H nên Công ty T1 không có liên quan đến nội dung thư bảo lãnh này.

Do đó, nay trước yêu cầu khởi kiện của Công ty T1, ông H đề nghị Công ty G có trách nhiệm thanh toán khoản nợ gốc và lãi phát sinh theo yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan đại diện Công ty Cổ phần G vắng mặt nhưng có ý kiến trình bày tại văn bản đề ngày 21/9/2022 như sau:

Công ty Cổ phần G khẳng định không có liên quan đến khoản nợ vay tranh chấp giữa Công ty T1 và Công ty G tại Tòa án nhân dân thị xã B theo hồ sơ vụ án kinh doanh, thương mại thụ lý số: 01/2021/TLST-KDTM ngày 11 tháng 01 năm 2022 về “Tranh chấp hợp đồng vay tài sản”.

Hiện nay Công ty Cổ phần G chưa có yêu cầu hoặc tranh chấp nào liên quan đến Công ty G. Nếu có yêu cầu thì Công ty Cổ phần G sẽ khởi kiện bằng vụ án khác.

Công ty Cổ phần G từ chối tham gia tố tụng trong vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số: 01/2021/TLST-KDTM ngày 11 tháng 01 năm 2022 về “Tranh chấp hợp đồng vay tài sản”.

Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 12/2022/KDTM-ST ngày 28/9/2022, Tòa án nhân dân thị xã B, tỉnh Bình Dương quyết định:

Chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty TNHH T1 đối với bị đơn Công ty Cổ phần G về việc “Tranh chấp hợp đồng vay tài sản và tiền mua hàng hóa”.

Buộc Công ty Cổ phần G có nghĩa vụ thanh toán cho Công ty TNHH T1 số tiền 16.471.169.373 đồng (mười sáu tỷ, bốn trăm bảy mươi mốt triệu, một trăm sáu mươi chín nghìn, ba trăm bảy mươi ba đồng).

Ngoài ra, Tòa án sơ thẩm còn quyết định nghĩa vụ chịu lãi suất chậm thi hành án, về án phí, quyền, nghĩa vụ thi hành án và quyền kháng cáo.

Ngày 06/10/2022, Công ty Cổ phần G kháng cáo không đồng ý với bản án sơ thẩm.

Ngày 12/10/2022, Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân thị xã B, tỉnh Bình Dương có quyết định kháng nghị đối với bản án sơ thẩm.

Tại Bản án kinh doanh thương mại phúc thẩm số 10/2023/KDTM-PT ngày 03/3/2023, Tòa án nhân dân tỉnh Bình Dương quyết định:

Không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của Công ty Cổ phần G và không chấp nhận kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân thị xã B, tỉnh Bình Dương.

Giữ nguyên Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 12/2022/KDTM- ST ngày 28/9/2022 của Tòa án nhân dân thị xã B, tỉnh Bình Dương.

Ngoài ra, Tòa án phúc thẩm còn quyết định về án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm.

Ngày 20/3/2023, Công ty cổ phần G và Tổng Công ty V1 - Công ty Cổ phần cùng có đơn đề nghị kháng nghị giám đốc thẩm đối bản án kinh doanh thương mại phúc thẩm nêu trên.

Tại Quyết định kháng nghị giám đốc thẩm số 06/2023/KN-KDTM ngày 10/8/2023, Chánh án Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh kháng nghị giám đốc thẩm đối với Bản án kinh doanh thương mại phúc thẩm số 10/2023/KDTM-PT ngày 03/3/2023 của Tòa án nhân dân tỉnh Bình Dương. Đề nghị Ủy ban Thẩm phán Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh xét xử giám đốc thẩm hủy bản án kinh doanh thương mại phúc thẩm nêu trên và hủy bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 12/2022/KDTM-ST ngày 28/9/2022 của Tòa án nhân dân thị xã B, tỉnh Bình Dương; giao hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân thị xã B, tỉnh Bình Dương để xét lại theo thủ tục sơ thẩm.

Tại phiên tòa giám đốc thẩm, đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh đề nghị chấp nhận toàn bộ kháng nghị của Chánh án Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

[1] Công ty T1 và Công ty G đều thống nhất: Công ty T1 với Công ty G có mối quan hệ vay tài sản, mua bán hàng hóa; các bên đã thực hiện việc đối chiếu và xác nhận công nợ nhiều lần. Biên bản chốt công nợ cuối cùng vào ngày 02/12/2019, trong đó thể hiện Công ty G còn nợ Công ty T1 tổng số tiền 14.200.000.000 đồng. Sau ngày chốt nợ, Công ty G đã trả cho Công ty T1 1.500.000.000 đồng, số nợ còn lại là 13.706.094.694 đồng.

Công ty T1 yêu cầu Công ty G trả nợ gốc là 13.706.094.694 đồng, lãi là 3.395.460.970 đồng, tổng cộng 16.471.169.625 đồng. Công ty G không đồng ý trả nợ vì cho rằng nghĩa vụ trả nợ của Công ty G đối với Công ty T1 có liên quan đến Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 277/FICO/HĐCN/ASEAN ngày 29/8/2018 giữa ông Trần Thanh H với Tổng Công ty V1 - Công ty Cổ phầG (sau đây viết tắt là Tổng Công ty V1) và có liên quan đến Thư cam kết bảo lãnh ngày 24/01/2019 của Công ty T1 đối với Tổng Công ty V1 nên đề nghị xem xét trong cùng vụ án.

[2] Theo các tài liệu có trong hồ sơ vụ án thể hiện, ngày 29/8/2018, ông Trần Thanh H (là cổ đông của Công ty G, sở hữu 19.876.000 cổ phần phổ thông, chiếm tỷ lệ 88,34% vốn điều lệ của Công ty) ký hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 277/FICO/HĐCN/ASEAN (sau đây viết tắt là Hợp đồng 277) để chuyển nhượng 11.475.000 cổ phần phổ thông (tương đương 51% tổng số cổ phần của Công ty) cùng với toàn bộ quyền, lợi ích, nghĩa vụ, trách nhiệm của ông H tương ứng với tỷ lệ cổ phần chuyển nhượng cho Tổng Công ty V1; giá trị cổ phần chuyển nhượng là 2.550.000.000 đồng. Hợp đồng có hiệu lực từ ngày ký kết. Tại phụ lục kèm theo hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, ông H và Tổng Công ty V1 thỏa thuận liên quan đến quyền và nghĩa vụ đối với số giá trị cổ phiếu chuyển nhượng: “Số nợ phải trả của Công ty G phải nhỏ hơn hoặc bằng 400 tỷ đồng. Trường hợp bàn giao số công nợ nhỏ hơn 400 tỷ đồng thì Công ty G sẽ thanh toán phần chênh lệch này cho ông H (bên B) ngay sau khi hai bên thống nhất cùng ký xác nhận. Trường hợp số nợ phải trả phát sinh vượt quá 400 tỷ đồng thì Công ty G sẽ xem xét khấu trừ vào tiền thanh toán cho Công ty cổ phần G(là một công ty trong hệ thống quản lý của ông H), tương ứng với phần vượt quá 400 tỷ đồng để giải quyết số nợ phát sinh”.

Vào các ngày 31/8/2018, ngày 18/01/2019 và ngày 24/01/2019, Công ty T1 ký 03 thư cam kết bảo lãnh liên quan đến công nợ bàn giao giữa Công ty G và Tổng Công ty V1. Trong đó, Thư bảo lãnh ngày 24/01/2019 là thư bảo lãnh cuối cùng thay thế cho các thư bảo lãnh trước đó, có nội dung: Tại thời điểm ngày 31/10/2018, Công ty G còn nợ Công ty T1 14.799.017.755 đồng. Công ty T1 đồng ý cam kết bảo lãnh cho số dư nợ bàn giao giữa ông Trần Thanh H và Tổng Công ty V1 nếu số dư nợ vượt quá 419.950.684.720 đồng và khoản cấn trừ công nợ từ Công ty cổ phần G không đủ thực hiện nghĩa vụ cam kết của ông H thì Công ty T1 đồng ý cho Tổng Công ty V1 được khấu trừ vào số nợ mà Công ty G còn nợ của Công ty T1 (14.799.017.755 đồng). Thư cam kết bảo lãnh này được gửi cho Tổng Công ty V1, phía dưới có chữ ký của người đại diện theo pháp luật của Công ty T1 là bà Nguyễn Thị Mai C3 và đóng dấu của Công ty.

Quá trình giải quyết vụ án ông Trần Thanh H và Công ty G thống nhất: Tính đến ngày 16/3/2021, hai bên đã chốt số dư nợ phải bàn giao theo hợp đồng chuyển nhượng cổ phần là 423.963.668.337 đồng, trong đó dư nợ đã thống nhất ký bàn giao là 413.975.860.333 đồng, dư nợ chưa thống nhất ký bàn giao là 9.987.808.004 đồng; công nợ đảm bảo là công nợ của Công ty cổ phần G là 19.950.684.720 đồng và công nợ của Công ty T1 tại Công ty G là 13.075.705.655 đồng.

[3] Từ những tài liệu, chứng cứ nêu trên có căn cứ xác định, tính từ ngày 24/01/2019, số tiền 13.075.705.655 đồng mà Công ty G nợ Công ty T1 đã được đưa vào đối tượng của bảo lãnh để thực hiện Hợp đồng 277 và T cam kết bảo lãnh ngày 24/01/2019 của Công ty T1 đối với Tổng Công ty V1.

Khi giải quyết nghĩa vụ trả nợ của Công ty G đối với Công ty T1 buộc phải xem xét đến quyền và nghĩa vụ của các bên liên quan mới đảm bảo cho việc thanh toán công nợ theo Hợp đồng 277.

Tòa án cấp sơ thẩm và phúc thẩm nhận định do bị đơn không có yêu cầu phản tố và Hợp đồng 277 chưa xác định công nợ để chỉ buộc bị đơn trả nợ cho nguyên đơn mà không xem xét đến quyền và nghĩa vụ của các bên liên quan là không đúng. Vì ngay từ đầu quá trình giải quyết vụ án, phía bị đơn đã đưa ra yêu cầu việc giải quyết nợ giữa Công ty G với Công ty T1 phải gắn quyền lợi, trách nhiệm của các bên tham gia Hợp đồng 277 và trách nhiệm bảo lãnh đối với hợp đồng này mới đảm bảo tính khách quan, toàn diện và triệt để. Khi giải quyết lại Tòa án cần hướng dẫn các bên thực hiện quyền và thủ tục về phản tố, về yêu cầu độc lập đúng theo quy định của pháp luật.

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ vào các Điều 337,Điều 343, Điều 345, Điều 349 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015.

1. Chấp nhận toàn bộ Quyết định kháng nghị giám đốc thẩm số 06/2023/KN-KDTM ngày 10/8/2023 của Chánh án Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh.

Hủy Bản án kinh doanh thương mại phúc thẩm số 10/2023/KDTM-PT ngày 03/3/2023 của Tòa án nhân dân tỉnh Bình Dương và hủy Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 12/2022/KDTM-ST ngày 28/9/2022 của Tòa án nhân dân thị xã B, tỉnh Bình Dương.

Giao hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân thị xã B, tỉnh Bình Dương để xét lại theo thủ tục sơ thẩm.

2. Quyết định giám đốc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày ra quyết định.