Quyết định GĐT về tranh chấp hợp đồng kinh tế đối với điều khoản thanh toán và yêu cầu xử lý tài sản thế chấp để bảo đảm nghĩa vụ thanh toán của hợp đồng số 02/2025/KDTM-GĐT

TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI HÀ NỘI

QUYẾT ĐỊNH GĐT 02/2025/KDTM-GĐT NGÀY 21/02/2025 VỀ TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG KINH TẾ ĐỐI VỚI ĐIỀU KHOẢN THANH TOÁN VÀ YÊU CẦU XỬ LÝ TÀI SẢN THẾ CHẤP ĐỂ BẢO ĐẢM NGHĨA VỤ THANH TOÁN CỦA HỢP ĐỒNG

Ngày 21/02/2025, tại trụ sở Toà án nhân dân cấp cao tại Hà Nội mở phiên tòa giám đốc thẩm xét xử vụ án kinh doanh, thương mại “Tranh chấp Hợp đồng kinh tế đối với điều khoản thanh toán và yêu cầu xử lý tài sản thế chấp để bảo đảm nghĩa vụ thanh toán của hợp đồng” giữa các đương sự:

Nguyên đơn: Công ty Cổ phần Thương mại S;

Địa chỉ: Số 209, đường T, phường T, thành phố L, tỉnh Lạng Sơn. Người đại diện: Ông Lý Xuân Th, Chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty.

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho nguyên đơn: Luật sư Nguyễn Đình S, Văn phòng luật sư N, Đoàn luật sư tỉnh Lạng Sơn.

Bị đơn: Công ty Trách nhiệm hữu hạn L;

Địa chỉ: Thôn N, xã Đ, huyện H, tỉnh Lạng Sơn.

Người đại diện: Luật sư Lã Thị Thu H, Công ty Luật TNHH W;

Địa chỉ: Số 54, đường T, phường D, quận C, Thành phố Hà Nội (Văn bản ủy quyền ngày 02/8/2023).

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho bị đơn: Ông Trần Anh Kh ông Vũ Sông H, là các Luật sư thuộc Công ty Luật TNHH W;

Địa chỉ: Số 54, đường T, phường D, quận C, thành phố Hà Nội.

Người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan:

1. Công ty Trách nhiệm hữu hạn H; địa chỉ: Khu D, xã S, huyện H, tỉnh Lạng Sơn.

Người đại diện: Bà Lê Thị H, Giám đốc Công ty.

2. Ông Đinh Văn Th1, sinh năm 1960; địa chỉ: Phòng 1803, tầng 18, Tòa nhà T, khu N, phố H, phường T, quận C, Thành phố Hà Nội.

3. Ông Lâm Phi Kh, sinh năm 1958; địa chi: Số 161, đường T, phường T, thành phố L, tỉnh Lạng Sơn.

4. Ông Đặng Hoàng T, sinh năm 1967; địa chỉ: Số 198 (nay là số 284), đường B, phường H, thành phố L, tỉnh Lạng Sơn.

5. Bà Nguyễn Thu H2, sinh năm 1984; địa chỉ: Số 1604, nhà 27, đường H, phường L, quận Đ, Thành phố Hà Nội.

6. Bà Đinh Kim Y, sinh năm 1958; địa chỉ: Số 99, đường H, phường P, quận H, Thành phố Hà Nội.

7. Bà Đinh Kim A, sinh năm 1963; địa chỉ: Phòng 1803, tầng 18, Tòa nhà T, khu N, phố H, phường T, quận C, Thành phố Hà Nội.

8. Anh Đinh Văn Anh T2, sinh năm 1990; địa chỉ: Phòng 601, CT8, khu Đ, phường Đ, quận H, Thành phố Hà Nội.

Người đại diện hợp pháp của anh T2: Bà Lã Thị Thu H1, Luật sư Công ty Luật TNHH W, địa chỉ: Số 54, đường T, phường D, quận C, Thành phố Hà Nội (Văn bản ủy quyền ngày 16/02/2023).

9. Bà Đinh Hồng V, sinh năm 1968; địa chỉ: Số 132, đường T, phường T, thành phố L, tỉnh Lạng Sơn.

NỘI DUNG VỤ ÁN

Năm 2017, Công ty cổ phần Thương mại S (viết tắt là Công ty S) ký 03 hợp đồng kinh tế bán gỗ keo, bạch đàn cho Công ty Trách nhiệm hữu hạn W - nay là Công ty Trách nhiệm hữu hạn L (viết tắt là Công ty L) với tổng giá trị là 16.446.560.000 đồng; Cụ thể: Hợp đồng kinh tế số 11/2017/HĐKT ngày 02/01/2017 (viết tắt là Hợp đồng số 11) có giá trị 5.468.255.000 đồng, Hợp đồng kinh tế số 12/2017/HĐKT ngày 07/01/2017 (viết tắt là Hợp đồng số 12) có giá trị 5.681.000.000 đồng, Hợp đồng kinh tế số 13/2017/HĐKT ngày 12/01/2017 (viết tắt là Hợp đồng số 13) có giá trị 5.297.305.000 đồng. Tháng 7/2017, hai bên đã chốt công nợ, theo đó Công ty L còn nợ Công ty S 16.446.560.000 đồng nhưng cho đến năm 2023 Công ty L chỉ trả được 2.382.000.000 đồng. Công ty S khởi kiện yêu cầu Công ty L thanh toán số tiền nợ gốc 14.064.560.000 đồng, tiền lãi chậm thanh toán 16.061.676.000 đồng và tiền lãi phát sinh kể từ ngày 18/5/2023 cho đến khi thanh toán xong khoản nợ; trường hợp Công ty L không trả được nợ, đề nghị phát mại tài sản thế chấp là 431.969 cổ phần của ông Đinh Văn Th1, ông Lâm Phi Kh, ông Đặng Hoàng T, bà Nguyễn Thu H2, bà Đinh Kim Y, bà Đinh Kim A tại Công ty S.

Công ty L xác nhận việc ký kết và thực hiện 03 hợp đồng kinh tế như Công ty S trình bày. Tuy nhiên, Công ty L cho rằng giữa Công ty S và Công ty L ký kết với nhau nhiều hợp đồng kinh tế (14 hợp đồng) nên Công ty L không xác định được số tiền thanh toán cho Công ty S từ năm 2017 đến nay là thanh toán cho hợp đồng nào nên đề nghị áp dụng thời hiệu để đình chỉ giải quyết vụ án; mặt khác, các hợp đồng kinh tế nêu trên chưa được Hội đồng quản trị Công ty S chấp thuận bằng văn bản nên vô hiệu; không chấp nhận việc xử lý tài sản bảo đảm do không đủ căn cứ pháp lý để giải quyết.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:

- Bà Lê Thị H là người đại diện theo pháp luật của Công ty trách nhiệm hữu hạn H trình bày:

Khoảng thời gian từ năm 2015-2017, Công ty TNHH H có ký nhiều Hợp đồng bán lâm sản với Công ty S, có biên bản giao nhận hàng đầy đủ. Sau khi giao nhận hàng, Công ty S đã chuyển khoản thanh toán đủ tiền hàng, các hợp đồng đã thực hiện xong và không còn liên quan gì.

- Anh Đinh Văn Anh T2 (con trai của ông Đinh Văn Th1) do người đại diện theo ủy quyền là bà Lã Thị Thu H1 trình bày:

Đề nghị Tòa án không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về việc yêu cầu Cơ quan Thi hành án xử lý tài sản bảo đảm là căn hộ 601-nhà CT8 Đ, khu đô thị Đ, phường Đ, quận H, thành phố Hà Nội đứng tên của anh. Tại phiên tòa sơ thẩm, bà H1 nhất trí việc nguyên đơn rút yêu cầu khởi kiện liên quan đến tài sản nêu trên nhưng vẫn yêu cầu Công ty S trả lại Giấy chứng nhận quyền sử dụng căn hộ đang cầm giữ.

- Ông Đặng Hoàng T, ông Lâm Phi Kh trình bày: Nhất trí với ý kiến của người đại diện cho bị đơn và không đồng ý phát mại số cổ phần thuộc sở hữu của mình để thanh toán cho nghĩa vụ của Công ty L.

- Bà Nguyễn Thu H2, bà Đinh Kim Y, bà Đinh Hồng V, bà Đinh Kim A trình bày: Việc ủy quyền cho ông Đinh Văn Th1 sử dụng cổ phần chỉ nhằm mục đích cá nhân, không liên quan đến việc bảo đảm nghĩa vụ thanh toán của Công ty L; không đồng ý yêu cầu của nguyên đơn về việc xử lý số cổ phần thuộc quyền sở hữu của các bà; yêu cầu nguyên đơn phải trả lại toàn bộ Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần.

Tại Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 02/2023/KDTM-ST ngày 24/5/2023, Tòa án nhân dân huyện Hữu Lũng, tỉnh Lạng Sơn quyết định:

Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty cổ phần Thương mại S:

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn L phải có nghĩa vụ thanh toán cho Công ty cổ phần Thương mại S tổng số tiền còn nợ 30.126.236.000 đồng theo các Hợp đồng kinh tế số 11, 12, 13/2017/HĐKT đã ký kết, thực hiện lần lượt vào các ngày 02, 07, 12/01/2017, trong đó:

- Số tiền nợ gốc 14.064.560.000 đồng (Tổng giá trị của 03 hợp đồng kinh tế phải thanh toán là 16.446.560.000 đồng, tuy nhiên kể từ tháng 01/2017 đến tháng 5/2023, Công ty TNHH L đã thanh toán 2.382.000.000 đồng và được Công ty cổ phần Thương mại S xác nhận trừ vào tiền nợ gốc).

- Số tiền nợ lãi phát sinh do phạt vi phạm điều khoản hợp đồng, thanh toán chậm là 16.061.676.000 đồng;

Phương thức, thời hạn thanh toán: Công ty trách nhiệm hữu hạn L có nghĩa vụ thanh toán làm một lần ngay sau khi bản án có hiệu lực pháp luật cho Công ty cổ phần Thương mại S.

Kể từ ngày tiếp theo của ngày mở phiên tòa xét xử sơ thẩm (ngày 17/5/2023) cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi phạt vi phạm hợp đồng của số tiền nợ gốc còn phải thanh toán theo mức lãi suất 0,05%/ngày (18%/năm) do các bên đã thỏa thuận trong các Hợp đồng kinh tế số 11, 12, 13/2017/HĐKT đã ký kết, thực hiện lần lượt vào các ngày 02, 07, 12/01/2017, nhưng phải phù hợp với quy định của pháp luật.

2. Trường hợp Công ty trách nhiệm hữu hạn L không thanh toán hoặc thanh toán không đầy đủ số tiền nợ của 03 hợp đồng kinh tế số 11, 12, 13/2017/HĐKT đã ký kết, thực hiện lần lượt vào các ngày 02, 07, 12/01/2017 thì Công ty cổ phần Thương mại S có quyền yêu cầu cơ quan Thi hành án dân sự có thẩm quyền xử lý tài sản bảo đảm là số 431.969 cổ phần để thu hồi đủ khoản tiền nợ phải thanh toán theo quy định, cụ thể:

2.1. Số cổ phần thuộc sở hữu của ông Đinh Văn Th1 và số cổ phần do ông Đinh Văn Th1 nhận ủy quyền trực tiếp thế chấp, gồm:

- Số 132.300 cổ phần thuộc sở hữu trực tiếp của ông Đinh Văn Th1 (trong đó có 30.000 cổ phần sở hữu từ ngày 04/5/2015, được ông Th1 thế chấp ngày 05/10/2005 và 100.000 cổ phần đã nhận chuyển nhượng của bà Nguyễn Thu H2 ngày 23/6/2016 cùng với 2.300 cổ phần đã nhận chuyển nhượng của bà Đinh Hồng V ngày 06/6/2016).

- Số cổ phần do ông Đinh Văn Th1 nhận ủy quyền trực tiếp thế chấp vào ngày 05/10/2015 của bà Nguyễn Thu H2 54.500 cổ phần, của bà Đinh Kim Y 19.800 cổ phần và của bà Đinh Kim A 3.300 cổ phần.

2.2. Số 97.000 cổ phần của ông Lâm Phi Kh sở hữu ngày 04/5/2015, trực tiếp thế chấp ngày 08/3/2016.

2.3. Số 125.069 cổ phần của ông Đặng Hoàng T sở hữu ngày 20/5/2015, trực tiếp thế chấp ngày 08/3/2016.

Số cổ phần và các quyển Sổ chứng nhận sở hữu cổ phần hiện do Công ty Cổ phần Thương mại S quản lý, nắm giữ theo các Biên bản giao nhận hồ sơ tài sản thế chấp ngày 05/10/2015 và ngày 08/3/2016 giữa bên giao ông Đinh Văn Th1, Lâm Phi Kh, Đặng Hoàng T với bên nhận có đại diện của Công ty cổ phần Thương mại S là ông Đặng L, chức vụ: Tổng giám đốc, ông Nông Kim T3, chức vụ: Kế toán trưởng.

Trường hợp số tiền thu được từ việc xử lý tài sản bảo đảm không đủ thanh toán khoản nợ thì Công ty trách nhiệm hữu hạn L có nghĩa vụ phải tiếp tục thanh toán cho đến khi trả hết khoản nợ.

3. Giải quyết các yêu cầu có liên quan.

3.1. Đình chỉ giải quyết đối với phần yêu cầu xử lý tài sản thế chấp là quyền sử dụng đất và tài sản khác gắn liền với đất của Căn hộ 601-Nhà CT8 Đ, khu đô thị Đ, phường Đ, quận H, thành phố Hà Nội theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số BR 827xxx, số vào sổ cấp GCN: CN 01xxx/01/QĐ- UB ngày 01/01/2014 do Ủy ban nhân dân quận H, thành phố Hà Nội cấp cho ông Đinh Văn Anh T2 do nguyên đơn rút yêu cầu khởi kiện.

Hậu quả pháp lý: Nguyên đơn có quyền khởi kiện lại theo quy định của pháp luật tố tụng dân sự và không phải chịu án phí dân sự sơ thẩm.

3.2. Không chấp nhận yêu cầu đề nghị áp dụng thời hiệu của bị đơn và người liên quan vì lý do nguyên đơn khởi kiện đã hết thời hiệu để đình chỉ giải quyết vụ án.

3.3. Tách yêu cầu của người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan ông Đinh Văn Anh T2 về việc buộc Công ty cổ phần thương mại S phải trả lại Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, sở hữu tài sản trên đất...để có thể được giải quyết, xét xử bằng một vụ việc khác nếu có yêu cầu, căn cứ theo quy định pháp luật.

Ngoài ra, Tòa án cấp sơ thẩm còn quyết định nghĩa vụ chậm thi hành án, về án phí, chi phí tố tụng và thông báo quyền kháng cáo của các đương sự.

Trong thời hạn luật định, bị đơn Công ty TNHH L, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là ông Đinh Văn Th1, ông Đặng Hoàng T, ông Lâm Phi Kh, ông Đinh Văn Anh T2 có đơn kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm.

Tại Bản án kinh doanh, thương mại phúc thẩm số 08/2023/KDTM-PT ngày 11/9/2023, Tòa án nhân dân tỉnh Lạng Sơn quyết định:

Không chấp nhận kháng cáo của bị đơn Công ty TNHH L; người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Đinh Văn Th1, ông Đặng Hoàng T, ông Lâm Phi Kh, anh Đinh Văn Anh T2; giữ nguyên Bản án sơ thẩm số 02/2023/KDTM- ST ngày 24/5/2023 của Tòa án nhân dân huyện Hữu Lũng, tỉnh Lạng Sơn.

Ngoài ra, Tòa án cấp phúc thẩm còn quyết định về án phí.

Trong các ngày 15/01/2024, 23/01/2024, 26/01/2024, Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội nhận đơn của bà Đinh Kim Y, bà Đinh Kim A, bà Nguyễn Thu H2, ông Đặng Hoàng T, ông Lâm Phi Kh, Công ty TNHH L đề nghị xét lại Bản án kinh doanh, thương mại phúc thẩm số 08/2023/KDTM-PT ngày 11/9/2023 của Tòa án nhân dân tỉnh Lạng Sơn theo thủ tục giám đốc thẩm.

Tại Quyết định kháng nghị giám đốc thẩm số 07/2024/KN-DS ngày 21/11/2024, Chánh án Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội kháng nghị Bản án kinh doanh, thương mại phúc thẩm số 08/2023/KDTM-PT ngày 11/9/2023 của Tòa án nhân dân tỉnh Lạng Sơn; đề nghị Ủy ban Thẩm phán Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội xét xử giám đốc thẩm hủy Bản án kinh doanh, thương mại phúc thẩm nêu trên và hủy Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 02/2023/KDT-ST ngày 24/5/2023 của Tòa án nhân dân huyện Hữu Lũng, tỉnh Lạng Sơn; giao hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân huyện Hữu Lũng, tỉnh Lạng Sơn giải quyết lại theo thủ tục sơ thẩm đúng quy định của pháp luật.

Tại phiên tòa giám đốc thẩm, đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Hà Nội đề nghị Ủy ban Thẩm phán Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội chấp nhận kháng nghị của Chánh án Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

[1] Công ty S khởi kiện yêu cầu Công ty L thanh toán số tiền nợ gốc 14.064.560.000 đồng, tiền lãi chậm thanh toán 16.061.676.000 đồng và tiền lãi phát sinh kể từ ngày 18/5/2023 cho đến khi thanh toán xong khoản nợ; trường hợp Công ty L không trả được nợ, đề nghị phát mại tài sản thế chấp là 431.969 cổ phần của ông Đinh Văn Th1, ông Lâm Phi Kh, ông Đặng Hoàng T, bà Nguyễn Thu H2, bà Đinh Kim Y, bà Đinh Kim A tại Công ty S. Tài liệu, chứng cứ Công ty S xuất trình để chứng minh cho yêu cầu khởi kiện của mình là: Hợp đồng kinh tế số 11/2017/HĐKT ngày 02/01/2017 mua bán gỗ keo bạch đàn có giá trị 5.468.255.000 đồng, Hợp đồng kinh tế số 12/2017/HĐKT ngày 07/01/2017 có giá trị 5.681.000.000 đồng, Hợp đồng kinh tế số 13/2017/HĐKT ngày 12/01/2017 có giá trị 5.297.305.000 đồng; Biên bản làm việc ngày 13/10/2017, Biên bản đối chiếu công nợ ngày 05/01/2018; các biên bản giao nhận hồ sơ tài sản thế chấp giữa ông Th1, ông T và ông Kh với Công ty S.

[2] Công ty L xác nhận việc ký kết và thực hiện 03 hợp đồng kinh tế như Công ty S trình bày. Tuy nhiên, Công ty L cho rằng giữa Công ty S và Công ty L ký kết với nhau nhiều hợp đồng kinh tế (14 hợp đồng) nên Công ty L không xác định được số tiền thanh toán cho Công ty S từ năm 2017 đến nay là thanh toán cho hợp đồng nào nên đề nghị áp dụng thời hiệu để đình chỉ giải quyết vụ án; mặt khác, các hợp đồng kinh tế nêu trên chưa được Hội đồng quản trị Công ty S chấp thuận bằng văn bản nên vô hiệu; không chấp nhận việc xử lý tài sản bảo đảm do không đủ căn cứ pháp lý để giải quyết.

[3] Tại “Biên bản làm việc” ngày 13/10/2017, Công ty L ký xác nhận còn nợ tiền hàng của Công ty S theo các Hợp đồng kinh tế số 11, 12, 13 với số tiền là 16.346.500.000 đồng. Tại “Biên bản đối chiếu công nợ” ngày 05/01/2018, hai Công ty đối chiếu xác nhận công nợ năm 2017 tính từ ngày 01/8/2017 đến hết ngày 31/12/2017, số dư đầu năm là 16.446.560.000 đồng, đã thanh toán 250.000.000 đồng, số dư cuối năm là 16.196.560.000 đồng. Sau khi chốt nợ, Công ty L tiếp tục trả tiền cho Công ty S nhiều lần với tổng số tiền 2.382.000.000 đồng. Công ty S trừ số tiền Công ty L trả từ năm 2017 đến năm 2023 vào nợ gốc, yêu cầu Công ty L phải trả số tiền nợ gốc còn lại là 14.064.560.000 đồng là có căn cứ.

[4] Về tiền phạt do vi phạm điều khoản hợp đồng, chậm thanh toán, theo quy định tại Điều 8 của các hợp đồng kinh tế thì Công ty L phải trả cho Công ty S lãi suất 0,05%/ngày trên tổng số tiền chậm thanh toán. Thỏa thuận này của các bên phù hợp với quy định của pháp luật dân sự, thương mại, xác định tổng tiền lãi tính từ ngày chậm thực hiện nghĩa vụ thanh toán đến ngày mở phiên tòa xét xử sơ thẩm 17/5/2023 là 16.061.676.000 đồng. Tòa án cấp sơ thẩm và Tòa án cấp phúc thẩm buộc Công ty L phải thanh toán cho Công ty S tổng số tiền còn nợ là 30.126.236.000 đồng, trong đó tiền nợ gốc là 14.064.560.000 đồng, tiền nợ lãi do vi phạm điều khoản hợp đồng, chậm thanh toán là 16.061.676.000 đồng là có căn cứ.

[5] Về việc xử lý tài sản thế chấp: Tại Công văn số 184-CV/TMLS ngày 03/01/2023, Công ty S xác nhận Công ty đã nhận thế chấp 431.969 cổ phần thuộc sở hữu của các cá nhân là cổ đông của Công ty thế chấp để bảo đảm thực hiện các hợp đồng sản phẩm gỗ đối với Công ty L, cụ thể: Ông Đinh Văn Th1 thế chấp 132.300 cổ phần (trong đó có 100.000 cổ phần nhận chuyển nhượng của bà Nguyễn Thị H2 và 2.300 cổ phần và nhận chuyển nhượng của bà Đinh Hồng V); bà Nguyễn Thu H2 thế chấp 54.500 cổ phần; bà Đinh Kim A thế chấp 3.300 cổ phần; bà Đinh Kim Y thế chấp 19.800 cổ phần; ông Lâm Phi Kh thế chấp 97.000 cổ phần; ông Đặng Hoàng T thế chấp 125.069 cổ phần.

[6] Ông Lâm Phi Kh, ông Đặng Hoàng T cho rằng họ giao số cổ phần thuộc sở hữu của mình cho Công ty S vì tại thời điểm đó Công ty S có chủ trương cho phép các cổ đông (gọi là hộ khoán) tự tìm nguồn hàng đưa về cho nguyên đơn kinh doanh; trường hợp hộ khoán không có tiền thanh toán cho đối tác thì sẽ ký hợp đồng vay tiền với Công ty S và thế chấp bằng tài sản, cổ phần thuộc sở hữu của mình cho Công ty S; bà H2, bà Kim A trình bày chỉ ủy quyền cho ông Th1 sử dụng cổ phần của họ nhằm mục đích cá nhân, không liên quan đến việc bảo đảm nghĩa vụ thanh toán của Công ty L; bà Y cho rằng bà không thế chấp, không ủy quyền cho ông Th1 thế chấp tài sản của bà nên Tòa án cấp sơ thẩm và Tòa án cấp phúc thẩm quyết định trường hợp Công ty L không trả được nợ, Công ty S có quyền đề nghị Cơ quan thi hành án dân sự có thẩm quyền xử lý tài sản bảo đảm là số cổ phần của các ông bà là không đúng.

[7] Xét thấy, theo quy định của Điều 343 Bộ luật Dân sự năm 2005 thì việc thế chấp tài sản phải được lập thành văn bản. Hồ sơ vụ án thể hiện việc thế chấp tài sản của các ông bà nêu trên chỉ được thể hiện bằng “Biên bản giao nhận hồ sơ tài sản thế chấp”, cụ thể: Tại Biên bản giao nhận hồ sơ tài sản thế chấp ngày 08/3/2016 giữa ông Lâm Phi Kh và Công ty S; Biên bản giao nhận hồ sơ tài sản thế chấp ngày 08/3 (không đề năm) giữa ông Đặng Hoàng T với Công ty S thể hiện ông Kh thế chấp 97.000 cổ phần, ông T thế chấp 125.069 cổ phần cho Công ty S để vay kinh doanh các sản phẩm về gỗ, thực hiện các hợp đồng kinh doanh, đảm bảo cho các nghĩa vụ kinh doanh; không thể hiện ông T, ông Kh thế chấp để bảo đảm cho nghĩa vụ của Công ty L theo các Hợp đồng mua bán ký giữa Công ty S và Công ty L.

[8] Tại các Giấy ủy quyền ngày 01/10/2015 thể hiện bà Đinh Kim A sở hữu 3.300 cổ phần, bà Nguyễn Thu H2 sở hữu 154.500 cổ phần (ngày 23/6/2016 bà H2 chuyển nhượng cho ông Th1 100.000 cổ phần) ủy quyền cho ông Đinh Văn Th1 được toàn quyền sử dụng số cổ phần của hai bà. Tại “Biên bản giao nhận hồ sơ tài sản thế chấp” ngày 05/10/2015, thể hiện ông Th1 thế chấp 209.900 cổ phần của 05 cổ đông là ông Đinh Văn Th1, bà Nguyễn Thị H2, bà Đinh Hồng V, bà Đinh Kim Y, bà Đinh Kim A để đảm bảo khoản vốn kinh doanh các nghĩa vụ kinh doanh đối với Công ty S nhưng không thể hiện bên được bảo đảm là ai (bảo đảm cho nghĩa vụ của tổ chức, cá nhân nào đối với Công ty S) đồng thời cũng không thể hiện phạm vi, nghĩa vụ được bảo đảm của số cổ phần thế chấp. Mặt khác, ông Th1 thế chấp 19.800 cổ phần thuộc sở hữu của bà Đinh Kim Y cho Công ty S trong khi hồ sơ vụ án không thể hiện bà Y có ủy quyền cho ông Th1 sử dụng, định đoạt số cổ phần của bà Y.

[9] Tòa án cấp sơ thẩm, Tòa án cấp phúc thẩm quyết định trường hợp Công ty L không trả được nợ, Công ty S có quyền yêu cầu xử lý tài sản là cổ phần của bà Y trong khi chưa có căn cứ xác định bà Y ủy quyền cho ông Th1 thế chấp cổ phần thuộc sở hữu của bà Y là xâm phạm đến quyền và lợi ích hợp pháp của bà Y. Tòa án cấp sơ thẩm và Tòa án cấp phúc thẩm cũng chưa xác minh, làm rõ mục đích bà H2, bà Kim A ủy quyền cho ông Th1 sử dụng số cổ phần thuộc sở hữu của các bà để làm gì; việc ông T, ông Kh thế chấp số cổ phần của họ cho Công ty S để vay kinh doanh các sản phẩm gỗ là như thế nào, thực hiện các hợp đồng kinh doanh, bảo đảm cho các nghĩa vụ kinh doanh gì, từ đó xác định phạm vi, nghĩa vụ bảo đảm của từng tài sản thế chấp nhưng đã quyết định Công ty S có quyền yêu cầu phát mại các tài sản thế chấp là cổ phần của ông Th1, ông Kh, ông T, bà H2, bà Kim A trong trường hợp Công ty L không trả được nợ là chưa đủ cơ sở vững chắc.

[10] Tại đơn đề nghị xem xét theo thủ tục giám đốc thẩm ngày 15/01/2024, bà Y trình bày thời điểm Tòa án nhân dân huyện Hữu Lũng, tỉnh Lạng Sơn ra Thông báo về việc thụ lý bổ sung số 01/2022/TB-TLVA ngày 28/11/2022 xác định bà Y tham gia tố tụng với tư cách là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trong vụ án thì bà Y đã xuất cảnh sang Canada (có hộ chiếu và thị thực gửi kèm theo). Hồ sơ vụ án thể hiện Tòa án cấp sơ thẩm và Tòa án cấp phúc thẩm thực hiện thông báo các văn bản tố tụng cho bà Y thông qua dịch vụ bưu chính gửi đến địa chỉ số 99 đường H, phường P, quận H, thành phố Hà Nội, không có chữ ký xác nhận của người nhận nhưng không tiến hành lập biên bản về việc giao nhận văn bản tố tụng hoặc niêm yết công khai theo quy định tại Điều 175, Điều 177, Điều 179 Bộ luật Tố tụng dân sự là chưa tống đạt hợp lệ cho bà Đinh Kim Y để bà Y thực hiện các quyền và nghĩa vụ tố tụng là vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng theo quy định của pháp luật.

[11] Từ những phân tích nêu trên, xét thấy cần hủy Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 02/2023/KDTM-ST ngày 24/5/2023 của Tòa án nhân dân huyện Hữu Lũng, tỉnh Lạng Sơn và Bản án kinh doanh, thương mại phúc thẩm số 08/2023/KDTM-PT ngày 11/9/2023 của Tòa án nhân dân tỉnh Lạng Sơn để giải quyết lại vụ án theo thủ tục sơ thẩm.

Vì các lẽ trên, 

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ điểm a khoản 1 Điều 337, khoản 3 Điều 343, Điều 345 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015;

1. Chấp nhận Quyết định kháng nghị giám đốc thẩm số 07/2024/KN-DS ngày 21/11/2024 của Chánh án Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội.

2. Hủy Bản án kinh doanh, thương mại phúc thẩm số 08/2023/KDTM-PT ngày 11/9/2023 của Tòa án nhân dân tỉnh Lạng Sơn và Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 02/2023/KDTM-ST ngày 24/5/2023 của Tòa án nhân dân huyện Hữu Lũng, tỉnh Lạng Sơn về vụ án “Tranh chấp Hợp đồng kinh tế đối với điều khoản thanh toán và yêu cầu xử lý tài sản thế chấp để bảo đảm nghĩa vụ thanh toán của hợp đồng” giữa nguyên đơn là Công ty Cổ phần Thương mại S với bị đơn là Công ty Trách nhiệm hữu hạn L và 09 người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan khác.

3. Giao hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân huyện Hữu Lũng, tỉnh Lạng Sơn giải quyết lại theo thủ tục sơ thẩm đúng quy định của pháp luật.

4. Quyết định giám đốc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày Hội đồng giám đốc thẩm ra quyết định.