Quyết định 105/2017/DS-GĐT ngày 23/10/2017 về tranh chấp hợp đồng dân sự

TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI HÀ NỘI

QUYẾT ĐỊNH 105/2017/DS-GĐT NGÀY 23/10/2017 VỀ TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG DÂN SỰ

Ngày 23 tháng 10 năm 2017, tại trụ sở Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội mở phiên tòa giám đốc thẩm xét xử vụ án dân sự “Tranh chấp hợp đồng dân sự” giữa các đương sự:

Nguyên đơn: Ông Nguyễn Xuân Đ, sinh năm 1975 và bà Nguyễn Hồng M, sinh năm 1979; đều trú tại: Số 115 hẻm 1/62/23 phố B, phường K, quận T, thành phố Hà Nội.

Bị đơn: Công ty trách nhiệm hữu hạn A; trụ sở tại: Số 151/BT 05/97 phố B, phường H, quận H, thành phố Hải Phòng; do ông Trần Trung K, Giám đốc công ty làm đại diện theo pháp luật.

Người đại diện hợp pháp: ông Nguyễn Văn T; địa chỉ: Tòa nhà C, số 117 phố T, quận C, thành phố Hà Nội (Văn bản ủy quyền số 0107/UQ-HT ngày 01/7/2014).

NỘI DUNG VỤ ÁN

Theo đơn khởi kiện và các lời khai trong quá trình giải quyết vụ án nguyên đơn trình bày: Giữa ông Nguyễn Xuân Đ, bà Nguyễn Hồng M và Công ty trách nhiệm hữu hạn A do ông Trần Trung K làm giám đốc có ký với nhau Biên bản góp vốn xây dựng nhà máy sản xuất xi măng trắng vào ngày 09/11/2008 với các nội dung: Công ty A góp 70% tổng vốn xây dựng, ông Nguyễn Xuân Đ góp 30% tổng vốn xây dựng và phân chia lợi nhuận theo tỷ lệ vốn góp.

Thực hiện biên bản thỏa thuận góp vốn đã ký, hai bên tiến hành xây dựng Nhà máy sản xuất xi măng trắng tại thôn Q, thị trấn M, huyện T, thành phố Hải Phòng vào cuối năm 2008. Ngày 20/8/2010 hai bên tiến hành lập bảng quyết toán tổng hợp chi phí đầu tư xây dựng xưởng nghiền xi măng trắng kiêm giấy chứng nhận góp vốn đã ghi nhận tổng số vốn đầu tư xây dựng là 13.778.261.583 đồng, trong đó phía Công ty TNHH A góp 70%, ông Nguyễn Xuân Đ góp 30% tương ứng với số tiền 4.191.925.100 đồng. Toàn bộ số tiền này đã được ông Đ góp đủ.

Sau khi xưởng sản xuất xi măng trắng đi vào hoạt động, ông Đ có đề nghị Công ty A ghi nhận phần vốn góp của mình để ông Đ trở thành thành viên của Công ty A và phải được thể hiện trên giấy đăng ký kinh doanh của Công ty với tỷ lệ 30% giá trị đầu tư xây dựng tương ứng số tiền đã bỏ ra đầu tư nhưng Công ty A không chấp nhận. Do vậy ông Đ đề nghị ông Trần Trung K xin rút phần vốn góp 30% và đề nghị Công ty A trả lãi từ thời điểm góp vốn đến khi được thanh toán theo lãi xuất ngân hàng. Ngày 30/8/2010 Công ty A và ông Nguyễn Xuân Đ đã lập Biên bản thỏa thuận góp vốn kiêm giấy chứng nhận góp vốn thay thế biên bản ngày 09/11/2008 với những nội dung: ông Đ đã góp đủ vốn góp là 4.191.925.100đ; thời hạn góp vốn: 01 năm kể từ ngày 30/8/2010 đến ngày 30/8/2011; Công ty A phải trả số vốn góp 4.191.925.100đ cho ông Nguyễn Xuân Đ khi hết thời hạn góp vốn và phải trả tiền lãi với lãi xuất là 1,5%/tháng tính từ ngày 30/8/2010 cho đến khi nhận được số tiền gốc và lãi.

Khi hết thời hạn góp vốn theo thỏa thuận, ông Đ đề nghị Công ty A trả phần vốn góp và tiền lãi phát sinh theo thỏa thuận nhưng Công ty A từ chối thanh toán và đưa ra lý do nhà máy hoạt động kém hiệu quả hoặc khi nào bán được nhà máy sẽ trả tiền. Ông Đ cho rằng lý do Công ty A đưa ra là trái với thỏa thuận tại Biên bản lập ngày 30/8/2010, vì vậy ông Đ và vợ là Nguyễn Hồng M khởi kiện yêu cầu Tòa án buộc Công ty A phải trả các khoản tiền là: tiền góp vốn 4.191.925.100đ mà ông Đ đầu tư xây dựng nhà máy sản xuất xi măng trắng cùng Công ty A, tiền lãi đối với khoản nợ gốc theo như thỏa thuận giữa hai bên là 1,5%/tháng từ ngày 30/8/2010 đến ngày khởi kiện là 2.263.000.000đ. Tổng cộng buộc Công Ty A phải trả cho ông Đ số tiền là 6.454.925.100đ. Riêng đối với khoản tiền lãi nguyên đơn đề nghị bị đơn phải trả cho đến khi trả hết nợ gốc.

Đại diện bị đơn là Công ty A trình bày: Công ty thừa nhận việc góp vốn xây dựng nhà máy xi măng năm 2008 của ông Đ với tỷ lệ 30%, tương ứng với số tiền 4.191.925.100đ, Công ty góp 70%. Tháng 4/2010 nhà máy đi vào hoạt động, thời gian đầu việc làm ăn thuận lợi, sản phẩm làm ra tiêu thụ hết nên lợi nhuận Công ty A chia cho ông Đ theo tỷ lệ vốn góp là 30%. Nhưng khi thấy nhà máy bắt đầu có dấu hiệu làm ăn kém hiệu quả thì ông Đ có ý định rút vốn, ông Kiên không đồng ý và nói với ông Đ khi nào bán được nhà máy thì sẽ hoàn trả tiền vốn góp cho ông Đ số tiền theo tỷ lệ góp vốn ban đầu là 30%. Đối với khoản lãi mà nguyên đơn nêu Công ty A không chấp nhận với lý do hai bên cùng nhau đầu tư sản xuất với mục đích lời ăn, lỗ chịu theo tỷ lệ vốn góp của từng bên. Việc nguyên đơn căn cứ vào Biên bản thỏa thuận kiêm giấy chứng nhận góp vốn lập ngày 30/8/2010 yêu cầu Công ty A phải thanh toán khoản tiền lãi phát sinh là không có căn cứ, ông Kiên khẳng định không ký thỏa thuận gì với ông Đ và cho rằng biên bản thỏa thuận ngày 30/8/2010 là giả mạo, đề nghị Tòa án giám định xác định tính hợp pháp của của biên bản này.

Tại Bản án dân sự sơ thẩm số 01/2013/DSST ngày 16/9/2013 Tòa án nhân dân quận H, thành phố Hải Phòng đã quyết định:

Buộc Công ty trách nhiệm hữu hạn A phải trả cho ông Nguyễn Xuân Đ tổng số tiền là 5.861.359.270đ, trong đó nợ gốc là 4.191.925.100đ, tiền lãi tính đến ngày 16/9/2013 là 1.669.434.170đ. Đới với khoản tiền Công ty trách nhiệm hữu hạn A phải trả cho ông Nguyễn Xuân Đ như nêu trên, Công ty trách nhiệm hữu hạn A phải tiếp tục chịu khoản lãi kể từ ngày 16/9/2013 đối với khoản nợ gốc cho đến khi thánh toán xong, theo mức lãi xuất bằng 150% của lãi xuất cơ bản do Ngân hàng nhà nước công bố.

Ngoài ra án sơ thẩm còn tuyên án phí, quyền kháng cáo theo quy định của pháp luật. Sau khi xét xử sơ thẩm, cả nguyên đơn và bị đơn đều có đơn kháng cáo đối với bản án dân sự sơ thẩm nêu trên.

Tại phiên tòa phúc thẩm đại diện nguyên đơn xút toàn bộ nội dung kháng cáo. Bị đơn giữ nguyên nội dung kháng cáo.

Tại Bản án dân sự phúc thẩm số 37/2014/DSPT ngày 25/7/2014 Tòa án nhân dân thành phố Hải Phòng quyết định:

Chấp nhận yêu cầu kháng cáo của Công ty TNHH A: Không công nhận giá trị pháp lý của Biên bản thỏa thuận kiêm giấy chứng nhận góp vốn ngày 30/8/2010 và Bảng quyết toán tổng hợp chi phí đầu tư xây dựng xưởng nghiền xi măng trắng kiêm giấy chứng nhận góp vốn tại thôn Q, thị trấn M, huyện T, thành phố Hải Phòng ngày 20/8/2010.

Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông Nguyễn Xuân Đ, bà Nguyễn Hồng M về việc yêu cầu Công ty TNHH A phải thực hiện nghĩa vụ trả nợ cho ông Nguyễn Xuân Đ và bà Nguyễn Hồng M tổng số tiền

5.629.086.463đ là số tiền góp vốn và lãi theo Biên bản thỏa thuận góp vốn kiêm giấy chứng nhận góp vốn ngày 30/8/2010.

Ngoài ra án phúc thẩm còn tuyên về án phí.

Sau khi xét xử phúc thẩm, ông Nguyễn Xuân Đ có đơn đề nghị xem xét bản án dân sự phúc thẩm nêu trên theo trình tự giám đốc thẩm.

Tại Quyết định số 39/2017/KN-DS ngày 03/7/2017, Chánh án Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội kháng nghị đối với Bản án dân sự phúc thẩm số 37/2014/DS-PT ngày 25/7/2014 của Tòa án nhân dân thành phố Hải Phòng và đề nghị Ủy ban Thẩm phán Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội xét xử giám đốc thẩm đề nghị hủy toàn bộ bản án dân sự phúc thẩm nêu trên và Bản án dân sự sơ thẩm số 01/2013/DS-ST ngày 16/9/2013 của Tòa án nhân dân quận H; giao hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân quận H, thành phố Hải Phòng xét xử lại theo thủ tục sơ thẩm.

Tại phiên toà giám đốc thẩm, đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Hà Nội đề nghị Ủy ban Thẩm phán Toà án nhân dân cấp cao tại Hà Nội chấp nhận kháng nghị của Chánh án Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

[1] Ngày 09/11/2008, ông Nguyễn Xuân Đ và Công ty trách nhiệm hữu hạn A (sau đây gọi tắt là Công ty A) ký Biên bản góp vốn, theo đó Công ty A góp 70%, ông Đ góp 30% trên tổng số vốn xây dựng để xây dựng xưởng sản xuất xi măng trắng tại Hải Phòng; việc chia lợi nhuận dựa trên vốn góp và được hạch toán 01 tháng/lần sau khi đối chiếu số liệu sổ sách kế toán.

Quá trình thực hiện hợp đồng, theo trình bày của ông Đ thì ông đã góp vốn theo đúng thỏa thuận với số tiền 4.191.925.100 đồng (theo các phiếu thu đề ngày 09/11/2008, 30/3/2009, 28/8/2009, 22/9/2009 và Bảng tổng hợp số tiền ông Đ đã chi mua vật tư xây dựng xưởng nghiền xi măng có xác nhận của Công ty A) và đã được Công ty A thừa nhận. Thực tế, xưởng sản xuất đã được xây dựng, đưa vào hoạt động, ông Đ cũng đã được chia một phần lợi nhuận. Đến năm 2010 thì phát sinh tranh chấp giữa hai bên, theo ông Đ trình bày do Công ty A không đồng ý ghi nhận phần vốn góp của ông trên giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh nên ông đề nghị được rút vốn và hai bên đã lập Biên bản thỏa thuận góp vốn kiêm giấy chứng nhận góp vốn ngày 30/8/2010, với nội dung: ông Nguyễn Xuân Đ góp 30% vốn vào Công ty A (số tiền 4.191.925.100 đồng); lãi suất 1,5%/tháng tính từ ngày 30/8/2010 cho đến khi ông Đ nhận lại được số tiền gốc và lãi đã góp. Công ty A không thực hiện thỏa thuận trên nên ông Đ đã khởi kiện yêu cầu Tòa án buộc Công ty A phải trả lại tiền, vốn góp và lãi suất cho ông. Còn Công ty A cho rằng Biên bản thỏa thuận ngày 30/8/2010 là giả mạo và chỉ đồng ý trả lại ông Đ tiền vốn góp sau khi bán được xưởng sản xuất.

Như vậy, giữa Công ty A và ông Đ tuy không ký hợp đồng chính thức, nhưng nội dung các điều khoản tại biên bản góp vốn và lời khai thừa nhận của hai bên đều thể hiện có việc ký kết và thực hiện giao dịch góp vốn xây dựng

xưởng sản xuất xi măng trắng và phân chia lợi nhuận. Giao dịch được hai bên xác lập chính là hợp đồng hợp tác kinh doanh theo quy định tại Luật Đầu tư và việc ký kết, thực hiện hợp đồng này là hợp pháp. Do đó, cần phải xác định về bản chất hai bên tranh chấp về khoản tiền bị đơn có nghĩa vụ thanh toán cho nguyên đơn trong quá trình thực hiện hợp đồng hợp tác kinh doanh theo quy định tại Luật Đầu tư. Quan hệ pháp luật có tranh chấp trong vụ án phải xác định là “Tranh chấp hợp đồng hợp tác kinh doanh”; việc xác lập và thực hiện hợp đồng đều vì mục đích lợi nhuận nên đây là vụ án kinh doanh thương mại thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án theo quy định tại điểm m khoản 1 Điều 29 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2004, sửa đổi bổ sung năm 2011.

[2] Về đường lối giải quyết đối với vụ án này, Tòa án cần phải đánh giá chính xác tính hợp pháp của Biên bản thỏa thuận góp vốn kiêm giấy chứng nhận góp vốn ngày 30/8/2010, nếu biên bản này là hợp pháp, phản ánh đúng ý chí của các bên đương sự thì xác định đây là thỏa thuận mới trong việc thực hiện hợp đồng hợp tác kinh doanh năm 2008. Còn nếu biên bản này không hợp pháp thì Tòa án cần thu thập các tài liệu, chứng cứ có liên quan, đồng thời căn cứ vào thỏa thuận giữa hai bên về việc phân chia lợi nhuận cũng như trách nhiệm chịu rủi ro trong kinh doanh và áp dụng pháp luật trong lĩnh vực đầu tư để giải quyết thỏa đáng quyền, lợi ích hợp pháp cho của các bên đương sự.

Tòa án cấp sơ thẩm nhận định Biên bản thỏa thuận góp vốn kiêm Giấy chứng nhận góp vốn ngày 30/8/2010 là hợp pháp và căn cứ vào nội dung biên bản này để xác định hai bên thống nhất khoản tiền đầu tư của ông Đ là khoản vay của Công ty A; xác định quan hệ pháp luật có tranh chấp trong vụ án là “Tranh chấp hợp đồng dân sự” và áp dụng các quy định của Bộ luật dân sự 2005 (các Điều 280, 290, 471, 474, 476) để giải quyết vụ án là không đúng với bản chất của vụ án, có sai lầm trong việc áp dụng pháp luật. Còn Tòa án cấp phúc thẩm nhận định Biên bản thỏa thuận góp vốn kiêm Giấy chứng nhận góp vốn ngày 30/8/2010 không được lập trên cơ sở tự nguyện của hai bên nên không hợp pháp để quyết định không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về việc buộc bị đơn phải thực hiện nghĩa vụ trả nợ theo Biên bản thỏa thuận góp vốn kiêm chứng nhận góp vốn ngày 30/8/2010, đồng thời có nhận định về quan hệ góp vốn giữa hai bên “nếu hai bên có yêu cầu sẽ được thụ lý giải quyết theo thẩm quyền bằng vụ án khác” cũng là không đúng pháp luật, không đảm bảo quyền, lợi ích hợp pháp cho các đương sự.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ vào điểm a khoản 1 Điều 337; Điều 342, khoản 3 Điều 343 và Điều 345 Bộ luật tố tụng dân sự 2015;

1. Hủy Bản án dân sự phúc thẩm số 37/2014/DS-PT ngày 25/7/2014 của Tòa án nhân dân thành phố Hải Phòng và Bản án dân sự sơ thẩm số 01/2013/DS-ST ngày 16/9/2013 của Tòa án nhân dân quận H, thành phố Hải Phòng về vụ án “Tranh chấp hợp đồng dân sự”, giữa nguyên đơn là ông Nguyễn Xuân Đ và bà Nguyễn Hồng M với bị đơn là Công ty trách nhiệm hữu hạn A.

2. Giao hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân quận H, thành phố Hải Phòng để xét xử lại theo quy định của pháp luật.