Bản án XX/2023/KDTM-PT về tranh chấp hợp đồng đại lý

TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HÀ NỘI

BẢN ÁN SỐ XX/2023/KDTM-PT NGÀY 27/12/2023 VỀ TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG ĐẠI LÝ

Ngày 27/12/2023 tại Trụ sở Tòa án nhân dân Thành phố Hà Nội xét xử phúc thẩm công khai vụ án Kinh doanh thương mại thụ lý số: 245/2023/TLPT-KDTM ngày 16 tháng 11 năm 2023 về tranh chấp hợp đồng đại lý do bản án Kinh doanh thương mại sơ thẩm số 13/2023/KDTM-ST ngày 29 tháng 8 năm 2023 của Tòa án nhân dân huyện Gia Lâm, thành phố Hà Nội bị kháng cáo theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số: 813/2023/QĐ-PT ngày 05 tháng 12 năm 2023 giữa các đương sự:

Nguyên đơn: Công ty cổ phần E2 Địa chỉ : Cụm D, xã D, huyện G, thành phố Hà Nội.

Người đại diện theo pháp luật: Ông Lee Jae E, Tổng Giám đốc.

Người đại diện theo ủy quyền: Bà Phạm Thị Ngọc L, bà Đỗ Thị Thùy T (theo Giấy ủy quyền số 08/2023/E2 ngày 01/01/2023); bà Nguyễn Thị T1 (theo Giấy ủy quyền số 0612/2023/E2 ngày 06/12/2023); có mặt.

Bị đơn: Ông Vũ Xuân H, sinh năm 1974; có mặt.

Địa chỉ: Số C L, phường X, quận T, thành phố Hà Nội.

Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh số 01B800X do Phòng Tài chính – Kế hoạch UBND quận T cấp. Đăng ký lần đầu ngày 28/11/2008

NỘI DUNG VỤ ÁN

Theo Đơn khởi kiện và các lời khai tiếp theo trong quá trình giải quyết vụ án, Nguyên đơn trình bày:

Ngày 18/6/2019, Công ty cổ phần E2 (sau đây gọi tắt là E2) và ông Vũ Xuân H đã ký kết Hợp đồng nguyên tắc về việc phân phối hàng hóa số AG-035/2019/HĐNT-E2 (sau đây gọi là Hợp đồng nguyên tắc). Theo đó, ông Vũ Xuân H đồng ý làm đại lý mua các sản phẩm được E2 sản xuất và/hoặc phân phối để phân phối cho người tiêu dùng theo những điều khoản và điều kiện của Hợp đồng nguyên tắc.

Trong quá trình thực hiện Hợp đồng, tính trên các đơn hàng thực tế từ 05/8/2019 đến 03/02/2021 (thời điểm đơn hàng cuối cùng), E2 đã bàn giao đầy đủ số lượng hàng hóa theo các đơn đặt hàng của ông H và toàn bộ hồ sơ thanh toán, trong đó có tất cả các hóa đơn giá trị gia tăng với tổng số tiền hàng là 4.286.396.530 đồng (đã bao gồm thuế GTGT).

Theo Hợp đồng nguyên tắc, E2 có nghĩa vụ giao hàng, ông H có nghĩa vụ thanh toán đúng hạn. Mặc dù E2 đã hoàn thành các nghĩa vụ nêu trên, nhưng cho đến nay, ông H vẫn chưa hoàn thành nghĩa vụ thanh toán theo quy định trong Hợp đồng nguyên tắc, cụ thể:

Theo khoản 4.3 Điều 4 của Hợp đồng, ông H phải thanh toán cho E2 100% tiền hàng trong vòng 10 ngày kể từ ngày nhận hàng hóa, và việc thanh toán phải được thực hiện qua hình thức chuyển khoản vào tài khoản của Công ty hoặc Chi nhánh Công ty E2 (Chi nhánh H2).

Ngày 03/02/2021, ông H có đặt đơn hàng cuối cùng với E2 với giá trị 3.952.000 đồng. Như vậy, theo quy định trên, chậm nhất ngày 13/02/2021, ông H phải hoàn thành nghĩa vụ thanh toán toàn bộ giá trị của đơn đặt hàng cuối cùng và các đơn đặt hàng trước đó cho E2. Tuy nhiên, cho đến nay, ông H vẫn nợ E2 số nợ gốc là 450.742.781 đồng.

Khoản nợ gốc nêu trên đã được ông H xác nhận tại các bản đối chiếu và xác nhận công nợ; gần nhất là Bản đối chiếu và xác nhận công nợ tháng 4/2023, trong đó, ông H xác nhận rằng dư nợ tính đến ngày 30/4/2023 mà ông H phải thanh toán cho E2 là 450.742.781 đồng.

Về biện pháp xử lý vi phạm khi chậm thanh toán, tại khoản 4.4 Điều 4 Hợp đồng nguyên tắc có quy định: “Trong mọi trường hợp Đại lý chậm thanh toán cho Công ty thì phải trả lãi chậm trả tính từ thời điểm chậm thanh toán đối với số tiền chậm trả theo mức lãi suất bằng 150% mức lãi suất tiền gửi tiết kiệm kỳ hạn 01 năm của Ngân hàng thương mại cổ phần N tại thời điểm thanh toán”. Quy định này hoàn toàn phù hợp với quy định về quyền yêu cầu tiền lãi do chậm thanh toán tại Điều 306 Luật Thương mại năm 2005.

Như vậy, tạm tính đến ngày xét xử sơ thẩm, ông H đã chậm thanh toán công nợ gốc cho E2 là 926 ngày (từ 14/02/2021 đến 29/8/2023). Với lãi suất tiền gửi tiết kiệm kỳ hạn 01 năm của Ngân hàng thương mại cổ phần N tạm tính đến ngày xét xử sơ thẩm là 7,2%/năm, thì lãi suất nợ quá hạn theo thỏa thuận trong hợp đồng là 7,2% x 150% = 10,8%/năm. Lãi chậm thanh toán phát sinh trên khoản nợ gốc tạm tính là 450.742.781 x 10,8% x (926/365) = 123.501.052 đồng.

Tại khoản 9.6 Điều 9 Hợp đồng nguyên tắc quy định: “Nếu đại lý chậm thanh toán tiền hàng thì Đại lý sẽ phải chịu phạt là 0,06%/ngày/tổng số công nợ, đồng thời phải bồi thường toàn bộ thiệt hại (nếu có) cho Công ty. Ngay cả trong trường hợp Đại lý đã chấm dứt hoạt động hoặc chấm dứt Hợp đồng thì Đại lý vẫn phải hoàn thành việc thanh toán, trả phạt, trả lãi và bồi thường thiệt hại cho Công ty (nếu có) theo quy định tại Hợp đồng và Phụ lục Hợp đồng”. Theo đó, đối với hành vi chậm thanh toán công nợ gốc, ông H sẽ phải chịu khoản phạt Hợp đồng là 0,06% x 926 ngày = 55,56% tổng số công nợ. Tuy nhiên, do Điều 301 Luật Thương mại năm 2005 quy định mức phạt đối với vi phạm nghĩa vụ Hợp đồng không quá 8% giá trị phần nghĩa vụ hợp đồng bị vi phạm. Do đó, mức phạt áp dụng đối với ông H trong trường hợp này là 8% tính trên công nợ gốc, tương đương với 36.059.422 đồng.

Chính vì vậy, E2 yêu cầu ông H phải thanh toán số tiền là 610.303.255 đồng, trong đó: Tiền nợ gốc là 450.742.781 đồng, lãi chậm trả là 123.501.052 đồng, phạt vi phạm hợp đồng là 36.059.422 đồng.

Bị đơn trình bày:

Ngày 18/6/2019, ông H có ký Hợp đồng nguyên tắc số AG-035/2019 với E2 về việc phân phối hàng hóa. Trong quá trình phân phối, bán hàng tính đến ngày 13/5/2021, ông còn nợ E2 số tiền là 516.242.718 đồng. Tính đến ngày 26/4/2023, ông còn nợ E2 số tiền là 450.742.781 đồng. Do ảnh hưởng của dịch Covid-19 làm cho tình hình kinh tế khó khăn, làm ăn thua lỗ, không có khách hàng, nên ông H phải nghỉ buôn bán với E2. Trong thời buổi kinh tế khó khăn, ông là lao động chính trong gia đình, vợ ông sức khỏe không tốt, hay ốm đau bệnh tật. Ông H sẽ cố gắng hoàn thành trách nhiệm công nợ đối với E2. Đối với những khoản nợ gốc chưa thanh toán được, ông có quan điểm trả dần cho E2 mỗi tháng 3.000.000 đồng và đề nghị Công ty miễn cho ông lãi chậm thanh toán và tiền phạt hợp đồng.

Tại phiên tòa sơ thẩm, ông H thay đổi ý kiến không chấp nhận yêu cầu của E2 vì cho rằng số liệu chưa chính xác, E2 không giải quyết yêu cầu đề nghị của Đại lý.

Tại bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số13/2023/KDTM-ST ngày 29/8/2023 của Tòa án nhân dân huyện Gia Lâm, thành phố Hà Nội quyết định:

- Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty cổ phần E2: Buộc ông Vũ Xuân H phải trả cho Công ty cổ phần E2 tổng số tiền là 610.303.255 đồng, trong đó: Tiền nợ gốc là 450.742.781 đồng, lãi chậm trả là 123.501.052 đồng, phạt vi phạm hợp đồng là 36.059.422 đồng.

Ngoài ra bản án còn quyết định về lãi chậm thanh toán khi thi hành án, án phí và quyền kháng cáo của các đương sự.

Không đồng ý với bản án sơ thẩm, ngày 12/9/2023 ông Vũ Xuân H nộp đơn kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm. Đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm làm rõ số tiền mà ông Vũ Xuân H còn nợ Công ty cổ phần E2. Công ty không trả tiền thưởng doanh số cho ông năm 2017, 2018 khoảng 570.000.000 đồng và yêu cầu công ty lấy lại hàng tồn để đối trừ khoản nợ của bị đơn.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân thành phố Hà Nội phát biểu:

Về thủ tục tố tụng: Toà án nhân dân Thành phố Hà Nội tiến hành thụ lý và giải quyết vụ án đúng quy định của Bộ luật tố tụng dân sự.

Về việc tuân theo pháp luật tố tụng của thẩm phán, HĐXX và việc chấp hành pháp luật của các đương sự đúng qui định của Bộ luật tố tụng dân sự.

Về nội dung: Hợp đồng nguyên tắc về phân phối số: AG-035/2019/HĐNT-E2 ngày 18/6/2019 được các bên ký kết tự nguyện, phù hợp quy định của pháp luật nên có hiệu lực thi hành. Công ty đã bàn giao đầy đủ hàng theo đơn đặt hàng và ông H cũng xác nhận còn nợ nguyên đơn số tiền 450.742.781 đồng. Vì vậy nguyên đơn khởi kiện yêu cầu ông H trả số tiền này là có căn cứ.

Về lãi chậm thanh toán: Nguyên đơn đề nghị tính lãi suất từ 14/2/2021 đến ngày xét xử sơ thẩm 29/8/2023 với mức lãi suất 10,8%/năm là phù hợp với thoả thuận của các bên tại hợp đồng.

Đối với tiền phạt do vi phạm hợp đồng: Nguyên đơn tính mức phạt 8%/ số tiền nợ theo quy định tại điều 306 Luật Thương mại là có căn cứ.

Ông H kháng cáo đề nghị đối trừ số tiền ông được thưởng của năm 2017 nhưng không cung cấp tài liệu để chứng minh năm 2017 Công ty cổ phần E2 có chương trình thưởng trên cơ sở doanh số bán hàng của đại lý. Do đó không chấp nhận kháng cáo của ông H.

Đề nghị HĐXX: Áp dụng điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự, Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 của Uỷ ban Thường vụ Quốc hội;

- Bác kháng cáo của ông Vũ Xuân H. Giữ nguyên bản án Kinh doanh thương mại sơ thẩm của Toà án nhân dân huyện Gia Lâm.

- Án phí xử lý theo quy định của pháp luật.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Căn cứ vào tài liệu, chứng cứ đã được kiểm tra, xem xét tại phiên tòa, kết quả việc tranh tụng tại phiên tòa, ý kiến của kiểm sát viên, các quy định của pháp luật, Hội đồng xét xử nhận định:

[1]. Về thẩm quyền giải quyết:

Công ty cổ phần E2 khởi kiện ông Vũ Xuân H trả số tiền còn nợ của các đơn đặt hàng theo hợp đồng nguyên tắc về phân phối số: AG-035/2019/HĐNT-E2. Ông Vũ Xuân H được Phòng Tài chính - Kế hoạch UBND quận T cấp GCN đăng ký hộ kinh doanh số 01B800X ngày 28/11/2008. Do đó tranh chấp giữa Công ty E2 và ông H được xác định là tranh chấp về Kinh doanh thương mại theo quy định tại khoản 1 điều 30 Bộ luật tố tụng dân sự.

Tại điều 11 Hợp đồng các bên thoả thuận khi có tranh chấp các bên có quyền khởi kiện ra Toà án có thẩm quyền tại huyện G, thành phố Hà Nội. Ở đây Toà án nhân dân huyện Gia lâm là nơi nguyên đơn có trụ sở. Căn cứ quy định tại điểm b khoản 1 điều 39 Bộ luật tố tụng dân sự Toà án nhân dân huyện Gia Lâm giải quyết là đúng với thoả thuận của các bên.

[2]. Xét kháng cáo của ông Vũ Xuân H:

Trên cơ sở Hợp đồng nguyên tắc về phân phối số: AG-035/2019/HĐNT-E2 được các bên ký kết ngày 18/6/2019. Theo đó ông H là đại lý phân phối sản phẩm của Công ty cổ phần E2. Trên cơ sở ông H đặt đơn hàng, Công ty sẽ giao đủ số lượng, chất lượng hàng giao mới 100% nguyên đai, nguyên kiện kèm hoá đơn kiêm phiêu xuất kho của Công ty.

Điều 4 quy định về thanh toán như sau: Trong vòng 10 ngày kể từ ngày nhận hàng, đại lý phải thanh toán 100% tiền hàng kể từ ngày nhận hàng. Trường hợp chậm thanh toán thì phải trả lãi trên số tiền chậm trả theo mức lãi suất bằng 150% mức lãi suất tiền gửi tiết kiệm kỳ hạn 01 năm của Ngân hàng thương mại cổ phần N tại thời điểm thanh toán.

Điều 9.6 quy định: Trường hợp Đại lý chậm thanh toán tiền hàng thì phải chịu phạt 0,06%/ngày/tổng công nợ Điều 10.1: Đại lý chỉ được trả hàng hoá để đối trừ công nợ khi có chấp thuận bằng văn bản của Công ty. Hàng phải đảm bảo nguyên đai, nguyên kiện, không bị bần/rách, nguyên tem, chỉ dẫn, nhãn mác hoặc/và bao bì.

Theo báo cáo theo dõi chi tiết công nợ khách hàng, Công ty xuất hàng cho ông H từ 5/8/2019 đến 3/2/2021 với tổng giá trị tiền hàng là 4.286.396.530 đồng. Ông H đã thanh toán 3.835.619.000 đồng.

Tại biên bản đối chiếu công nợ gần nhất ngày 6/6/2023 ông H xác nhận còn nợ Công ty tính đến ngày 30/4/2023 là 450.742.781 đồng.

Nay ông H cho rằng số tiền nợ ông ký xác nhận là không đúng bởi Công ty còn chưa thanh toán cho ông theo các chương trình khuyến mãi ông được hưởng từ doanh số thưởng.

Theo ông H trình bày năm 2017 Công ty có triển khai chương trình thưởng doanh số cho đại lý bán hàng bằng văn bản ký tháng 6/2017 với mức thưởng từ 1 đến 5% theo doanh số đạt từ 2 đến 10 tỷ đồng. Ông H đạt doanh số năm 2017 khoảng 13 tỷ đồng và sẽ được thưởng 650 triệu nhưng Công ty mới trả 80 triệu đồng trừ vào công nợ năm 2018. Nay ông đề nghị Công ty phải đối trừ số tiền thưởng còn thiếu vào công nợ cho ông.

Theo hồ sơ thể hiện Hợp đồng nguyên tắc các bên ký ngày 18/6/2019 và các hoá đơn giao hàng được xác lập từ ngày 5/8/2019. Ông H thắc mắc về doanh số năm 2017 nhưng không xuất trình tài liệu thể hiện chương trình thưởng của Công ty và doanh số bán hàng năm 2017. Đơn khởi kiện của Công ty chỉ xác định số tiền nợ của Hợp đồng theo đơn đặt hàng từ năm 2019 đến nay, còn thời điểm trước đó, quan hệ đại lý của Công ty với ông H, nguyên đơn không khởi kiện. Nay ông H đề nghị được đối trừ doanh số thưởng của năm 2017 nhưng không có tài liệu chứng minh. Căn cứ biên bản đối chiếu công nợ tính đến tháng 4/2023 ông H xác nhận còn nợ Công ty số tiền 450.742.781đồng và không có cơ sở để đối trừ số nợ như ông H trình bày. Toà án sơ thẩm buộc ông H thanh toán số tiền gốc ông H còn nợ là có căn cứ.

Ông H đề nghị Công ty cung cấp chính sách thưởng năm 2017, báo cáo theo dõi công nợ khách hàng từ 1/1/2017 đến 31/12/2018 cũng như đề nghị triệu tập người làm chứng để làm rõ nội dung này. HĐXX thấy rằng đây là quyền và nghĩa vụ của đương sự, ông H có yêu cầu thì phải tự chứng minh. Tại phiên toà ông H xác định không cung cấp được các tài liệu này do thời gian đã lâu, chứng từ bị thất lạc không còn lưu giữ. Nguyên đơn không thừa nhận ý kiến của bị đơn trình bày. Do đó HĐXX không có cơ sở để xem xét.

Về việc trả lại hàng để đối trừ công nợ: Theo quy định tại điều 10.1 của hợp đồng việc lấy lại hàng hoá phải được sự chấp thuận bằng văn bản của Công ty. Nay nguyên đơn không đồng ý nhập lại hàng nên yêu cầu nhập lại hàng của ông H không được chấp nhận.

Về tiền lãi chậm thanh toán: Theo quy định tại điều 4 của hợp đồng, các bên thoả thuận lãi chậm trả theo mức lãi suất bằng 150% mức lãi suất tiền gửi tiết kiệm kỳ hạn 01 năm của Ngân hàng thương mại cổ phần N tại thời điểm thanh toán. Mức lãi suất nguyên đơn đề nghị 10,8%/năm (7,2%/năm x150%) là phù hợp với quy định của pháp luật nên được chấp nhận.

Ngày 03/02/2021, ông H có đặt đơn hàng cuối cùng với giá trị 3.952.000 đồng. Như vậy sau 10 ngày kể từ ngày đặt hàng, ông H phải thanh toán toàn bộ số tiền theo đơn hàng đã đặt. Tuy nhiên đến nay ông H chưa thanh toán hết nợ. Do đó ông H phải chịu lãi suất của số tiền chưa thanh toán tính từ ngày 14/02/2021 đến ngày xét xử sơ thẩm 29/8/2023 trên số tiền nợ 450.742.781 đồng. Số tiền lãi được xác định 123.501.052 đồng như án sơ thẩm quyết định là phù hợp.

Về tiền phạt hợp đồng: Khoản 2 điều 307 Luật thương mại quy định: Trường hợp các bên có thỏa thuận phạt vi phạm thì bên bị vi phạm có quyền áp dụng cả chế tài phạt vi phạm và buộc bồi thường thiệt hại, trừ trường hợp Luật này có quy định khác. Điều 301 Luật thương mại quy định: Mức phạt vi phạm không quá 8% phần giá trị vi phạm Theo quy định tại điều 9.6 của Hợp đồng, các bên thoả thuận mức phạt bằng 0,06%/ngày (21,6%/năm) là quá cao. Nay nguyên đơn đề nghị mức phạt vi phạm hợp đồng 8% /số tiền chậm thanh toán theo quy định tại Luật thương mại là phù hợp. Số tiền phạt vi phạm hợp đồng, ông H phải chịu là 450.742.781 đồng x 8% = 36.059.422 đồng như án sơ thẩm quyết định là phù hợp.

Kháng cáo của ông Vũ Xuân H không được chấp nhận nên người kháng cáo phải chịu án phí phúc thẩm.

Từ những nhận định trên;

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ điều 306, 307 Luật thương mại;

Căn cứ khoản 1 điều 30, 148, 296, 308 Bộ luật tố tụng dân sự 2015;

Căn cứ điều 27, 29 Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 của Ủy ban thường vụ Quốc Hội;

Xử: Không chấp nhận kháng cáo của ông Vũ Xuân H Giữ nguyên bản án Kinh doanh thương mại sơ thẩm số 13/2023/KDTM-ST ngày 29/8/2023 của Toà án nhân dân huyện Gia Lâm.

Về án phí KDTM phúc thẩm: Ông Vũ Xuân H phải chịu 2.000.000 đồng tiền án phí KDTM phúc thẩm được trừ vào số tiền tạm ứng án phí 2.000.000 đồng đã nộp theo biên lai số AA/2020/0074138 ngày 21/09/2023 tại Chi cục Thi hành án dân sự huyện Gia Lâm, Hà Nội.

Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại điều 2 Luật thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thoả thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các điều 6,7 và 9 Luật thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại điều 30 Luật thi hành án dân sự.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.