Bản án về tuyên bố giao dịch dân sự vô hiệu và giải quyết hậu quả pháp lý số 15/2024/DS-PT

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH LÀO CAI

BẢN ÁN 15/2024/DS-PT NGÀY 14/08/2024 VỀ TUYÊN BỐ GIAO DỊCH DÂN SỰ VÔ HIỆU VÀ GIẢI QUYẾT HẬU QUẢ PHÁP LÝ

Ngày14/8/2024 tại trụ sở Tòa án nhân dân tỉnh Lào Cai xét xử phúc thẩm công khai vụ án thụ lý số 07/2024/TLPT-DS ngày 04/5/2024 về việc“Tuyên bố giao dịch dân sự vô hiệu và giải quyết hậu quả pháp lý” do bản án dân sự số 34/2021/DS-ST ngày 14/10/2021 của Tòa án nhân dân thành phố L , tỉnh Lào Cai bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số 927/2024/QĐ-PT ngày 01/7/2024 và Quyết định hoãn phiên tòa phúc thẩm số 1130/2024/QĐ-PT ngày 17/7/2024 giữa các đương sự:

1. Nguyên đơn: Bà Đỗ Thị M.

Địa chỉ: Tổ 23, phường K, thành phố L, tỉnh Lào Cai.

Người đại diện theo ủy quyền của Nguyên đơn: Ông Bùi Xuân D - Địa chỉ: Số nhà 138, đường T, phường C, thành phố L, tỉnh Lào Cai. Có mặt tại phiên tòa.

2. Bị đơn: Công ty T Địa chỉ: Tổ 21, đường D1, phường B, thành phố L, tỉnh Lào Cai.

Người đại diện theo pháp luật của Bị đơn: Bà Nguyễn Thị T- Địa chỉ: Thôn T, xã Đ, thành phố L, tỉnh Lào Cai. Vắng mặt tại phiên tòa.

3. Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan:

- Ngân hàng X (nay là Ngân hàng X) Địa chỉ: Tầng 16, 23, 24, Tòa nhà M, số 229 T, phường N, quận Đ, thành phố Hà Nội.

Người đại diện theo pháp luật: Ông Phạm Mạnh T - Chức vụ: Chủ tịch Hội đồng quản trị.

Người đại diện theo ủy quyền: Bà Mầu Thị Thanh N - Chức vụ: Giám đốc Ngân hàng X - Chi nhánh T.

Địa chỉ: Số 552 đường Nguyễn Văn C, phường G, quận L, thành phố Hà Nội. (Quyết định ủy quyền số 98/2024/QĐ-CTHĐQT ngày 13/6/2024) Người được ủy quyền lại: Ông Nguyễn Trần Huy H- Chuyên viên xử lý và thu hồi nợ Ngân hàng X.

Địa chỉ: Tầng 16, Tòa nhà M, số 229 T, phường N, quận Đ, thành phố Hà Nội. (Giấy ủy quyền ngày 15/7/2024). Có mặt tại phiên tòa.

- Ông Bùi Việt T - Địa chỉ: Tổ 4, phường K, thành phố L, tỉnh Lào Cai.

Người đại diện theo ủy quyền của ông Bùi Việt T: Ông Bùi Xuân D- Địa chỉ: Số nhà 138, đường Trần Đăng N, phường C, thành phố L, tỉnh Lào Cai. Có mặt tại phiên tòa.

4. Người kháng cáo: Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan Ngân hàng X. (nay là Ngân hàng X).

NỘI DUNG VỤ ÁN

Nguyên đơn bà Đỗ Thị M, người đại diện theo uỷ quyền ông Bùi Xuân D đều trình bày:

Ngân hàng X (Viết tắt: Ngân hàng X) và Công ty T (sau đây gọi tắt là Công ty T) đã ký kết hợp đồng tín dụng trung, dài hạn số 665/HĐTD/TH- PN/PGB ngày 06/10/2010, đã được giải ngân, tính đến ngày 07/07/2014 Công ty T đã nhận nợ với tổng số tiền là: 9.459.613.692 đồng, trong đó: Nợ gốc: 7.327.456.491 đồng; Lãi trong hạn: 1.854.144.250 đồng; Lãi suất phạt: 287.012.951 đồng.

Ngày 12/11/2010, Công ty T đã thế chấp tài sản gắn liền với đất hình thành trong tương lai là toàn bộ công trình xây dựng, vật kiến trúc và công trình phụ trợ khác gắn liền với đất thuộc dự án:“Xây dựng trung tâm cấp cứu, vận chuyển bệnh nhân trong và ngoài tỉnh, cơ sở khám chữa bệnh đa khoa” tại thửa đất số 00, tờ bản đồ số 00, địa chỉ: Đường D1, phường B, thành phố L, tỉnh Lào Cai thuộc quyền sử dụng và sở hữu của Công ty T để đảm bảo khoản vay tại ngân hàng.

Sau đó, ông Nguyễn Trọng T- Giám đốc công ty đã chuyển nhượng toàn bộ Công ty T và tài sản của công ty đang thế chấp tại Ngân hàng X cho bà M gồm: Toàn bộ công trình xây dựng, vật kiến trúc và công trình phụ trợ khác gắn liền với đất thuộc dự án:“Xây dựng trung tâm cấp cứu, vận chuyển bệnh nhân trong và ngoài tỉnh, cơ sở khám chữa bệnh đa khoa” tại thửa đất số 00, tờ bản đồ số 00, địa chỉ: Đường D1, phường B, thành phố L , tỉnh Lào Cai. Bà M đã đồng ý nhận chuyển nhượng và làm giám đốc điều hành công ty. Sau khi thống nhất, ông Nguyễn Trọng T- Giám đốc Công ty T đã có Văn bản số 29/CTD ngày 13/10/2012 nội dung xin ngân hàng cho phép chuyển nhượng thông qua hình thức chuyển vốn điều lệ cho bà M để bà đứng tên trong giấy phép đăng ký kinh doanh. Ngày 26/10/2012, Ngân hàng X có văn bản số 028/CV-PGBTL v/v xử lý nợ quá hạn đồng ý cho Công ty T bán chuyển nhượng công ty và vốn điều lệ cho thành viên mới sau khi đã trả số tiền 3.221.522.516 đồng vào ngân hàng.

Ngày 28/9/2012, Công ty T đã họp Hội đồng thành viên phiên họp bất thường, thành phần gồm: Các thành viên công ty là ông Nguyễn Trọng T và bà Nguyễn Thị Tlà sáng lập viên sở hữu vốn góp; Thành phần mời dự họp là bà Đỗ Thị M và ông Trần Văn H. Nội dung cuộc họp về việc ông Thành, bà Thảo bán toàn bộ Công ty T và tài sản đang thế chấp tại Ngân hàng Xnêu trên cho bà M để bà M làm Chủ tịch hội đồng thành viên kiêm Giám đốc Công ty.

Giữa bà M với Công ty T đã ký kết các hợp đồng sau:

- Ngày 15/10/2012 giữa ông Nguyễn Trọng T- Thành viên sáng lập Công ty T (Bên A) với bà Đỗ Thị M (Bên B) ký hợp đồng chuyển nhượng giá trị vốn góp của hội đồng thành viên Công ty T số 03/HĐ ngày 15/10/2012. Nội dung: Bên A bán cho bên B toàn bộ giá trị vốn góp của bên A với tỷ lệ 60,4%, tương đương số tiền là 4.228.000.000 đồng.

- Ngày 15/10/2012 giữa Công ty T (Bên A - Bên bán doanh nghiệp) do ông Nguyễn Trọng T đại diện và bà Đỗ Thị M (Bên B - Bên mua doanh nghiệp) đã ký Hợp đồng mua bán doanh nghiệp số: 04/HĐMB ngày 15/12/2012, nội dung: Công ty T bán chuyển nhượng toàn bộ công ty cho bà Đỗ Thị M với giá chuyển nhượng là 7.000.000.000 đồng (Bảy tỷ đồng). Hai bên thỏa thuận bà M sẽ thanh toán tiền mua bán doanh nghiệp cho Công ty T bằng hình thức trả tiền vào Ngân hàng Xvới số tiền 3.000.000.000 đồng mà Công ty T đang nợ Ngân hàng.

Thực hiện các hợp đồng trên, ngày 15/11/2012 và ngày 16/11/2012, bà Đỗ Thị M chuyển khoản cho người nhận thụ hưởng là Ngân hàng X, với nội dung bà Đỗ Thị M trả tiền gốc + tiền lãi cho Công ty T với số tiền là 3.000.000.000 đồng. Toàn bộ số tiền bà M đã trả cho Ngân hàng X là tài sản chung của vợ chồng bà Đỗ Thị M và ông Bùi Việt T.

Sau khi trả tiền mua Công ty T cho Ngân hàng X, bà M đã nộp hồ sơ chuyển nhượng công ty và được Sở kế hoạch và đầu tư tỉnh Lào Cai cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Công ty TNHH có hai thành viên trở lên số: 388/TNHH, Mã số doanh nghiệp: 5300220968 công ty gồm 02 thành viên bà Đỗ Thị M làm giám đốc và Trần Văn H thành viên công ty.

Ngày 03/12/2012, Sở kế hoạch và đầu tư tỉnh Lào Cai đã ra Quyết định số 05/QĐ -ĐKKD ngày 03/12/2012 về việc hủy bỏ kết quả Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, đăng ký thay đổi lần thức 6, ngày 01/11/2012 của Công ty T ; Hủy kết quả Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (Đăng ký thay đổi lần thứ 6, ngày 01/11/2012), khôi phục lại đăng ký thay đổi doanh nghiệp lần thứ 5, ngày 23/3/2011); Hủy tư cách giám đốc đối với bà Đỗ Thị M; Hủy bỏ danh sách thành viên mới của doanh nghiệp vì vi phạm quy định tại khoản 3 Điều 14 Luật viên chức số 58/2010/QH12 ngày 15/11/2010 về việc cấm viên chức mua bán công ty và đứng tên điều hành công ty. Kể từ đó đến nay bà M đã nhiều lần yêu cầu Ngân hàng X hoàn trả lại cho bà M số tiền bà M đã trả cho ngân hàng nhưng không được.

Vì vậy bà Đỗ Thị M khởi kiện yêu cầu Tòa án nhân dân thành phố L , tỉnh Lào Cai giải quyết Tuyên bố Hợp đồng mua bán doanh nghiệp số: 04/HĐMB ngày 15/10/2012 và Hợp đồng chuyển nhượng giá trị vốn góp số 03/HĐ ngày 15/10/2012 vô hiệu. Buộc Ngân hàng X phải trả cho bà Đỗ Thị M và ông Bùi Việt T số tiền gốc 3.000.000.000đ (Ba tỷ đồng) và khoản lợi tương ứng với khoản lãi suất theo khoản 2 Điều 468 Bộ luật Dân sự là 10% năm = 0,833%/ tháng tính từ ngày 16/11/2012 đến ngày xét xử sơ thẩm ngày 14/10/2021 là 106 tháng 28 ngày cụ thể: 3.000.000.000đ x 0,833 x 106 tháng 28 ngày = 2.672.640.000 đồng (Hai tỷ, sáu trăm bảy mươi hai triệu, sáu trăm bốn mươi nghìn đồng). Tổng cộng là 5.672.640.000 đồng (Năm tỷ, sáu trăm bảy mươi hai triệu, sáu trăm bốn mươi nghìn đồng).

Quá trình giải quyết vụ án, bà Đỗ Thị M rút một phần yêu cầu khởi kiện về tuyên bố Hợp đồng chuyển nhượng giá trị vốn góp của hội đồng thành viên Công ty T số 03/HĐ ngày 15/10/2012 vô hiệu.

Đối với Bị đơn Công ty T đã được Tòa án triệu tập đến Tòa án làm việc hợp lệ nhưng Người đại diện theo pháp luật của Công ty không có mặt tại Tòa án theo Giấy triệu tập và cũng không có văn bản ý kiến gì đối với yêu cầu khởi kiện của Nguyên đơn bà Đỗ Thị M.

Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan ông Bùi Việt T trình bày: Ông Bùi Việt T là chồng của bà Đỗ Thị M hoàn toàn nhất trí với quan điểm trình bày và yêu cầu khởi kiện của bà Đỗ Thị M.

Người đại diện theo ủy quyền của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Ngân hàng X (nay là Ngân hàng X) trình bày: Công ty Tvay vốn tại Ngân hàng theo Hợp đồng tín dụng số 665/HĐTD/TH-PN/PGB ngày 06/10/2010 mục đích để chi phí đầu tư trung tâm cấp cứu vận chuyển bệnh nhân 115 và phòng khám đa khoa 21 giường bệnh. Thực hiện Hợp đồng, Ngân hàng đã giải ngân cho khách hàng 03 lần với tổng số tiền là 8.499.850.347 đồng với tài sản bảo đảm là: Toàn bộ quyền sử dụng đất tại địa chỉ: Phường Duyên Hải, thị xã Lào Cai, tỉnh Lào Cai theo GCNQSDĐ số Y 100984 do UBND thị xã Lào Cai, tỉnh Lào Cai cấp ngày 06/10/2002 cho hộ bà Nguyễn Thị Lan A và ông Nguyễn Trọng Tvà Toàn bộ tài sản đã được xây dựng và sẽ hình thành trong tương lai gắn liền với đất thuộc dự án “Xây dựng trung tâm cấp cứu vận chuyển bệnh nhân trong và ngoài tỉnh, cơ sở khám chữa bệnh đa khoa” tại thửa đất số 00, tờ bản đồ số 00 tại địa chỉ: Đường D1, phường B, thành phố L , tỉnh Lào Cai thuộc quyền sử dụng và sở hữu của Công ty T .

Do Công ty Tvi phạm nghĩa vụ trả nợ, Ngân hàng đã khởi kiện yêu cầu Tòa án giải quyết tranh chấp giữa các bên. Ngày 07/7/2014, Tòa án nhân dân thành phố L ban hành Quyết định công nhận sự thỏa thuận của các đương sự số 04/2014/QĐST-KDTM, Quyết định Công ty Tcó nghĩa vụ trả nợ cho Ngân hàng theo Hợp đồng tín dụng số 665/HĐTD/TH-PN/PGB ngày 06/10/2010, nếu đến hết ngày 24/12/2014 Công ty Tkhông thanh toán hết khoản nợ thì Ngân hàng có quyền yêu cầu cơ quan thi hành án kê biên, phát mại các tài sản bảo đảm. Công ty Tkhông thực hiện đúng cam kết đã được Tòa án công nhận nên Ngân hàng đã đề nghị Chi cục thi hành án dân sự thành phố L thi hành án Quyết định trên. Chi cục thi hành án dân sự thành phố L đã kê biên, phát mại tài sản bảo đảm là toàn bộ công trình xây dựng, vật kiến trúc và công trình phụ trợ khác gắn liền với đất thuộc dự án “Xây dựng trung tâm cấp cứu, vận chuyển bệnh nhân trong và ngoài tỉnh, cơ sở khám chữa bệnh đa khoa” và chuyển số tiền thu được cho Ngân hàng để thu nợ.

Việc nguyên đơn khởi kiện yêu cầu Tòa án giải quyết Hợp đồng mua bán doanh nghiệp số: 04/HĐMB ngày 15/10/2012 vô hiệu là không có căn cứ và tại thời điểm ký kết Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp, bà M là viên chức thì không thuộc trường hợp không được thành lập doanh nghiệp hay góp vốn vào Công ty trách nhiệm hữu hạn theo quy định tại khoản 2, khoản 3 Điều 13 Luật doanh nghiệp 2005. Đồng thời, theo quy định tại khoản 3 Điều 14 Luật viên chức 2010 thì viên chức “Được góp vốn nhưng không tham gia quản lý, điều hành công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh, hợp tác xã, bệnh viện tư, trường học tư và tổ chức nghiên cứu khoa học tư, trừ trường hợp pháp luật chuyên ngành có quy định khác”. Như vậy, bà M hoàn toàn được góp vốn vào Công ty T , chỉ không được quản lý, điều hành Công ty, tức không được giữ chức danh Giám đốc/Chủ tịch Hội đồng thành viên. Việc mua bán doanh nghiệp, chuyển nhượng vốn góp chỉ mang tính chất chuyển nhượng vốn trong Công ty trách nhiệm hữu hạn mà không phải mặc nhiên bà M được làm người quản lý, điều hành Công ty. Do đó, Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp không vi phạm điều cấm của pháp luật (về mặt viên chức không được quản lý, điều hành doanh nghiệp) và cũng không trái đạo đức xã hội. Ngoài ra, theo các trình bày của bà M cũng như nội dung tại Biên bản họp hội đồng thành viên Công ty Tngày 28/9/2012, việc các bên ký kết Hợp đồng mua bán doanh nghiệp, chuyển nhượng vốn là hoàn toàn tự nguyện, không nhằm che giấu bất kỳ giao dịch nào khác. Do đó, việc các bên ký kết Hợp đồng mua bán doanh nghiệp, chuyển nhượng vốn góp từ ngày 15/10/2012 nhưng ngày 16/12/2020 bà M mới có Đơn khởi kiện yêu cầu tuyên bố các Hợp đồng trên vô hiệu là quá thời hiệu khởi kiện theo quy định tại Điều 136, Điều 427 Bộ luật dân sự 2005; Điều 132, Điều 429 Bộ luật dân sự 2015. Vì vậy, Ngân hàng Xđề nghị Tòa án áp dụng điểm e khoản 1 Điều 217 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015 đình chỉ giải quyết vụ án.

Tại thời điểm tháng 12/2012, Công ty Tđã phát sinh nợ quá hạn và có nghĩa vụ thanh toán nợ quá hạn cho Ngân hàng. Theo quy định tại Quy chế cho vay của tổ chức tín dụng đối với khách hàng ban hành kèm theo Quyết định số 1627/2001/QĐ-NHNN ngày 31/12/2001 của Ngân hàng Nhà nước (và các văn bản sửa đổi, bổ sung Quyết định này) và thỏa thuận của Công ty Tvới Ngân hàng tại Hợp đồng tín dụng đã ký kết thì: “Tổ chức tín dụng tự chịu trách nhiệm về quyết định trong cho vay của mình. Không một tổ chức, cá nhân nào được can thiệp trái pháp luật vào quyền tự chủ trong quá trình cho vay và thu hồi nợ của tổ chức tín dụng”, “Khi khoản vay của Bên vay đến hạn trả nợ, Ngân hàng Xđược quyền tự động trích tài khoản tiền gửi của Bên vay tại Ngân hàng Xhoặc tại bất kỳ chi nhánh nào của Bên vay để thu hồi nợ gốc, lãi vay và các khoản đến hạn (thanh toán các khoản phí, chi phí) thuộc nghĩa vụ thanh toán của Bên vay…”. Do đó, khi tài khoản của Công ty Tcó tiền và khoản vay của Công ty Tđến hạn thanh toán, Ngân hàng hoàn toàn được thu số tiền này khấu trừ vào khoản nợ của Công ty T .

Mặc dù Ngân hàng có được các bên thông tin cho biết sẽ thực hiện chuyển nhượng vốn góp của các thành viên Công ty T song việc chuyển nhượng vốn góp là quyền của thành viên Công ty được pháp luật bảo vệ, Ngân hàng không thể can thiệp cũng như không có thẩm quyền xác định hoặc yêu cầu các bên cung cấp tài liệu, chứng cứ để xác định việc chuyển nhượng có hợp pháp hay không, bà M có thuộc đối tượng bị cấm tham gia góp vốn, điều hành doanh nghiêp hay không. Bên cạnh đó, theo thỏa thuận tại Hợp đồng tín dụng cũng như quy định pháp luật, Ngân hàng không có nghĩa vụ phải kiểm tra nguồn tiền có trên tài khoản Công ty T có hợp pháp hay không mà Công ty T phải tự chịu trách nhiệm về tính hợp pháp của tài sản Công ty nói chung, tài sản là tiền nói riêng. Bên cạnh đó, tại các Giấy nộp tiền ngày 15,16/11/2012 của bà M đều ghi nội dung: “thanh toán tiền gốc + lãi cho Công ty T tại Ngân hàng Ngân hàng XHĐ số 665/HĐTD ngày 6/10/2010”. Do đó, việc Ngân hàng thu nợ số tiền có trên tài khoản Công ty T là hoàn toàn ngay tình. Căn cứ khoản 1 Điều 138, khoản 2 Điều 170, khoản 3 Điều 183, Điều 257 Bộ luật Dân sự 2005, dù Hợp đồng mua bán doanh nghiệp có bị vô hiệu hay không, Ngân hàng đều không có nghĩa vụ phải hoàn trả tiền cho bà M , mà nghĩa vụ này là của Công ty T và ông Thành. Vì vậy, Ngân hàng không đồng ý với yêu cầu khởi kiện của bà M buộc Ngân hàng thanh toán cho bà M số tiền 3.000.000.000 đồng và khoản lợi tương ứng với khoản lãi suất cho vay trung dài hạn và đề nghị Tòa án nhân dân thành phố L không chấp nhận yêu cầu này.

Bản án dân sự sơ thẩm số 34/2021/DS-ST ngày 14/10/2021 của Tòa án nhân dân thành phố L , tỉnh Lào Cai đã quyết định:

1. Chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn bà Đỗ Thị M: Tuyên bố Hợp đồng mua bán doanh nghiệp số: 04/HĐMB ngày 15/10/2012 là vô hiệu. Buộc Ngân hàng X phải trả cho bà Đỗ Thị M và ông Bùi Việt T số tiền 3.000.000.000 đồng (Ba tỷ đồng) và khoản lợi tương ứng với khoản lãi suất theo khoản 2 Điều 468 Bộ luật Dân sự tính từ ngày 16/11/2012 đến ngày xét xử sơ thẩm ngày 14/10/2021 là 10% = 2.672.640.000 đồng (Hai tỷ, sáu trăm bảy mươi hai triệu, sáu trăm bốn mươi nghìn đồng). Tổng cộng là 5.672.640.000 đồng (Năm tỷ, sáu trăm bảy mươi hai triệu, sáu trăm bốn mươi nghìn đồng).

2. Đình chỉ một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về việc tuyên bố Hợp đồng chuyển nhượng giá trị vốn góp của hội đồng thành viên Công ty Tsố 03/HĐ ngày 15/10/2012 là vô hiệu.

Ngoài ra bản án còn tuyên về lãi xuất chậm thi hành, án phí, nghĩa vụ thi hành án và quyền kháng cáo cho các đương sự.

Ngày 05/11/2021, Ngân hàng Xkháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm.

Tại Bản án dân sự phúc thẩm số 07/2022/DS-PT ngày 23/3/2022 của Tòa án nhân dân tỉnh Lào Cai đã quyết định: Sửa Bản án dân sự sơ thẩm số 34/2021/DS-ST ngày 14/10/2021 của Tòa án nhân dân thành phố L , tỉnh Lào Cai như sau:

Bác toàn bộ yêu cầu khởi kiện của bà Đỗ Thị M về việc:

- Tuyên bố vô hiệu Hợp đồng mua bán doanh nghiệp số: 04/HĐMB ngày 15/10/2012 giữa bên A là Công ty T(Bên bán DN), người đại diện: ông Nguyễn Trọng T- Chức vụ Giám đốc và là thành viên sáng lập Công ty với bên B là bà Đỗ Thị M.

- Buộc Ngân hàng X phải trả cho bà Đỗ Thị M và ông Bùi Việt T số tiền gốc 3.000.000.000đ (Ba tỷ đồng) và khoản lợi tương ứng theo quy định của pháp luật.

Ngoài ra, bản án còn tuyên về án phí theo quy định của pháp luật.

Sau khi xét xử phúc thẩm, nguyên đơn bà Đỗ Thị M đã có Đơn đề nghị xem xét bản án của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật theo thủ tục giám đốc thẩm.

Tại Quyết định giám đốc thẩm số 07/2024/DS-GĐT ngày 01/02/2024 của Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội đã quyết định:

1. Chấp nhận Quyết định kháng nghị giám đốc thẩm số 24/KN-DS ngày 16/10/2023 của Chánh án Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội.

2. Hủy toàn bộ Bản án dân sự phúc thẩm số 07/2022/DS-PT ngày 23/3/2022 của Tòa án nhân dân tỉnh Lào Cai về vụ án “Tuyên bố giao dịch dân sự vô hiệu và giải quyết hậu quả pháp lý” giữa nguyên đơn là bà Đỗ Thị M với bị đơn là Công ty T và người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan là Ngân hàng X, ông Bùi Việt T.

3. Giao hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân tỉnh Lào Cai để xét xử lại theo thủ tục phúc thẩm đúng quy định pháp luật.

Ngày 04/5/2024, Tòa án nhân dân tỉnh Lào Cai thụ lý lại vụ án để giải quyết theo thủ tục phúc thẩm.

Ngày 02/8/2024, Nguyên đơn bà Đỗ Thị M có Đơn đề nghị về việc tính bổ sung khoản tiền hưởng lợi do được hoàn trả về tài sản theo Điều 599, Điều 601, Điều 602 Bộ luật Dân sự 2005 kể từ ngày Tòa án cấp sơ thẩm xét xử sơ thẩm cho đến khi xét xử phúc thẩm đối với Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan. Cụ thể: Buộc Ngân hàng X (nay là Ngân hàng X) phải trả cho bà Đỗ Thị M và ông Bùi Việt T số tiền gốc 3.000.000.000 đồng, tiền lãi tính từ ngày 16/11/2012 đến ngày xét xử sơ thẩm là 2.672.640.000 đồng, tiền lãi tính từ ngày xét xử sơ thẩm đến ngày xét xử phúc thẩm 14/8/2024 là 846.600.000 đồng. Tổng cộng là: 6.519.240.000 đồng (Sáu tỷ, năm trăm mười chín triệu, hai trăm bốn mươi nghìn đồng).

Tại phiên tòa phúc thẩm: Ngân hàng X (nay là Ngân hàng X) giữ nguyên nội dung kháng cáo và đề nghị HĐXX xử bác toàn bộ yêu cầu của bà Đỗ Thị M.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Lào Cai phát biểu ý kiến:

Về việc chấp hành pháp luật tố tụng: Kể từ khi thụ lý vụ án cho đến trước thời điểm Hội đồng xét xử nghị án thì Hội đồng xét xử, thư ký tòa án đã thực hiện đúng theo trình tự, thủ tục tố tụng dân sự. Nguyên đơn, người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan chấp hành đúng quy định của Bộ luật tố tụng Dân sự; Bị đơn chấp hành không đúng quy định của pháp luật tố tụng.

Về quan điểm giải quyết vụ án: Kháng cáo của Ngân hàng không có căn cứ nên đề nghị HĐXX không chấp nhận kháng cáo. Tuy nhiên do yêu cầu tính bổ sung khoản lợi của bà Đỗ Thị M là phù hợp với quy định của pháp luật nên cần sửa bản án về việc tính lại khoản lợi theo quy định, buộc Ngân hàng phải trả lại cho bà M , ông T số tiền theo bản án sơ thẩm là 5.672.640.000 đồng; khoản lợi tính từ ngày xét xử sơ thẩm đến ngày xét xử phúc thẩm là 846.600.000 đồng. Tổng số tiền ngân hàng phải trả cho bà Đỗ Thị M và ông Bùi Việt T là 6.519.240.000 đồng. Vì vậy đề nghị HĐXX: Căn cứ vào khoản 2 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự, sửa bản án sơ thẩm theo hướng chấp nhận yêu cầu khởi kiện của bà Đỗ Thị M: Tuyên bố Hợp đồng mua bán doanh nghiệp số 04/HĐMB ngày 15/10/2012 là vô hiệu. Buộc Ngân hàng X (Nay là Ngân hàng X) phải trả cho bà Đỗ Thị M và ông Bùi Việt T số tiền là 6.519.240.000 đồng.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Căn cứ vào các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án đã được thẩm tra tại phiên tòa. Căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên tòa trên cơ sở xem xét, đánh giá đầy đủ, toàn diện các chứng cứ. Hội đồng xét xử nhận định:

[1] Về hình thức đơn kháng cáo: Đơn kháng cáo của Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan Ngân hàng X(nay là Ngân hàng X) có đầy đủ nội dung theo quy định pháp luật, nộp trong hạn luật định là hợp lệ, là căn cứ để Tòa án nhân dân tỉnh Lào Cai đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm.

[2] Xét nội dung kháng cáo của Ngân hàng X(nay là Ngân hàng X):

[2.1] Xét tính hợp pháp của Hợp đồng mua bán doanh nghiệp số 04/HĐMB ngày 15/10/2012 giữa Công ty T(Bên bán doanh nghiệp) với bà Đỗ Thị M, ông Trần Văn H (Bên mua doanh nghiệp): [2.1.1] Về chủ thể giao kết hợp đồng:

Hợp đồng mua bán doanh nghiệp số 04/HĐMB ngày 15/10/2012 được xác lập giữa bên bán doanh nghiệp là Công ty T(Bên A) với bên mua doanh nghiệp là bà Đỗ Thị M và ông Trần Văn H. Xét thấy, tại thời điểm giao kết bên bán doanh nghiệp Công ty Tlà pháp nhân hoạt động theo quy định của Luật doanh nghiệp 2005, có đầy đủ năng lực pháp luật dân sự; bên mua doanh nghiệp bà Đỗ Thị M, ông Trần Văn H có đủ năng lực hành vi dân sự. Giao kết hợp đồng mua bán doanh nghiệp giữa các bên là hoàn toàn tự nguyện, không bị ép buộc. Tuy nhiên, hợp đồng không ghi rõ Người đại diện theo pháp luật của Công ty Tlà ai mà ghi đại diện Công ty bao gồm ông Nguyễn Trọng T và bà Nguyễn Thị T là các thành viên sáng lập công ty. Phần cuối hợp đồng chỉ thể hiện có chữ ký của ông Nguyễn Trọng T đại diện của bên A. Đối với bên mua doanh nghiệp (Bên B) hợp đồng thể hiện bao gồm bà Đỗ Thị M và ông Trần Văn H nhưng chữ ký xác nhận chỉ có của một người; giữa bà M và ông Hà không thể hiện có ủy quyền cho nhau trong việc ký kết hợp đồng. Như vậy, mặc dù chủ thể giao kết hợp đồng có đủ năng lực pháp luật, năng lực hành vi dân sự, việc giao kết là tự nguyện nhưng việc các chủ thể tham gia ký kết hợp đồng không đầy đủ, không đúng quy định của pháp luật.

[2.1.2] Về hình thức:

Hợp đồng mua bán doanh nghiệp số 04/HĐMB ngày 15/10/2012 giữa Công ty T với bà Đỗ Thị M, ông Trần Văn H được lập thành văn bản là phù hợp với quy định tại Điều 124, Điều 401 Bộ luật Dân sự.

[2.1.3] Về nội dung hợp đồng:

Tại Điều 1 Hợp đồng mua bán doanh nghiệp ngày 15/10/2012 giữa Công ty T (Bên A) với bà Đỗ Thị M, ông Trần Văn H (Bên B) thỏa thuận nội dung công việc như sau:

1. Bên A bán cho bên B: Toàn bộ doanh nghiệp “Công ty T” Bán theo hiện trạng ngày ký hợp đồng bao gồm:

- Văn bản trụ sở làm việc của Công ty tại Tổ 21, đường D1, phường B, thành phố L, tỉnh Lào Cai; Các trang thiết bị, công cụ lao động đang phục vụ cho hoạt động của Công ty và Dự án.

- Toàn bộ dự án “Trung tâm cấp cứu - Vận chuyển bệnh nhân và Phòng khám chữa bệnh đa khoa 108” của Công ty T tại tổ 21, đường D1, phường B, thành phố L, tỉnh Lào Cai với diện tích: 3.417m2, thời gian sử dụng 50 năm, bao gồm tất cả các hạng mục đã đầu tư vào dự án. Mọi tài sản, bất động sản của dự án đều nằm trong danh mục được thỏa thuận đồng ý mua bán doanh nghiệp theo hợp đồng này.

- Con dấu, giấy chứng nhận sử dụng con dấu đã đăng ký của Công ty T; Các chứng chỉ “Đăng ký kinh doanh”, “Đăng ký mã số thuế”, các chứng chỉ hay văn bản pháp lý khác có liên quan đến quá trình thành lập, hoạt động hành chính của Công ty.

2. Từ ngày hợp đồng mua bán được ký kết (cũng là ngày hợp đồng có hiệu lực) trở về trước gọi là “Các hoạt động cũ”. Mọi vướng mắc về tài chính trong hoạt động cũ do ông Nguyễn Trọng T chịu trách nhiệm giải quyết. Các vướng mắc như: Các khoản nợ phải trả, phải thu, các khoản thuế phải nộp nhưng còn nợ và phải chịu trách nhiệm trước pháp luật (nếu có)”.

Ngoài ra, Hợp đồng còn thỏa thuận về giá bán, phương thức thanh toán, thời hạn thanh toán cụ thể, việc bàn giao tài sản, chứng chỉ, tài liệu; Trách nhiệm của các bên; thủ tục giải quyết tranh chấp và các thỏa thuận khác.

Cùng ngày 15/10/2012, giữa ông Nguyễn Trọng T, bà Nguyễn Thị T là các thành viên của Công ty T và bà Đỗ Thị M, ông Trần Văn H xác lập các Hợp đồng chuyển nhượng giá trị vốn góp của Hội đồng thành viên Công ty T. Cụ thể, Hợp đồng số 01, bà Nguyễn Thị Tchuyển nhượng cho ông Trần Văn H toàn bộ giá trị vốn góp tại Công ty T là 2,4% tương đương giá trị tiền mặt 168.000.000 đồng; Hợp đồng số 02, ông Nguyễn Trọng Tchuyển nhượng cho ông Trần Văn H giá trị vốn góp 37,2% tương đương giá trị tiền mặt 2.604.000.000 đồng; Hợp đồng số 03, ông Nguyễn Trọng Tchuyển nhượng cho bà Đỗ Thị M giá trị vốn góp tại Công ty T là 60,4% tương đương với số tiền 4.228.000.000 đồng.

Tại Biên bản họp hội đồng thành viên (phiên họp bất thường) ngày 28/9/2012 (thời điểm trước khi giao kết các hợp đồng trên) có nội dung về việc ông Nguyễn Trọng T và bà Nguyễn Thị T là các thành viên của Công ty T xin rút khỏi thành viên công ty và chuyển nhượng toàn bộ vốn góp của mình tại công ty cho thành viên mới là bà Đỗ Thị M, ông Trần Văn H. Như vậy, việc giữa Công ty T với bà Đỗ Thị M, ông Trần Văn H xác lập Hợp đồng mua bán doanh nghiệp và các Hợp đồng chuyển nhượng giá trị vốn góp ngày 15/10/2012 như trên là việc cụ thể hóa những thỏa thuận của các bên được thể hiện tại Biên bản họp hội đồng thành viên của Công ty T trước đó. Giữa Hợp đồng mua bán doanh nghiệp số 04 với các Hợp đồng chuyển nhượng giá trị vốn góp cùng xác lập ngày 15/10/2012 có mối quan hệ liên quan với nhau. Quá trình giải quyết vụ án, nguyên đơn bà Đỗ Thị M rút một phần yêu cầu khởi kiện đối với Hợp đồng chuyển nhượng giá trị vốn góp cuả Hội đồng thành viên Công ty Tsố 03/HĐ ngày 15/10/2012 giữa ông Nguyễn Trọng Tvới bà Đỗ Thị M nên Tòa án sơ thẩm đình chỉ giải quyết đối với yêu cầu này và không xem xét tính hợp pháp của Hợp đồng chuyển nhượng giá trị vốn góp là phù hợp.

Đối với Hợp đồng mua bán doanh nghiệp số 04/HĐMB thấy rằng nội dung hợp đồng các bên thỏa thuận về việc mua bán doanh nghiệp, trong đó có “Toàn bộ dự án Trung tâm cấp cứu - Vận chuyển bệnh nhân và Phòng khám chữa bệnh đa khoa 108” của Công ty T tại tổ 21, đường D1, phường B, thành phố L , tỉnh Lào Cai với diện tích: 3.417m2, thời gian sử dụng 50 năm, bao gồm tất cả các hạng mục đã đầu tư vào dự án”. Tuy nhiên trước đó, ngày 06/10/2010 Ngân hàng X (nay là Ngân hàng X) và Công ty T đã ký kết Hợp đồng tín dụng trung, dài hạn số 665/HĐTD/TH-PN/PGB (viết tắt: Hợp đồng tín dụng số 665) với hạn mức cho vay là 8.500.000.000 đồng, thời hạn vay 96 tháng. Tài sản đảm bảo cho khoản vay là toàn bộ tài sản đã được xây dựng và sẽ hình thành trong tương lai gắn liền với thửa đất trong dự án “Trung tâm cấp cứu - Vận chuyển bệnh nhân và Phòng khám chữa bệnh đa khoa”; toàn bộ các máy móc thiết bị y tế và thiết bị văn phòng sẽ hình thành trong tương lai thuộc dự án và thửa đất tại phường Duyên Hải, thị xã L của hộ ông Nguyễn Trọng T và bà Nguyễn Thị Lan A. Do Công ty T vi phạm nghĩa vụ trả nợ nên Ngân hàng đã khởi kiện yêu cầu Tòa án giải quyết tranh chấp giữa các bên. Tại Quyết định công nhận sự thỏa thuận của các đương sự số 04/2024/QĐST-KDTM ngày 07/7/2014 của TAND thành phố L đã quyết định: Công ty T có nghĩa vụ hoàn trả cho Ngân hàng toàn bộ khoản nợ theo Hợp đồng số 665 và toàn bộ tiền lãi phát sinh sàu ngày 27/6/2014 cho đến khi thanh toán hết khoản nợ. Nếu hết ngày 24/12/2014 Công ty Tvà hộ gia đình bà Nguyễn Thị Lan A, chị Nguyễn Thị T, ông Nguyễn Trọng T không thực hiện cam kết trả nợ thì đồng ý để Cơ quan thi hành án xử lý tài sản đã thế chấp để thu hồi khoản vay nợ. Quyết định này đã được thi hành án, tài sản thế chấp đã được giao cho Công ty B theo Quyết định về việc giao tài sản cho người mua được tài sản đấu giá số 03/QĐ-CCTHADS ngày 23/9/2016 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố L. Quá trình giải quyết vụ án, Ngân hàng cũng xác nhận việc Chi cục Thi hành án dân sự thành phố L đã kê biên phát mại tài sản đảm bảo và chuyển số tiền thu được cho Ngân hàng để thu hồi nợ. Do đó, đối tượng và nội dung của Hợp đồng mua bán doanh nghiệp số 04/HĐMB giữa Công ty T với bà M là không thể thực hiện được do thời điểm giao kết hợp đồng thì tài sản mua bán đang được thế chấp tại Ngân hàng. Ngoài ra, tại thời điểm ký hợp đồng mua bán doanh nghiệp và đảm nhiệm chức vụ Giám đốc Công ty Tthì bà Đỗ Thị M đang là viên chức tại Phòng Y tế thành phố L là vi phạm quy định tại khoản 3 Điều 14 Luật Viên chức.

[2.1.4] Từ những phân tích trên thấy rằng Hợp đồng mua bán doanh nghiệp số 04/HĐMB ngày 15/10/2012 được xác lập bởi các chủ thể có đủ năng lực pháp luật dân sự, năng lực hành vi dân sự, việc giao kết hợp đồng là hoàn toàn tự nguyện, hình thức phù hợp, tuy nhiên nội dung hợp đồng vi phạm điều cấm của pháp luật, đối tượng hợp đồng không thể thực hiện được. Vì vậy bà Đỗ Thị M khởi kiện yêu cầu Tòa án tuyên bố Hợp đồng này vô hiệu và Bản án sơ thẩm của Tòa án nhân dân thành phố L đã quyết định tuyên bố Hợp đồng mua bán doanh nghiệp số 04/HĐMB ngày 15/10/2012 vô hiệu là có căn cứ, phù hợp với quy định của pháp luật.

[2.2] Xét yêu cầu của nguyên đơn bà Đỗ Thị M về việc buộc Ngân hàng X(nay là Ngân hàng X) phải có trách nhiệm hoàn trả cho bà số tiền 3.000.000.000 đồng và khoản lợi tương ứng với khoản lãi suất theo khoản 2 Điều 468 Bộ luật Dân sự tính từ ngày 16/11/2012 đến ngày xét xử sơ thẩm ngày 14/10/2021 là 2.672.640.000 đồng. Tổng cộng là 5.672.640.000 đồng.

Do Hợp đồng mua bán doanh nghiệp số 04/HĐMB ngày 15/12/2012 là vô hiệu nên cần xem xét, giải quyết về hậu quả pháp lý của hợp đồng vô hiệu theo quy định tại Điều 137 Bộ luật Dân sự 2005. Căn cứ vào lời khai của các đương sự và các tài liệu, chứng cứ trong hồ sơ vụ án thấy rằng sau khi xác lập Hợp đồng mua bán doanh nghiệp thì bà Đỗ Thị M đã thanh toán tiền mua doanh nghiệp cho Công ty Tthông qua việc nộp tiền mặt vào Ngân hàng X(nay là Ngân hàng X) với tổng số tiền 3.000.000.000 đồng. Việc bà Đỗ Thị M nộp tiền vào Ngân hàng là thực hiện theo thỏa thuận trong hợp đồng và yêu cầu của Công ty T, giữa Ngân hàng X (nay là Ngân hàng X) với bà Đỗ Thị M không có quan hệ tín dụng hay bảo đảm một nghĩa vụ nào. Do đó, việc Ngân hàng X(nay là Ngân hàng X) quản lý, chiếm giữ số tiền của bà M là không có căn cứ pháp luật. Vì vậy bà Đỗ Thị M khởi kiện và Bản án sơ thẩm của Tòa án nhân dân thành phố L đã quyết định buộc Ngân hàng X(nay là Ngân hàng X) phải trả lại cho bà M và ông Bùi Việt T số tiền 3.000.000.000 đồng (Ba tỷ đồng) và khoản lợi tương ứng với khoản lãi suất từ ngày 16/11/2012 (Ngày bà M chuyển tiền) đến ngày Tòa án xét xử sơ thẩm, tổng cộng số tiền 5.672.640.000 đồng là có căn cứ, phù hợp với các quy định của pháp luật.

Từ những phân tích trên, xét thấy Bản án sơ thẩm chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn bà Đỗ Thị M là có căn cứ. Ngân hàng X(nay là Ngân hàng X) kháng cáo nhưng không đưa ra được tài liệu chứng cứ cho kháng cáo là có căn cứ nên không được HĐXX phúc thẩm chấp nhận.

[3] Xét yêu cầu của Nguyên đơn bà Đỗ Thị M về việc đề nghị tính bổ sung khoản tiền hưởng lợi do được hoàn trả về tài sản:

Theo Đơn khởi kiện và quá trình giải quyết vụ án, Nguyên đơn bà Đỗ Thị M yêu cầu Ngân hàng phải trả số tiền 3.000.000.000 đồng (Ba tỷ đồng) và khoản lợi tương ứng với khoản lãi suất từ ngày 16/11/2012 đến ngày xét xử sơ thẩm 14/10/2021, tổng cộng số tiền 5.672.640.000 đồng.

Do vụ án có kháng cáo và được giải quyết theo thủ tục phúc thẩm nhưng Bản án phúc thẩm bị Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội hủy để giải quyết lại theo thủ tục phúc thẩm nên thời gian giải quyết vụ án bị kéo dài. Vì vậy, Nguyên đơn bà Đỗ Thị M bổ sung yêu cầu Tòa án xác định khoản tiền hưởng lợi do được hoàn trả tài sản tương ứng với lãi suất áp dụng theo khoản 2 Điều 468 Bộ luật Dân sự 2015 từ ngày xét xử sơ thẩm 14/10/2021 đến ngày xét xử phúc thẩm 14/8/2024 là phù hợp, cần chấp nhận yêu cầu của Nguyên đơn, buộc Ngân hàng X(nay là Ngân hàng X) phải trả thêm khoản tiền hưởng lợi do được hoàn trả tài sản từ ngày xét xử sơ thẩm 14/10/2021 đến ngày xét xử phúc thẩm 14/8/2024, số tiền cụ thể là 3.000.000.000 đồng x 0,83%/tháng x 34 tháng = 846.600.000 đồng.

Như vậy, tổng cộng số tiền Ngân hàng X (nay là Ngân hàng X) phải trả theo yêu cầu của bà Đỗ Thị M là 5.672.640.000 đồng + 846.600.000 đồng = 6.519.240.000 đồng.

Như đã phân tích, do Ngân hàng phải trả cho bà Đỗ Thị M, ông Bùi Việt T ngoài khoản tiền gốc 3.000.000.000 đồng và tiền hưởng lợi tính đến thời điểm xét xử sơ thẩm, Ngân hàng còn phải trả cho bà Đỗ Thị M ông Bùi Việt T khoản tiền hưởng lợi từ thời điểm xét xử sơ thẩm đến ngày xét xử phúc thẩm nên cần sửa bản án sơ thẩm về phần trách nhiệm của Ngân hàng X(nay là Ngân hàng X) đối với khoản tiền phải trả cho bà Đỗ Thị M, ông Bùi Việt T cụ thể như sau: Tiền gốc là 3.000.000.000 đồng + tiền hưởng lợi tính từ ngày 16/11/2012 đến ngày xét xử sơ thẩm 14/10/2021 là 2.672.640.000 đồng + tiền hưởng lợi tính từ ngày xét xử sơ thẩm đến ngày xét xử phúc thẩm 14/8/2024 là 846.600.000 đồng = 6.519.240.000 đồng.

[4] Về án phí dân sự:

Về án phí sơ thẩm: Do yêu cầu khởi kiện của bà Đỗ Thị M được chấp nhận nên Công ty T và Ngân hàng X (nay là Ngân hàng X) phải chịu án phí dân sự sơ thẩm theo quy định của pháp luật.

Về án phí phúc thẩm: Mặc dù kháng cáo không được chấp nhận nhưng do sửa bản án sơ thẩm nên Ngân hàng X (nay là Ngân hàng X) không phải chịu án phí phúc thẩm.

[5] Phần quyết định của bản án sơ thẩm về: Đình chỉ một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về việc tuyên bố Hợp đồng chuyển nhượng giá trị vốn góp của hội đồng thành viên Công ty T số 03/HĐ ngày 15/10/2012 là vô hiệu không có kháng cáo, kháng nghị có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ khoản 2 Điều 308, Điều 309, Điều 147, Điều 148 Bộ luật Tố tụng Dân sự, Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 quy định về mức thu, miễn, giảm, thu nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

Căn cứ Điều 121, Điều 122, Điều 127, Điều 128, Điều 137, Điều 388, Điều 389, Điều 410, Điều 599, Điều 601, Điều 602 của Bộ luật Dân sự 2005; khoản 3 Điều 132 Bộ luật Dân sự 2015.

1. Sửa một phần Bản án dân sự sơ thẩm số 34/2021/DS-ST ngày 14/10/2021 của Tòa án nhân dân thành phố L , tỉnh Lào Cai như sau:

Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của bà Đỗ Thị M như sau:

- Tuyên bố vô hiệu Hợp đồng mua bán doanh nghiệp số: 04/HĐMB ngày 15/10/2012 giữa bên A là Công ty T (Bên bán DN), người đại diện: ông Nguyễn Trọng T - Chức vụ Giám đốc và là thành viên sáng lập Công ty với bên B là bà Đỗ Thị M.

- Buộc Ngân hàng X (nay là Ngân hàng X) phải trả cho bà Đỗ Thị M và ông Bùi Việt T số tiền là 6.519.240.000 đồng (Sáu tỷ, năm trăm mười chín triệu, hai trăm bốn mươi nghìn đồng).

Kể từ ngày bản án có hiệu lực pháp luật, người được thi hành án có đơn yêu cầu thi hành án, nếu bên phải thi hành án chưa thi hành xong khoản tiền trên, thì hàng tháng bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi xuất quy định tại khoản 2 Điều 468 Bộ luật dân sự.

2. Về án phí dân sự sơ thẩm:

Bà Đỗ Thị M không phải chịu tiền án phí dân sự sơ thẩm. Hoàn trả lại cho bà Đỗ Thị M số tiền tạm ứng án phí sơ thẩm đã nộp là 56.962.500 đồng theo Biên lai thu tiền tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0008862 ngày 15/01/2021 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố L , tỉnh Lào Cai.

Buộc Công ty T phải chịu 300.000 đồng án phí dân sự sơ thẩm.

Buộc Ngân hàng X (nay là Ngân hàng X) phải chịu 114.519.240 đồng tiền án phí dân sự sơ thẩm.

3. Về án phí dân sự phúc thẩm: Ngân hàng X (nay là Ngân hàng X) không phải chịu tiền án phí dân sự phúc thẩm, được hoàn trả lại 300.000 đồng (Ba trăm nghìn đồng) tạm ứng án phí phúc thẩm đã nộp theo biên lai thu tạm ứng án phí ký hiệu AC-21P, số 0001219 ngày 18/11/2021 tại Chi cục Thi hành án dân sự thành phố L , tỉnh Lào Cai (Do ông Nguyễn Trần Huy H nộp thay).

4. Phần quyết định của bản án sơ thẩm về: Đình chỉ một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về việc tuyên bố Hợp đồng chuyển nhượng giá trị vốn góp của hội đồng thành viên Công ty T số 03/HĐ ngày 15/10/2012 là vô hiệu không có kháng cáo, kháng nghị có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.

Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo qui định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo qui định tại các Điều 6, 7, 7a, và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo qui định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.