Bản án về tranh chấp thỏa thuận đặt cọc trong hợp đồng chuyển nhượng vốn số 314/2024/DS-PT

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH BÌNH DƯƠNG

BẢN ÁN 314/2024/DS-PT NGÀY 20/06/2024 VỀ TRANH CHẤP THỎA THUẬN ĐẶT CỌC TRONG HỢP ĐỒNG CHUYỂN NHƯỢNG VỐN

Trong các ngày 13 và 20 tháng 6 năm 2024, tại trụ sở Toà án nhân dân tỉnh Bình Dương xét xử phúc thẩm công khai vụ án dân sự thụ lý số: 103/2024/TLPT-DS ngày 01 tháng 4 năm 2024 về việc “Tranh chấp thỏa thuận đặt cọc trong hợp đồng chuyển nhượng vốn”.

Do Bản án dân sự sơ thẩm số 11/2024/DS-ST ngày 05 tháng 02 năm 2024 của Tòa án nhân dân huyện Dầu Tiếng, tỉnh Bình Dương bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 171/2024/QĐ-PT ngày 22/4/2024 và Quyết định hoãn phiên tòa số 247/2024/QĐ-PT ngày 16/5/2024, giữa các đương sự:

- Nguyên đơn: Công ty Trách nhiệm hữu hạn C (Công ty TNHH C); địa chỉ trụ sở: số B, khu phố H, phường P, thành phố T, tỉnh Bình Dương.

Người đại diện hợp pháp của nguyên đơn: Bà Nguyễn Thu T, sinh năm 1964; địa chỉ: số A đường N, khu phố F, phường P, thành phố T, tỉnh Bình Dương, là người đại diện theo ủy quyền (Văn bản ủy quyền ngày 26/12/2023), có mặt.

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn: Ông Võ Văn Đ, là Luật sư Công ty Luật trách nhiệm hữu hạn ES và Cộng sự, thuộc Đoàn Luật sư Thành phố H, có mặt.

- Bị đơn: Ông Cao Xuân T1, sinh năm 1988; địa chỉ: thôn D, thị trấn N, huyện N, tỉnh Nam Định.

Người đại diện hợp pháp của bị đơn:

1. Bà Trần Thị Ngọc A, sinh năm 1992, địa chỉ: số A đường T, phường T, thành phố N, tỉnh Nam Định, là người đại diện theo ủy quyền (Văn bản ủy quyền ngày 09/5/2024), có mặt.

2. Bà Nguyễn Thị Bạch T2, sinh năm 1967, địa chỉ: số A đường N, phường T, thành phố N, tỉnh Nam Định, là người đại diện theo ủy quyền (Văn bản ủy quyền ngày 09/5/2024).

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn: Ông Trần Minh T3, là Luật sư Văn phòng L thuộc Đoàn Luật sư Thành phố H, vắng mặt.

- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:

1. Bà Trần Thị Ngọc A, sinh năm 1992; địa chỉ: số A T, phường T, thành phố N, tỉnh Nam Định, có mặt.

2. Bà Hoàng Thu H, sinh năm 1984; địa chỉ: số A đường Đ, phường T, thành phố N, tỉnh Nam Định, vắng mặt.

3. Ông Cao Tôn B, sinh năm 1998; địa chỉ: tổ A, thị trấn N, huyện N, tỉnh Nam Định, vắng mặt.

4. Công ty TNHH C; địa chỉ: khu phố H, phường P, thành phố T, tỉnh Bình Dương.

Người đại diện hợp pháp: Ông Võ Văn Q, địa chỉ: số C đường A, khu phố E, phường T, thành phố T, Thành phố Hồ Chí Minh, là người đại diện theo ủy quyền (Văn bản ủy quyền ngày 07/6/2024), có yêu cầu xét xử vắng mặt.

5. Ông Trịnh Minh P, sinh năm 1973; địa chỉ: số B, khu8, phường P, thành phố T, tỉnh Bình Dương, có yêu cầu vắng mặt.

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của ông P: Ông Võ Văn Đ, là Luật sư Công ty Luật trách nhiệm hữu hạn ES và Cộng sự, thuộc Đoàn Luật sư Thành phố H, có mặt.

- Người làm chứng: Ông Trần Chí D, sinh năm 1974; địa chỉ: số B tổ I, khu phố H, phường T, thành phố B, tỉnh Đồng Nai, vắng mặt.

- Người kháng cáo: Bị đơn ông Cao Xuân T1.

NỘI DUNG VỤ ÁN

Theo nội dung bản án sơ thẩm:

Theo đơn khởi kiện và các lời khai trong quá trình tố tụng nguyên đơn và người đại diện hợp pháp của nguyên đơn trình bày:

Ngày 21/02/2023, Công ty TNHH C do ông Trịnh Minh P, chức danh: Chủ tịch kiêm Giám đốc là người đại diện theo pháp luật ký thỏa thuận đặt cọc về việc chuyển nhượng phần vốn góp tại Công ty TNHH C. Việc ký kết thỏa thuận đặt cọc được thực hiện giữa bên chuyển nhượng phần vốn góp (bên A) do ông Trịnh Minh P là chủ sở hữu và là người đại diện theo pháp luật của Công ty TNHH C, bên nhận chuyển nhượng phần vốn góp (bên B) là ông Cao Xuân T1, sinh năm 1988; địa chỉ: thôn D, thị trấn N, huyện N, tỉnh Nam Định. Việc thỏa thuận có nội dung chính liên quan đến việc giải quyết tranh chấp như sau:

- Bên A hiện đang là chủ sở hữu phần vốn góp là 50.000.000.000 đồng (năm mươi tỷ đồng) chiếm tỷ lệ 100% vốn điều lệ công ty theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của Công ty TNHH C, mã số doanh nghiệp 3702963504 do Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh B cấp ngày 22/03/2021, thay đổi lần thứ 3 ngày 28/6/2021.

- Bên A đồng ý chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp nêu trên cho bên B và bên B đồng ý nhận chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp nêu trên của bên A với giá là 66.668.000.000 đồng.

Để đảm bảo thực hiện hợp đồng, bên B sẽ đặt cọc cho ông P số tiền 20.000.000.000 đồng ngay sau khi hai bên ký thỏa thuận chuyển nhượng vốn góp nhằm bảo đảm cam kết cho việc thực hiện thỏa thuận chuyển nhượng vốn góp này. Số tiền cọc được thỏa thuận thanh toán như sau:

- Đợt 1: Bên B thanh toán cho bên A số tiền 10.000.000.000 đồng ngay sau khi ký thỏa thuận.

- Đợt 2: Bên B thanh toán tiếp cho bên A sau 30 ngày kể từ ngày thanh toán đợt 1 với số tiền 10.000.000.000 đồng.

- Đợt 3: Bên B thanh toán số tiền còn lại cho bên A sau 60 ngày kể từ ngày thanh toán đợt 2 với số tiền 46.668.000.000 đồng.

Việc thanh toán tiền này được thông qua hình thức chuyển khoản vào tài khoản của ông Trịnh Minh P (99999) tại Ngân hàng Thương mại Cổ phần P1 (gọi tắt là Ngân hàng O).

Theo thỏa thuận tại Điều 3 thì bên A (bên nhận cọc/ông P) có các quyền và nghĩa vụ sau: Ông P có nghĩa vụ hoàn tất các giấy tờ pháp lý liên quan của công ty đối với các quyền khai thác được chuyển nhượng từ Công ty TNHH C cho Công ty TNHH C là 90 ngày, kể từ ngày ký kết thỏa thuận đặt cọc ngày 21/02/2023. Nếu quá thời gian này mà Công ty TNHH C không hoàn tất được giấy tờ pháp lý theo yêu cầu của cơ quan có thẩm quyền để Công ty TNHH C được quyền khai thác khoáng sản (cát) thì ông P phải hoàn trả cho ông T1 20.000.000.000 đồng (hai mươi tỷ đồng) tiền cọc và còn phải chịu phạt thêm cho ông T1 số tiền 20.000.000.000 đồng (hai mươi tỷ đồng), tổng cộng là 40.000.000.000 đồng (bốn mươi tỷ đồng), việc hoàn trả tiền cọc và phạt cọc sẽ thực hiện ngay sau thời điểm hết thời gian 90 ngày kể từ ngày ông T1 đặt cọc cho ông P.

Tại Điều 4 của thỏa thuận thì ông T1 có các quyền và nghĩa vụ sau: có quyền tham gia điều hành Công ty TNHH C trong thời hạn 90 ngày sau khi thanh toán khoản đặt cọc theo thỏa thuận chuyển nhượng đúng theo quy định. Khi hết thời hạn thỏa thuận đặt cọc bên B có trách nhiệm thực hiện các giai đoạn tiếp theo thỏa thuận đặt cọc, đảm bảo cho việc chuyển nhượng phần vốn góp đúng như cam kết; ông T1 được nhận lại khoản tiền đã đặt cọc 20.000.000.000 đồng (hai mươi tỷ đồng), đồng thời được bên A bồi thường số tiền bằng với khoản tiền đã đặt cọc 20.000.000.000 đồng (hai mươi tỷ đồng) nếu ông P từ chối giao kết thỏa thuận này hoặc không tiến hành thủ tục theo quy định của pháp luật; khi hết thời gian thỏa thuận đặt cọc ông T1 có trách nhiệm thực hiện các giai đoạn tiếp theo đảm bảo cho việc chuyển nhượng phần vốn góp đúng như cam kết của ông T1. Trường hợp ông T1 thanh toán không đúng theo tiến độ đã thỏa thuận sẽ mất số tiền cọc; trường hợp hoạt động thanh tra, kiểm tra phát hiện có sự gian lận, vi phạm của bên A trong việc xin cấp các giấy tờ pháp lý dẫn đến Công ty TNHH C không được tiếp tục khai thác khoáng sản thì ông P có nghĩa vụ hoàn trả số tiền cọc đã nhận cho ông T1.

Ngay sau khi ông T1 chuyển tiền cọc đợt 1 thì ông P đã cho ông T1 vào khai thác cát và ông T1 đã khai thác được 13 ngày. Trong lúc khai thác cát thì ông T1 đã cho nhiều người xăm mình đến đe dọa đòi đánh nhân viên của ông P, trong khi ông T1 vẫn chưa thanh toán đủ tiền đặt cọc, nên ông P yêu cầu ông T1 tạm dừng khai thác.

Quá trình thực hiện việc chuyển tiền được thư hiện như sau:

Lần 1: ngay sau khi ký hợp đồng, ngày 21/02/2023, ông Cao Xuân T1 đã chuyển vào tài khoản của ông P số tiền 9.700.000.000 đồng.

Lần 2: ngày 23/5/2023 vợ của ông Cao Xuân T1 là bà Trần Thị Ngọc A đã chuyển vào tài khoản của ông Trịnh Minh P số tiền 999.999.998 đồng.

Lần 3: ngày 24/5/2023 vợ của ông Cao Xuân T1 là bà Trần Thị Ngọc A đã 02 lần chuyển tiền vào tài khoản của ông Trịnh Minh P là 999.999.998 đồng.

Lần 4: ngày 05/9/2023 người nhà của ông Cao Xuân T1 là ông Cao Tôn B đã chuyển tiền vào tài khoản của ông Trịnh Minh P là 2.999.999.994 đồng.

Lần 5: ngày 07/9/2023 vợ của ông Cao Xuân T1 là bà Trần Thị Ngọc A đã 06 lần chuyển tiền vào tài khoản của ông Trịnh Minh P là 2.499.999.998 đồng.

Lần 6: ngày 11/9/2023 người nhà của Cao Xuân T1 là bà Hoàng Thu H chuyển cho ông Trịnh Minh P là: 400.000.000 đồng.

Lần 7: ngày 23/9/2023 vợ của ông Cao Xuân T1 là bà Trần Thị Ngọc A đã 05 lần chuyển tiền vào tài khoản của ông Trịnh Minh P là 2.000.000.000 đồng.

Tổng cộng ông T1 đã chuyển khoản cho ông P tổng số tiền là: 19.599.999.988 đồng.

Do phía ông T1 đã vi phạm nghĩa vụ thanh toán, nên ngày 25/9/2023 ông P đã chuyển trả cho ông T1 2.000.000.000 đồng.

Như vậy, ông P chỉ thực nhận của ông T1 là 17.599.999.988 đồng. Tại đơn khởi kiện ngày 30/10/2023, ông Trịnh Minh P xác định nhận của ông T1 số tiền là 18.096.000.000 đồng là do quá trình tính toán khi viết đơn khởi kiện bị nhầm lẫn.

Do ông Cao Xuân T1 vi phạm nghĩa vụ thanh toán mà hai bên đã thỏa thuận. Nên Công ty TNHH C khởi kiện yêu cầu Tòa án giải quyết những vấn đề sau:

- Chấm dứt thỏa thuận đặt cọc về việc chuyển nhượng phần vốn góp ngày 21/02/2023 giữa Công ty TNHH C và ông Cao Xuân T1.

- Buộc ông Cao Xuân T1 phải bị mất số tiền đã đặt cọc mà ông P đã thực nhận là 17.599.999.988 đồng.

Quá trình tố tụng bị đơn vắng mặt và có gửi văn bản trình bày như sau:

Ngày 21/02/2023, ông Cao Xuân T1 đã ký thỏa thuận đặt cọc chuyển nhượng phần vốn góp tại Công ty TNHH C với ông Trịnh Minh P – Giám đốc công ty. Theo nội dung thỏa thuận thì ông T1 phải thanh toán cho ông P giá trị phần vốn góp là 66.668.000.000 đồng theo 03 đợt trong thời hạn 90 ngày để nhận chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp của ông P tại Công ty TNHH C. Bên cạnh đó, trong thời hạn 90 ngày ông P phải thực hiện các thủ tục pháp lý về việc chuyển nhượng quyền khai thác khoán sản theo Giấy phép khai thác khoán sản số 93/GP-UBND ngày 22/9/2020 do Ủy ban nhân dân tỉnh B cấp từ Công ty TNHH C sang Công ty TNHH C và hoàn tất việc chuyển nhượng phần vốn góp sang cho ông T1 tại cơ quan Nhà nước có thẩm quyền.

Quá trình thực hiện hợp đồng, ông T1 đã thanh toán được số tiền là 20.400.000.000 đồng theo hai đợt thanh toán. Tuy nhiên, ông P không thực hiện được nghĩa vụ của mình như đã nêu trong hợp đồng theo đúng thời hạn. Do ông P vi phạm nghĩa vụ của bên bán, ông T1 đã nhiều lần tìm cách liên lạc để thỏa thuận kết thúc thỏa thuận đặt cọc, ông P trả lại tiền cho ông T1 hoặc ông P phải thực hiện đúng nghĩa vụ của mình để ông T1 thực hiện nghĩa vụ thanh toán số tiền còn lại nhưng ông P tránh né. Ông T1 đã nhiều lần tìm cách liên lạc nhưng không được.

Ngoài ra, theo thỏa thuận đặt cọc, ông P còn phải bàn giao tài sản, máy móc, thiết bị trong thời hạn 90 ngày và ông T1 được quyền khai thác cát tại mỏ cát xây dựng suối E, hồ D thuộc xã M, huyện D, tỉnh Bình Dương. Tuy nhiên, ông T1 xác định chưa được ông P bàn giao tài sản, máy móc, thiết bị đúng như thỏa thuận; về việc khai thác thì ông T1 và ông P cùng khai thác cát theo giấy phép của Công ty TNHH C trong thời hạn 13 ngày thì tạm ngừng theo yêu cầu của ông P.

Tại phiên tòa sơ thẩm ngày 19/01/2023, ông T1 có đơn xin hoãn phiên tòa đồng thời cung cấp ý kiến kèm theo đơn hoãn phiên tòa được tóm tắt nội dung như sau: Ông T1 không đồng ý với yêu cầu khởi kiện của ông P, vì sau nhiều lần nhận được số tiền lớn từ phía ông T1 nhưng ông P không thực hiện các thủ tục chuyển nhượng giấy phép khai thác cũng như liên hệ với cơ quan có thẩm quyền để thực hiện việc chuyển nhượng phần vốn góp tại công ty. Mặc khác, ông P và phía ông T1 có trao đổi với nhau thông qua điện thoại và có thỏa thuận khác với thỏa thuận đặt cọc đã ký, theo đó, ông P đồng ý cho phía ông T1 góp vốn cùng khai thác cát và chia tỷ lệ 30-70, ông P trả lại cho phía ông T1 số tiền 10.000.000.000 đồng. Ngoài ra, từ khi ký hợp đồng ông P không trung thực trong việc cung cấp thông tin về việc mỏ cát chưa có giấy phép hoạt động trong phạm vi bảo vệ công trình thủy lợi của T5 thuộc Bộ N. Cụ thể, Kết luận kiểm tra ngày 31/01/2023 của đoàn kiểm tra Ủy ban nhân dân tỉnh B xác định mỏ cát không được cấp giấy phép hoạt động nêu trên. Như vậy, ông T1 yêu cầu Tòa án tuyên bố thỏa thuận đặt cọc giữa ông P và ông T1 là vô hiệu và buộc ông P trả lại khoản tiền đã nhận cọc, kèm theo lãi tương ứng với lãi ngân hàng.

Quá trình tiến hành tố tụng, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan bà Nguyễn Thị Ngọc A1, ông Cao Tôn B đã được Tòa án cấp, tống đạt đầy đủ các văn bản tố tụng để bà A1, ông B thực hiện quyền, nghĩa vụ cung cấp ý kiến, chứng cứ. Tuy nhiên, bà Ngọc A1 và ông B không có mặt theo giấy triệu tập của Tòa án và không cung cấp tài liệu, chứng cứ mà Tòa án yêu cầu.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan bà Hoàng Thu H trình bày:

Bà Hoàng Thu H là chủ số tài khoản 0912160754 mở tại Ngân hàng Thương mại Cổ phần Q1. Giữa bà H và ông Cao Xuân T1 có mối quan hệ quen biết với nhau, ngày 10/9/2023, ông T1 có nhờ bà H chuyển khoảng vào số tài khoản 99999 - OCB số tiền 400.000.000 đồng. Việc chuyển tiền là quan hệ vay mượn giữa bà H và ông T1. Bà H không có ý kiến gì đối với việc tranh chấp giữa Công ty TNHH C và ông Cao Xuân T1, đề nghị Tòa án giải quyết vụ án theo quy định pháp luật.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty TNHH C do ông Đỗ Văn B1 trình bày:

Ông B1 là chủ sở hữu và là người đại diện hợp pháp của Công ty TNHH C, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số 3702526737, đăng ký lần đầu ngày 30/12/2016;

đăng ký thay đổi lần thứ 4 ngày 22/03/2021.

Công ty TNHH C do ông B1 làm chủ. Ngày 22/3/2021, Công ty TNHH C tách thành 02 công ty là Công ty TNHH C (do ông B1 làm chủ) và Công ty TNHH C1 (do ông Trịnh Minh P làm chủ). Đến ngày 28/6/2021, Công ty TNHH C1 đăng ký thay đổi thành Công ty TNHH C do ông Trịnh Minh P làm chủ và là người đại diện theo pháp luật của công ty.

Về quyền khai thác khoáng sản, Công ty TNHH C được cấp phép khai thác cát tại mỏ cát xây dựng tại suối nhánh E, hồ D thuộc xã M, huyện D, tỉnh Bình Dương trong thời hạn 17 năm kể từ ngày 22/9/2020 theo Giấy phép số 93/GP-UBND của Ủy ban nhân dân tỉnh B. Ngày 06/01/2022, Công ty TNHH C được T5 – Bộ N đồng ý chủ trương cải tạo, khơi thông luồng tàu ra vào các bãi tập kết theo Công văn số 29/TCTL-ATĐ.

Trong năm 2022, giữa Công ty TNHH C và Công ty TNHH C đã thỏa thuận về việc chuyển quyền khai thác cát xây dựng tại suối nhánh E, hồ D thuộc xã M, huyện D, tỉnh Bình Dương. Ông B1 và ông P đã thống nhất chuyển nhượng quyền khai thác cát từ công ty của ông B1 sang công ty của ông P, đồng thời, ông B1 và ông P có xin chủ trương chuyển nhượng quyền khai thác khoáng sản và được Ủy ban nhân dân tỉnh B chấp thuận bằng Công văn số 4416/UBND –KT ngày 26/8/2022. Trong quá trình, thực hiện thủ tục thì ông B1 đã giao cho ông P được quyền khai thác mỏ cát cũng như chuyển nhượng quyền khai thác mỏ cát cho người khác, ông B1 hoàn toàn hỗ trợ ông P chuyển quyền khai thác cát khi ông P yêu cầu.

Ngày 21/02/2023, ông Trịnh Minh P và ông Cao Xuân T1 thỏa thuận đặt cọc để đảm bảo việc chuyển nhượng phần vốn góp của Công ty TNHH C có liên quan đến quyền khai thác cát xây dựng tại suối nhánh E, hồ D thuộc xã M, huyện D, tỉnh Bình Dương (Giấysố 93/GP-UBND) thì ông B1 biết rõ việc này và ông B1 hoàn toàn đồng ý. Thực tế việc ký hợp đồng giữa ông P và ông T1 là để đảm bảo việc ông T1 sẽ ký hợp đồng chuyển nhượng vốn góp của Công ty TNHH C. Theo hợp đồng, ông T1 phải hoàn thành nghĩa vụ đặt cọc 20.000.000.000 đồng theo hai đợt được thỏa thuận trong hợp đồng, sau khi ông T1 hoàn tất việc đặt cọc thì ông P sẽ thực hiện thủ tục chuyển quyền khai thác cát từ công ty của ông B1 qua công ty của ông P sau đó ký hợp đồng chuyển nhượng công ty. Ngoài ra, sau khi ký hợp đồng đặt cọc và giao tiền cọc đợt 1, ông P cũng đã cho ông T1 vào khai thác cát, ông B1 biết việc này và hoàn toàn đồng ý. Tuy nhiên, ông T1 vi phạm nghĩa vụ đặt cọc về thời gian cũng như số tiền phải đặt cọc nên ông P khởi kiện yêu cầu chấm dứt hợp đồng đặt cọc và buộc ông T1 mất tiền cọc theo thỏa thuận là đúng pháp luật. Ông B1 đến tham gia vụ án để trình bày toàn bộ ý kiến của ông B1 đối với vụ án, đồng thời ông B1 xác định không yêu cầu độc lập, không yêu cầu Tòa án mở phiên họp công khai chứng cứ vì ông B1 biết rõ toàn bộ vụ án. Các thủ tục tố tụng của vụ án ông B1 hoàn toàn thống nhất, quyền lợi của ông B1 đã được đảm bảo nên ông B1 không còn ý kiến gì khác.

Người làm chứng ông Trần Chí D trình bày:

Ông Trần Chí D là người được ông Trịnh Minh P – Giám đốc Công ty TNHH C nhờ trông coi mỏ cát xây dựng chi nhánh S thuộc địa bàn xã M, huyện D, tỉnh Bình Dương từ cuối năm 2021 đến tháng 12/2023.

Khoảng cuối tháng 02/2023, ông Cao Xuân T1 và người của ông T1 đến yêu cầu được sử dụng máy móc, xe và nhiên liệu của ông P để khai thác mỏ cát mà ông P giao cho ông D trông coi. Ông D có liên hệ thì ông P có đồng ý cho ông T1 khai thác. Ông T1 vào khai thác được khoảng mười mấy ngày thì có mâu thuẫn và xô xát giữa những người trong mỏ cát với nhau. Ông P yêu cầu ông D không cho ông T1 tiếp tục khai thác.

Ông D không biết rõ việc đặt cọc chuyển nhượng giữa ông P và ông T1 như thế nào, ông D chỉ cung cấp thông tin ông D biết là ông T1 có vào sử dụng trang thiết bị và nhiên liệu của ông P để khai thác cát được khoảng mười mấy ngày.

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn – Luật sư Nguyễn Thị Xuân T4 trình bày:

Ông Trịnh Minh P là chủ sở hữu và là người đại diện theo pháp luật của Công ty TNHH C. Ngày 21/02/2023, cá nhân ông Trịnh Minh P và ông Cao Xuân T1 ký kết thỏa thuận đặt cọc về việc chuyển nhượng phần vốn góp tại Công ty TNHH C. Mục đích của thỏa thuận nhằm đảm bảo việc chuyển nhượng phần vốn góp của Công ty TNHH C. Như vậy, đây là giao dịch đặt cọc giữa các cá nhân với nhau. Nên thẩm quyền giải quyết vụ án thuộc về nơi bị đơn cư trú theo quy định tại Điều 39 Bộ luật Tố tụng dân sự.

Điểm g Điều 40 Bộ luật Tố tụng dân sự quy định:

“g) Nếu tranh chấp phát sinh từ quan hệ hợp đồng thì nguyên đơn có thể yêu cầu Tòa án nơi hợp đồng được thực hiện giải quyết;” Đối với thỏa thuận giữa ông P và ông T1 thì quyền, nghĩa vụ của ông P và ông T1 không có quyền, nghĩa vụ nào được thực hiện tại địa bàn huyện D, tỉnh Bình Dương nên việc Tòa án nhân dân huyện Dầu Tiếng thụ lý giải quyết quyết vụ án là không đúng thẩm quyền nên đề nghị Hội đồng xét xử xem xét đình chỉ giải quyết vụ án.

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn – Luật sư Nguyễn Thị Thúy H1 trình bày:

Ngày 21/02/2023, cá nhân ông Trịnh Minh P và ông Cao Xuân T1 ký kết thỏa thuận đặt cọc về việc chuyển nhượng phần vốn góp tại Công ty TNHH C. Mục đích của thỏa thuận nhằm đảm bảo việc chuyển nhượng phần vốn góp của Công ty TNHH C. Theo thỏa thuận thì ông P phải thực hiện hoàn tất các giấy tờ pháp lý liên quan đến quyền khai thác khoáng sản được chuyển từ Công ty TNHH C sang Công ty TNHH C trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày ký thỏa thuận. Phía ông T1 đã thực hiện đủ số tiền là 20.400.000.000 đồng nhưng ông P hoàn toàn không có động thái gì liên quan đến việc thực hiện thủ tục nên ông P đã vi phạm hợp đồng. Như vậy, đề nghị Hội đồng xét xử xem xét hủy bỏ thỏa thuận đặt cọc giữa ông P và ông T1. Đồng thời buộc ông P trả lại cho ông T1 số tiền đã nhận là 20.400.000.000 đồng.

Tại Bản án dân sự sơ thẩm số 11/2024/DS-ST ngày 05 tháng 02 năm 2024 của Tòa án nhân dân huyện Dầu Tiếng, tỉnh Bình Dương đã quyết định:

Chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty TNHH C đối với bị đơn ông Cao Xuân T1 về việc “Tranh chấp hợp đồng đặt cọc” Chấm dứt thỏa thuận đặt cọc về việc chuyển nhượng phần vốn góp tại Công ty TNHH C và ông Cao Xuân T1 ký ngày 21/02/2023.

Công ty TNHH C được quyền sở hữu số tiền 17.599.999.988 đồng (mười bảy tỷ năm trăm chín mươi chín triệu chín trăm chín mươi chín nghìn chín trăm tám mươi tám đồng) mà ông Cao Xuân T1 đã đặt cọc.

Ngoài ra bản án còn tuyên về án phí và quyền kháng cáo của các đương sự.

Sau khi có bản án sơ thẩm, ngày 16/02/2024 bị đơn ông Cao Xuân T1 kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm yêu cầu Tòa án cấp phúc thẩm hủy bản án sơ thẩm chuyển hồ sơ vụ án cho Tòa án cấp sơ thẩm xét xử lại.

Tại phiên tòa phúc thẩm:

Nguyên đơn thay đổi một phần yêu cầu khởi kiện, nguyên đơn Công ty TNHH C và ông Trịnh Minh P đồng ý tự nguyện trả lại cho bị đơn số tiền 20.399.999.987 đồng trong thời hạn 03 tháng kể từ ngày tòa tuyên án phúc thẩm.

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn Công ty TNHH C, đồng thời là người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Trịnh Minh P, Luật sư Võ Văn Đ trình bày: Tranh chấp giữa Công ty TNHH C và ông Cao Xuân T1 là tranh chấp dân sự và bị đơn đã có yêu cầu kháng cáo nên đề nghị Hội đồng xét xử xem xét trong phạm vi kháng cáo của bị đơn. Tại cấp phúc thẩm ông P yêu cầu được tham gia tố tụng và đồng ý tự nguyện cùng với nguyên đơn hoàn trả cho bị đơn số tiền 20.399.999.987 đồng như đại diện của nguyên đơn trình bày đề nghị Hội đồng xét xử ghi nhận sự tự nguyện của Công ty TNHH C và ông Trịnh Minh P.

Bị đơn trình bày ý kiến thay đổi một phần yêu cầu kháng cáo, không yêu cầu hủy bản án sơ thẩm như trình bày trong đơn kháng cáo mà yêu cầu Hội đồng xét xử phúc thẩm xem xét buộc Công ty TNHH C và ông Trịnh Minh P phải trả lại cho ông T1 số tiền đã nhận là 20.399.999.987 đồng trong thời hạn 01 tháng, không yêu cầu tính lãi như yêu cầu trong đơn kháng cáo. Thỏa thuận đặt cọc về việc chuyển nhượng phần vốn góp tại Công ty TNHH C và ông Cao Xuân T1 ký ngày 21/02/2023 là vô hiệu và có dấu hiệu vi phạm pháp luật hình sự vì khi ký kết thỏa thuận này Công ty TNHH C chưa được cơ quan có thẩm quyền cấp giấy phép khi thác khoáng sản (cát) mà chỉ mới có chủ trương cho phép chuyển nhượng quyền khai thác cát nhưng ông P, là Giám đốc công ty vẫn ký hợp đồng với ông T1 và nhận tiền của ông T1. Mặt khác, sau khi ký thỏa thuận ông P không có bất kỳ một thao tác nào để thực hiện xin cấp giấy phép khai thác cát mà vẫn đưa ra nhiều lý do để ông T1 chuyển tiền vào tài khoản cá nhân và sử dụng số tiền này vào mục đích khác.

Bà Trần Thị Ngọc A trình bày: Bà A là vợ ông Cao Xuân T1, sau khi ký hợp đồng thỏa thuận giữa ông T1 và ông P thì bà A nhiều lần chuyển tiền vào tài khoản cá nhân ông P. Số tiền ông T1 và bà A trả cho ông P là tài sản chung vợ chồng. Tại Tòa án cấp sơ thẩm, Tòa án chưa tạo điều kiện để hai bên hòa giải. Nay ông P đã đồng ý trả tiền nên bà A đề nghị Tòa án chấp nhận và buộc ông P và Công ty TNHH C trả ngay cho ông T1 số tiền 20.399.999.987 đồng.

Các đương sự thống nhất thỏa thuận chấm dứt Thỏa thuận đặt cọc về việc chuyển nhượng phần vốn góp tại Công ty TNHH C được ký kết giữa ông Trịnh Minh P và ông Cao Xuân T1 ký ngày 21/02/2023 vì giao dịch này vô hiệu từ khi xác lập; thống nhất để Công ty TNHH C và ông Trịnh Minh P trả lại cho ông Cao Xuân T1 số tiền 20.399.999.987 đồng nhưng không thống nhất được về thời hạn trả.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Bình Dương phát biểu ý kiến:

Về tố tụng: Những người tiến hành tố tụng và tham gia tố tụng tại Tòa án cấp phúc thẩm đã thực hiện đúng quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự.

Về nội dung: Tòa án cấp sơ thẩm vi phạm nghiêm trọng về cả thủ tục tố tụng và giải quyết về nội dung, cụ thể: Giấy phép khai thác cát được Ủy ban nhân dân tỉnh B cấp cho Công ty TNHH C nhưng ông Trịnh Minh P với tư cách đại diện cho Công ty TNHH C ký hợp đồng thỏa thuận với ông T1 là trái quy định của pháp luật nên vô hiệu kể từ thời điểm giao kết. Về lỗi dẫn đến hợp đồng vô hiệu là ngang nhau. Tòa án cấp sơ thẩm chấp nhận tòan bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn trong khi chưa thu thập đủ chứng cứ là thiếu sót, xâm phạm quyền lợi của bị đơn. Tuy nhiên, tại phiên tòa phúc thẩm, ông Trịnh Minh P là người trực tiếp nhận tiền và nguyên đơn Công ty TNHH C đồng ý trả cho ông T1 số tiền 20.399.999.987 đồng nên xét thấy không cần thiết hủy bản án sơ thẩm mà ghi nhận sự thỏa thuận của các đương sự tuyên thỏa thuận đặt cọc về việc chuyển nhượng phần vốn góp tại Công ty TNHH C và ông Cao Xuân T1 ký ngày 21/02/2023 là vô hiệu; ghi nhận sự tự nguyện của ông P và nguyên đơn trả cho bị đơn số tiền đã nhận.

Sau khi nghiên cứu các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án và đã được thẩm tra tại phiên tòa, căn cứ vào kết quả tranh tụng tại phiên tòa, lời trình bày của đương sự, ý kiến của Kiểm sát viên, người bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp của đương sự,

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

[1] Bị đơn ông Cao Xuân T1 kháng cáo trong thời hạn luật định nên Tòa án nhân dân tỉnh Bình Dương thụ lý theo quy định của pháp luật.

[2] Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn ông Trần Minh T3; người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan bà Hoàng Thu H, ông Cao Tôn B đã được triệu tập hợp lệ nhưng vắng mặt; người đại diện hợp pháp của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty TNHH C là ông Võ Văn Q; ông Trịnh Minh P có yêu cầu vắng mặt nên căn cứ Điều 296 Bộ luật Tố tụng dân sự Tòa án xét xử vắng mặt họ.

[3] Quá trình tố tụng tại cấp sơ thẩm có những vi phạm như sau:

[3.1] Thỏa thuận đặt cọc về việc chuyển nhượng phần vốn góp tại Công ty TNHH C ký ngày 21/02/2023 được ký kết giữa bên chuyển nhượng là ông Trịnh Minh P và bên nhận chuyển nhượng là ông Cao Xuân T1. Sau khi hợp đồng thì ông T1 và những người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan là bà Trần Thị Ngọc A, bà Hoàng Thu H, ông Cao Tôn Bảo c tiền vào tài khoản cá nhân số 99999 tại Ngân hàng Thương mại Cổ phần P1 (OCB) của ông Trịnh Minh P nhưng Tòa án cấp sơ thẩm không đưa ông Trịnh Minh P tham gia tố tụng với tư cách là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là thiếu sót.

[3.2] Theo đơn khởi kiện, nguyên đơn Công ty C yêu cầu chấm dứt Thỏa thuận đặt cọc về việc chuyển nhượng phần vốn góp ngày 21/02/2023 giữa Công ty TNHH C và ông Cao Xuân T1 và tuyên ông Cao Xuân T1 bị mất số tiền đã đặt cọc mà ông P đã nhận là 17.599.999.988 đồng (đã trừ số tiền 2.000.000.000 đồng mà ông P đã chuyển trả), bị đơn trình bày đã chuyển trả cho nguyên đơn số tiền 20.399.999.987 đồng (đã trừ số tiền 2.000.000.000 đồng mà ông P đã chuyển trả) nhưng Tòa án cấp sơ thẩm không tiến hành đối chất giữa các đương sự để làm rõ số tiền thực tế mà ông T1 đã chuyển trả cho ông P là chưa đảm bảo về chứng cứ trong vụ án.

[3.3] Bà Trần Thị Ngọc A là người nhiều lần chuyển tiền vào tài khoản của ông Trịnh Minh P, Tòa án cấp sơ thẩm chưa tiến hành lấy lời khai của bà A để xác định ý kiến của bà A đối với số tiền đã chuyển vào tài khoản của ông P nhưng lại mở phiên họp kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận, công khai chứng cứ và hòa giải, quyết định xét xử vắng mặt bà A là làm ảnh hưởng đến quyền lợi của bà A.

[3.4] Thỏa thuận đặt cọc về việc chuyển nhượng phần vốn góp tại Công ty TNHH C ký ngày 21/02/2023 được ký kết giữa bên chuyển nhượng là ông Trịnh Minh P và bên nhận chuyển nhượng là ông Cao Xuân T1, theo thỏa thuận thì ông Cao Xuân T1 có nghĩa vụ thanh toán tiền đặt cọc và tiền chuyển nhượng thành 03 đợt, cụ thể, đợt 1: thanh toán 10.000.000.000 đồng sau ký thỏa thuận, đợt 2: sau thời hạn 30 ngày kể từ ngày thanh toán xong đợt 1 là 10.000.000.000 đồng và đợt 3: thanh toán số tiền còn lại sau 60 ngày kể từ ngày thanh toán đợt 2. Công ty TNHH C có nghĩa vụ liên hệ Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Bình Dương, Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh B để hoàn tất giấy phép khai thác khoáng sản trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày ký thỏa thuận. Như vậy, theo thỏa thuận thì các bên có nghĩa vụ song hành trong việc giao trả tiền và hoàn tất thủ tục xin cấp giấy phép khai thác cát cùng trong thời hạn 90 ngày. Tòa án cấp sơ thẩm cho rằng bị đơn vi phạm nghĩa vụ đặt cọc nên chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn trong khi chưa xác minh, thu thập chứng cứ tại cơ quan Nhà nước có thẩm quyền về tiến độ xin cấp giấy phép khai thác kháng sản (cát) của nguyên đơn là chưa đảm bảo căn cứ giải quyết vụ án.

[3.5] Ngày 09/01/2024, Tòa án cấp sơ thẩm mở phiên họp kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận, công khai chứng cứ và hòa giải; ngày 19/01/2024, mở phiên tòa lần thứ nhất nhưng ngày 10/01/2024 mới tiến hành lấy lời khai của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan bà Hoàng Thu H và ngày 19/01/2024 mới lấy lời khai của người đại diện hợp pháp của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty TNHH C và người làm chứng ông Trần Chí D. Việc thu thập chứng cứ của Tòa án cấp sơ thẩm là không đúng trình tự thủ tục theo quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự, là vi phạm nghiêm trọng thủ thục tố tụng.

[3.6] Tuy nhiên, tại cấp phúc thẩm ông Trịnh Minh P có yêu cầu được tham gia tố tụng và đồng ý cùng nguyên đơn tự nguyện trả lại cho bị đơn số tiền đã nhận; bà Trần Thị Ngọc A xác định số tiền bà A, ông T1, bà H, ông B chuyển trả vào tài khoản ông P là tài sản chung vợ chồng bà A, ông T1. Tuy nhiên theo yêu cầu của ông T1, nên bà A đề nghị ông P và Công ty TNHH C phải hoàn trả số tiền đã nhận cho cá nhân ông T1; giữa bà A, ông T1, ông B, bà H không có tranh chấp gì với nhau trong vụ án này.

Mặc dù Tòa án cấp sơ thẩm vi phạm thủ tục tố tụng và quyết định về nội dung trong bản án sơ thẩm chưa đúng nhưng tại cấp phúc thẩm các đương sự đã thỏa thuận được với nhau về số tiền phải hoàn trả và việc thỏa thuận không ảnh hưởng đến quyền, nghĩa vụ của các đương sự khác trong vụ án nên xét không cần thiết phải hủy bản án sơ thẩm mà chỉ xem xét nghĩa vụ hoàn trả và thời hạn thanh toán để không ảnh hưởng đến quyền lợi của các bên đương sự.

[4] Xét Thỏa thuận đặt cọc về việc chuyển nhượng phần vốn góp tại Công ty TNHH C ký ngày 21/02/2023 được ký kết giữa bên chuyển nhượng là ông Trịnh Minh P và bên nhận chuyển nhượng là ông Cao Xuân T1, trong khi Công ty TNHH C chưa được cơ quan Nhà nước có thẩm quyền cấp giấy phép khai thác khoáng sản mà lại thực hiện chuyển nhượng cho ông T1 là trái quy định của pháp luật nên vô hiệu từ khi xác lập, giao dịch dân sự vô hiệu nên bên phải hoàn trả cho nhau những gì đã nhận theo Điều 131 Bộ luật Dân sự. Tại phiên tòa phúc thẩm, Công ty TNHH C và ông Trịnh Minh P cùng tự nguyện liên đới hoàn trả lại cho Cao Xuân T1 số tiền đã nhận là 20.399.999.987 đồng nên Hội đồng xét xử ghi nhận, tuy nhiên nguyên đơn và ông P xin trả cho bị đơn số tiền trên trong thời hạn 03 tháng, bị đơn không thống nhất với ý kiến của nguyên đơn về thời hạn hoàn trả nên Hội đồng xét xử xem xét theo quy định của pháp luật.

[5] Ý kiến của đại diện Viện Kiểm sát nhân dân tỉnh Bình Dương tại phiên tòa là phù hợp nên Hội đồng xét xử chấp nhận.

[6] Án phí dân sự sơ thẩm: Nguyên đơn phải chịu án phí dân sự sơ thẩm theo quy định của pháp luật, được khấu trừ tạm tạm ứng án phí đã nộp.

[7] Án phí dân sự phúc thẩm: Kháng cáo của bị đơn ông Cao Xuân T1 được chấp nhận nên ông T1 không phải chịu án phí dân sự phúc thẩm, trả cho ông T1 số tiền tạm ứng án phí đã nộp.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH

- Căn cứ vào khoản 2 Điều 148, Điều 289, Điều 300, khoản 2 Điều 308, Điều 313 Bộ luật Tố tụng dân sự;

- Căn cứ các Điều 117, Điều 123, Điều 131 Bộ luật Dân sự;

- Căn cứ Điều 26 Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30 tháng 12 năm 2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội Khóa XIV quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

1. Chấp nhận yêu cầu kháng cáo của bị đơn ông Cao Xuân T1.

Sửa Bản án dân sự sơ thẩm số 11/2024/DS-ST ngày 05 tháng 02 năm 2024 của Tòa án nhân dân huyện Dầu Tiếng, tỉnh Bình Dương, như sau:

- Tuyên Thỏa thuận đặt cọc về việc chuyển nhượng phần vốn góp tại Công ty TNHH C ký ngày 21/02/2023 được ký kết giữa bên chuyển nhượng là ông Trịnh Minh P và bên nhận chuyển nhượng là ông Cao Xuân T1 là vô hiệu.

Ghi nhận sự tự nguyện của Công ty TNHH C và ông Trịnh Minh P cùng liên đới hoàn trả lại cho Cao Xuân T1 số tiền đã nhận là 20.399.999.987 đồng (hai mươi tỷ ba trăm chín mươi chín triệu chín trăm chín mươi nghìn chín trăm tám bảy đồng).

Kể từ ngày người được thi hành án có đơn yêu cầu thi hành án nếu người phải thi hành án không thanh toán số tiền trên cho người được thi hành án thì hàng tháng người phải thi hành án thì còn phải trả cho người được thi hành án số tiền lãi theo quy định tại khoản 2 Điều 468 Bộ luật Dân sự tương ứng với thời hạn và số tiền chậm trả.

2. Về án phí dân sự sơ thẩm: Công ty TNHH C phải chịu 300.000 đồng (ba trăm nghìn đồng) án phí dân sự sơ thẩm, được khấu trừ 300.000 đồng (ba trăm nghìn đồng) tạm ứng án phí đã nộp là theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số AA/2021/0009583 ngày 30 tháng 10 năm 2023 của Chi cục Thi hành án dân sự huyện Dầu Tiếng, tỉnh Bình Dương.

3. Về án phí phúc thẩm: Ông Cao Xuân T1 không phải chịu án phí dân sự phúc thẩm, trả lại cho ông T1 300.000 đồng (ba trăm nghìn đồng) tạm ứng án phí phúc thẩm đã nộp theo Biên lai thu số 0002688 ngày 01/3/2024 của Chi cục Thi hành án dân sự huyện Dầu Tiếng, tỉnh Bình Dương.

Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7, 7a và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.

Bản án dân sự phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án./.