Bản án về tranh chấp thành viên công ty với công ty liên quan đến quyền sở hữu cổ phần số 36/2024/KDTM-PT

TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

BẢN ÁN 36/2024/KDTM-PT NGÀY 27/06/2024 VỀ TRANH CHẤP THÀNH VIÊN CÔNG TY VỚI CÔNG TY LIÊN QUAN ĐẾN QUYỀN SỞ HỮU CỔ PHẦN

Ngày 27 tháng 6 năm 2024, tại trụ sở Toà án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh mở phiên tòa xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số 93/2023/TLPT-DS ngày 4 tháng 12 năm 2023về việc “Tranh chấp thành viên công ty với công ty liên quan đến quyền sở hữu cổ phần”.

Do Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 1331/2023/KDTM-ST ngày 04 tháng 8 năm 2023 của Toà án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 1892/2024/QĐ-PT ngày 05 tháng 6 năm 2024 giữa các đương sự:

- Nguyên đơn: Bà Trương Lệ T, sinh năm 1954; Địa chỉ: G L, phường B, Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh (vắng mặt).

Người đại diện theo ủy quyền: Ông Nguyễn Trọng Đ, sinh năm 1971; Địa chỉ: 7 T, phường T, quận T, Thành phố Hồ Chí Minh; Hợp đồng ủy quyền công chứng số 010189 ngày 21/9/2020 tại Phòng C1 (có mặt).

- Bị đơn: Công ty Cổ phần T8; Địa chỉ: A P, Phường D, Quận H, Thành phố Hồ Chí Minh.

Người đại diện theo ủy quyền: Ông Lê P; Địa chỉ: 4 C, Phường A, Quận C, Thành phố Hồ Chí Minh; Văn bản ủy quyền ngày 31/12/2019 (có mặt).

- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:

1. Ông Trương Thanh T1, sinh năm 1946;

Người đại diện theo ủy quyền: Ông Trịnh Xuân K, sinh năm 1980; Địa chỉ: D Hồ V, phường I, quận P, thành phố Hồ Chí Minh (có mặt).

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của ông Trương Thanh T1: Luật sư Nguyễn Thị Bích L. Địa chỉ: D Hồ V, phường I, quận P, Thành phố Hồ Chí Minh (có mặt).

2. Ông Trần Hữu H, sinh năm 1961; Địa chỉ: Thôn T, Đ, thị xã Đ, tỉnh Quảng Nam.

Đại diện theo ủy quyền:

- Ông Nguyễn Trọng Đ, sinh năm 1971; Địa chỉ: 7 T, phường T, quận T, Thành phố Hồ Chí Minh; Hợp đồng ủy quyền công chứng số 010189 ngày 21/9/2020 tại Phòng C1 (có mặt).

- Ông Nguyễn Thanh N, sinh năm 1961; Địa chỉ liên hệ: E B, Phường B, quận B, Thành phố Hồ Chí Minh; Văn bản ủy quyền công chứng số 003995 ngày 14/6/2023 tại Phòng C1 (có mặt).

4. Người kháng cáo: Ông Trương Thanh T1.

NỘI DUNG VỤ ÁN

* Tại đơn khởi kiện đề ngày 26/4/2019; đơn khởi kiện sửa đổi đề ngày 10/01/2020; đơn khởi kiện bổ sung ngày 01/6/2023 lời khai trong quá trình giải quyết vụ án cũng như tại phiên tòa đại diện nguyên đơn trình bày:

Năm 2005, Ủy ban nhân dân Thành phố H ban hành Quyết định số 5915.QĐ-UBND ngày 22/11/2005 có hiệu lực pháp luật kể từ ngày ký. Nội dung quyết định về việc thành lập Công ty Cổ phần T8 (từ đây viết tắt Công ty T8) vốn điều lệ 7.200.000.000 đồng với số cổ phần phát hành lần đầu 720.000 cổ phần với mệnh giá 10.000 đồng/cổ phần gồm:

- Cổ phần đại diện vốn nhà nước quản lý trị giá là 288.000 cổ phần.

- Vốn do công ty cổ phần S-TM May Saigon quản lý là 125.900 cổ phần.

- Ông Trương Thanh T1 quản lý 40.300 cổ phần.

- Tập thể 460 người lao động quản lý 265.800 cổ phần.

Năm 2006 Tổng giám đốc kiêm đại diện pháp luật của Công ty là bà Nguyễn Thị C ký xác nhận bà Trương Lệ T là cổ đông của Công ty. Ngày 11/11/2006, bà C ký xác nhận cho bà T sở hữu 17.800 cổ phần = 178.000.000 đồng, theo đó bà T được cấp Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần vào ngày 11/11/2006 với mã cổ đông BD466. Trước đó ông Trương Thanh T1 cũng có tên là cổ đông của Công ty T8 với số cổ phần là 40.300 cổ phần (ông T1 là anh ruột của bà T). Sau đó Công ty T8 xác nhận thêm cho bà T số lượng cổ phần bổ sung vào ngày 26/12/2006 là 13.600 cổ phần và ghi rõ tổng cộng tại trang 2 của Giấy chứng nhận cổ phần sở hữu cho bà T lúc này là 31.400 cổ phần, tương tự ngày 31/03/2007 Công ty T8 xác nhận thêm cho bà T số lượng cổ phần bổ sung lần thứ 2 là 2.200 cổ phần, tổng cộng là 33.600 cổ phần.

Ngày 19/12/2015, tại phiếu thu số 1557804934 về việc nhận tiền mặt do bà T nộp với nội dung thu “Trương Lệ T, CMND 020162779 nộp tiền mua cổ phần tăng vốn điều lệ bổ sung” Số cổ phần bổ sung lần thứ 3 này là 59.733 cổ phần. Người mang nộp tiền giúp cho bà T là ông Trương Thành T2 (ông T2 thừa nhận ký thay cho người nộp tiền). Công ty T8 ghi nhận cập nhật tại trang hai của Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần với tổng số cổ phần do bà T là chủ sở hữu là 93.333 cổ phần.

Tương tự ngày 25/05/2017 bà T cũng mua thêm 690.664 cổ phần của Công ty T8 và cũng nhờ ông T2 chuyển tiền của bà T cho công ty thông qua ủy nhiệm chi tại A. Số tiền trên ủy nhiệm chi này bà T đã tất toán xong với ông T2 sau đó 3 ngày.

Ngày 11/08/2017, Công ty T8 cấp Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần với nội dung: Họ tên cổ đông: Trương Lệ T; Tổng số cổ phần là 783.997; Tại thời điểm công ty xác nhận sở hữu cổ phần cho bà T, ông T2 không có bất cứ tranh chấp khiếu nại gì.

Thời điểm ngày 11/08/2017 đến trước ngày 25/11/2017 là hơn 73 ngày, Công ty K1 xác lập quyền sở hữu cổ phần là 783.997 cổ phần cho bà T, ông T2 cũng không tranh chấp hay khiếu nại về việc sở hữu này của bà T. Năm 2017 ông T2 là Chủ tịch hội đồng quản trị của công ty có nghĩa vụ chịu toàn bộ trách nhiệm về quyền hạn của mình.

Ngày 24/11/2017, ông Trương Thanh T1 đã tự ý lập văn bản có tiêu đề “Giấy đề nghị chuyển nhượng cổ phần Công ty Cổ phần T8-XNK Q8” đồng thời nội dung ghi người nhận chuyển nhượng chính là ông Trương Thanh T1 và ông T1 đã cho người giả chữ ký và giả chữ ghi họ tên của bà T ở bên người chuyển nhượng để tự hoàn tất hồ sơ nhập toàn bộ 783.997 cổ phần vào số cổ phần của ông T1.

Ngày 11/10/2018, bà T có đơn khiếu nại gửi đến Công ty yêu cầu chuyển toàn bộ số cổ phần về đúng tên của bà T. Thực tế, bà T là cổ đông đã mua cổ phần tại Công ty từ năm 2006 và tiếp tục mua thêm qua từng năm đến trước thời điểm khiếu nại. Bằng chứng là việc hàng năm Công ty đều gửi đến bà T Giấy mời họp Đại hội cổ đông thường niên có thể hiện rõ tư cách cổ đông và số cổ phần sở hữu. Bà T luôn có mặt đầy đủ và tham gia biểu quyết tính đến lần họp gần nhất năm 2016 được thể hiện đầy đủ tại Biên bản họp của Công ty.

Ngày 03/01/2019, lãnh đạo Công ty T8 lập biên bản giải quyết khiếu nại với nội dung “Công nhận tổng số lượng cổ phần do bà T sở hữu hiện nay do ông Trương Thanh T1 nhận sang nhượng từ giấy đề nghị chuyển nhượng cổ phần theo mẫu công ty X quy định tại quyết định số 05B/QĐ-HĐQT ngày 1/11/2006 ”.

Kể từ thời điểm tham dự cuộc họp năm 2016 đến nay bà T không ký kết bất cứ văn bản chuyển nhượng cổ phần hoặc các văn bản ủy quyền cho người thứ ba thực hiện việc chuyển nhượng toàn bộ số cổ phần nêu trên.

Việc Công ty T8 tự ý lập hồ sơ chuyển quyền sở hữu 783.997 cổ phần phổ thông của bà T sang cho ông T1 là hành vi xâm phạm quyền của cổ đông Công ty theo điểm d, khoản 1, Điều 114 Luật doanh nghiệp 2014 quy định về quyền của cổ đông phổ thông : “d) Tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 119 và khoản 1 Điều 126 của Luật này” và vi phạm khoản 2, Điều 126 Luật Doanh nghiệp 2014.

Tại phiên tòa sơ thẩm, đại diện theo ủy quyền của bà T xác định yêu cầu khởi kiện như sau:

- Công nhận 783.997 cổ phần tại Công ty Cổ phần T8 phát hành theo Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần với mã cổ đông BD466 thuộc quyền sở hữu của bà Trương Lệ T.

- Rút lại các yêu cầu:

+ “Tuyên bố Giấy đề nghị chuyển nhượng cổ phần ngày 24/11/2017 giữa người chuyển nhượng là bà Trương Lệ T, người nhận chuyển nhượng là ông Trương Thanh T1 đã ký, đóng dấu xác nhận của Giám đốc Công ty cổ phần T8 (bà Nguyễn Thị P1) là vô hiệu.

+ Buộc Công ty Cổ phần T8 chuyển toàn bộ 783.997 cổ phần phổ thông mã BD466 thuộc quyền sở hữu của bà T từ ông Trương Thanh T1 về lại cho bà Trương Lệ T”.

Đại diện của nguyên đơn không chấp nhận yêu cầu độc lập của ông T1.

* Đại diện bị đơn - Công ty T8 trình bày ý kiến:

Thực hiện phương án cổ phần hóa Doanh nghiệp Nhà nước đã được phê duyệt tại Quyết định số 5915/QĐ-UBND ngày 22/11/2005 của Ủy ban nhân dân Thành phố H, Công ty Cổ phần T8 được thành lập từ ngày 26/04/2006.

Căn cứ vào nội dung các đơn khiếu nại của bà Trương Lệ T vào ngày 10/11/2018 và 22/3/2019, tương ứng là các buổi họp giải quyết khiếu nại này vào các ngày 03/01/2019 và 08/4/2019 tại Công ty T8, cùng với các tài liệu sự kiện từ trước đến nay, có thể khẳng định rằng: “Công ty không có mâu thuẫn, không có tranh chấp, không có chiếm đoạt, hoặc không có chiếm hữu… về số lượng 783.997 cổ phần mà Nguyên đơn đã yêu cầu Tòa án buộc Công ty phải chuyển toàn bộ số cổ phần này cho Nguyên đơn”.

Chính vì lẽ đó, căn cứ vào Điều 68 Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015 và các văn bản pháp luật liên quan, Công ty không chấp nhận với tư cách là Bị đơn và cũng không chấp nhận yêu cầu này của Nguyên đơn theo như trong đơn khởi kiện trong vụ án dân sự số 222/2019/TLST-KDTM ngày 22/10/2019.

Hiện nay toàn bộ số cổ phần bà T đang tranh chấp tại Công ty T8 đang đứng tên ông Trương Thanh T1, Công ty chỉ cập nhật theo chứng từ và thủ tục.

Bị đơn không chấp nhận yêu cầu khởi kiện và yêu cầu khởi kiện bổ sung của nguyên đơn. Bị đơn đồng ý với yêu cầu độc lập của ông T1. Tòa án xác định ai là chủ sở hữu của 783.997 cổ phần thì Công ty sẽ cập nhật theo quyết định có hiệu lực của Tòa.

* Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Trương Thanh T1 có ông Nguyễn Đức T3 là đại diện trình bày:

Công ty T8, tiền thân là Công ty T8 thuộc sở hữu Nhà nước.

Năm 2006 Công ty được cổ phần hoá theo Quyết định số 5915/QĐ-UBND ngày 22/11/2005 của Ủy ban nhân dân Thành phố H. Theo đó, Cán bộ - Công nhân viên Công ty được ưu tiên mua cổ phần ưu đãi thông qua Công đoàn Công ty, bản thân ông T1 lúc đó là Tổng Giám đốc nên cũng thuộc trường hợp được ưu tiên này. Ông T1 chuyển tiền trước cho Công đoàn Công ty để Công đoàn chuyển thanh toán cho 32 Cán bộ – Công nhân viên Công ty sở hữu 33,600 cổ phần này nhưng không mua và có nhu cầu bán lại cho ông T1.

Sau khi cổ phần hoá, ông T1 đảm nhiệm chức vụ Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị từ đó cho đến nay;

Tuy nhiên vì lý do cá nhân, khi Công ty cổ phần ông T1 có nhờ một số người thân trong gia đình (trong đó có bà Trương Lệ T là em ruột của ông T1) đứng tên giùm ông T1 số cổ phần ông T1 mua tại Công ty. Cụ thể trong lần phát hành đầu tiên vào năm 2006 bà T đứng tên giùm ông T1 33,600 cổ phần, toàn bộ số tiền mua cổ phần này do ông T1 nộp cho Công đoàn Công ty chuyển thanh toán (theo chính sách ưu đãi cho Cán bộ – Công nhân viên). Năm 2015, Công ty tăng vốn điều lệ lần đầu (tăng thêm 20 tỷ đồng) ông T1 lại nhờ bà T đứng tên giùm thêm 59.733 cổ phần, toàn bộ tiền mua cổ phần này do ông T1 trực tiếp thanh toán cho Công ty vào ngày 19/12/2015. Năm 2017, Công ty T9 vốn điều lệ lần thứ 2 (tăng thêm 168 tỷ đồng) ông T1 lại nhờ bà T đứng tên giùm thêm 690.664 cổ phần, toàn bộ tiền mua cổ phần này cũng do ông T1 trực tiếp thanh toán cho Công ty vào ngày 25/05/2017. Như vậy, đến nay toàn bộ số cổ phần tại Công ty T8 của ông T1 do bà T đứng tên giùm là 783.997 cổ phần.

Ông T1 không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn. Đối với yêu cầu khởi kiện bổ sung của bà T đề nghị Tòa án không thụ lý vì vượt quá phạm vi khởi kiện ban đầu.

Tại phiên tòa đại diện ông T1 xác định yêu cầu độc lập như sau: “Yêu cầu Tòa án công nhận toàn bộ 783.997 cổ phần đang tranh chấp tại Công ty T8 thuộc sở hữu hợp pháp của ông Trương Thanh T1”.

Rút yêu cầu “Buộc bà T phải thực hiện các thủ tục để chuyển toàn bộ 783.997 cổ phần sang tên ông Trương Thanh T1”.

* Đại diện người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan ông Trần Hữu H trình bày: Ông H xác nhận tiền mua cổ phần là tiền của hai vợ chồng. Ông đồng ý yêu cầu của bà T, không chấp nhận yêu cầu độc lập của ông T1.

* Người làm chứng bà Trương Hoài T4, bà Trương Hà T5, ông Trương Thanh T6 trình bày tại biên bản lấy lời khai ngày 31/8/2020:

Ông Trương Thanh T1 là anh ruột, bà Trương Lệ T là chị ruột của các ông bà. Theo các ông bà biết, do tin tưởng em gái là bà Trương Lệ T nên anh tôi là ông Trương Thanh T1 có nhờ bà T đứng tên giùm (đứng tên hộ) 783.997 cổ phần tại Công ty T8. Ông T1 thanh toán toàn bộ số tiền mua cổ phần trực tiếp cho Công ty mà bà T đứng tên. Các ông bà đồng ý với yêu cầu của ông Trương Thanh T1.

* Người làm chứng ông Trần Nhật T7 trình bày tại bản tự khai ngày 31/8/2020:

Ông Trương Thanh T1 là cậu ruột, bà Trương Lệ T là dì ruột của ông. Do ông T1 tin tưởng nên để dì T đứng tên trên 783.997 cổ phần phổ thông tại Công ty T8, ông T1 thanh toán toàn bộ số tiền mua cổ phần trực tiếp cho Công ty.

* Đại diện theo ủy quyền của ông Trương Thanh T1 tranh luận: Bà T cho rằng có giao tiền cho ông T1 để nhờ ông T1 nộp vào Công ty là vô lý, không có căn cứ, bởi việc thanh toán đều thể hiện ông T1 chuyển khoản qua ngân hàng (gián tiếp) chứ không phải thanh toán bằng tiền mặt (trực tiếp), hơn nữa bà T không cung cấp được tài liệu chứng minh bà T giao tiền cho ông T1 để ông T1 đóng giùm. Vì vậy, đủ cơ sở bác bỏ lập luận này của bà T.

Toàn bộ cổ tức được chia từ số cổ phần tên bà T đều được Công ty thanh toán trực tiếp cho ông T1 từ năm 2006 đến hết năm 2015. Tổng cộng từ năm 2006 đến hết năm 2015 ông T1 nhận 105.813.318 đồng. Với số tiền khá lớn như vậy, nếu như đúng là cổ đông Công ty, bởi theo bà T các lần họp cổ đông Công ty bà đều có mặt thì bà T đã yêu cầu Công ty trả trực tiếp cho mình. Tuy nhiên, vì không phải là cổ đông Công ty mà chỉ là người đứng tên giùm ông T1, nên bà T không biết rõ là Công ty có chia cổ tức hay không.

Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 1331/2023/KDTM-ST ngày 04 tháng 8 năm 2023 của Toà án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh đã quyết định:

- Căn cứ khoản 4, Điều 30, điểm a khoản 1 Điều 37, điểm a khoản 3 Điều 38, Điều 243, khoản 2 Điều 244, khoản 1 Điều 273 Bộ luật tố tụng dân sự;

- Căn cứ các Điều 121, 124, 126 Luật doanh nghiệp năm 2014;

- Căn cứ Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.;

- Căn cứ Điều 26 Luật Thi hành án dân sự đã được sửa đổi, bổ sung năm 2014.

Xử:

1. Chấp nhận một phần yêu cầu của nguyên đơn bà Trương Lệ T:

- Công nhận 783.997 cổ phần (Bảy trăm tám mươi ba ngàn chín trăm chín mươi bảy cổ phần) tại Công ty Cổ phần T8 thuộc quyền sở hữu của bà Trương Lệ T.

- Đình chỉ một phần yêu cầu khởi kiện của bà Trương Lệ T về:

+ Tuyên bố Giấy đề nghị chuyển nhượng cổ phần ngày 24/11/2017 giữa người chuyển nhượng bà Trương Lệ T, người nhận chuyển nhượng ông Trương Thanh T1 là vô hiệu.

+ Buộc Công ty Cổ phần T8 chuyển toàn bộ 783.997 cổ phần phổ thông mã BD466 từ ông Trương Thanh T1 về lại cho bà Trương Lệ T.

2. Không chấp nhận một phần yêu cầu độc lập của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Trương Thanh T1 về việc công nhận toàn bộ 783.997 cổ phần tại Công ty Cổ phần T8 thuộc sở hữu của ông Trương Thanh T1.

- Đình chỉ một phần yêu cầu độc lập của ông Trương Thanh T1 về “Buộc bà T phải thực hiện các thủ tục để chuyển toàn bộ 783.997 cổ phần sang tên ông Trương Thanh T1”.

Ngoài ra bản án sơ thẩm còn tuyên về án phí, phần thi hành án và quyền kháng cáo theo quy định pháp luật.

Ngày 07/8/2023, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Trương Thanh T1 kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm. Yêu cầu cấp phúc thẩm bác toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn; chấp nhận toàn bộ yêu cầu độc lập của ông T1.

Tại phiên tòa phúc thẩm:

Người đại diện theo ủy quyền của ông Trương Thanh T1 giữ nguyên yêu cầu kháng cáo.

Luật sư bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho ông Trương Thanh T1 cho rằng, ông T1 cung cấp được chứng cứ là Phiếu thu ngày 19/12/2015 của Ngân hàng S1 với số tiền 597.330.000 đồng, và Ủy nhiệm chi ngày 25/5/2017 tại Ngân hàng Thương mại Cổ phần A1 với số tiền 6.906.640.000 thể hiện ông T1 là người nộp tiền mua cổ phần. Ngoài ra còn các lời khai là các ông bà Trương Hoài T4, bà Trương Hà T5, ông Trương Thanh T6, ông Trần Nhật T7 là những người anh em ruột thịt với ông T1, bà T7 và một số người làm chứng khác đều cho rằng số cổ phần đang có tranh chấp là do bà T đứng tên giùm ông T1. Tòa sơ thẩm không chấp nhận yêu cầu độc lập của ông T1 là không khách quan, không xem xét toàn diện nội dung vụ án. Ngoài ra Luật sư cho rằng mặc dù Án lệ số 02/2016/AL không phải loại tranh chấp về cổ phần như vụ án này nhưng cũng là tranh chấp đòi lại tài sản là quyền sử dụng đất nhờ đứng tên. Do đó đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận kháng cáo của ông Trương Thanh T1. Ngoài ra Tòa án còn vi phạm tố tụng khi không đưa vợ ông T1 tham tố tụng với tư cách người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan vì tiền ông T1 mua cổ phần nhờ bà T đứng tên thuộc tài sản chung của ông T1.

Người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn có ý kiến trình bày, thừa nhận các lần mua cổ phần đều nhờ ông T1 mua giùm nhưng nguồn tiền đều đã được bà T thanh toán lại hoặc đưa tiền mặt trước khi nhờ ông T1 nộp cho công ty. Bà T được cấp Giấy chứng nhận cổ phần và đứng tên trong danh sách cổ đông và không ký giấy chuyển nhượng cho ông T1, vì thế đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận kháng cáo, giữ nguyên bản án sơ thẩm.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh phát biểu quan điểm giải quyết vụ án như sau:

Về việc tuân theo pháp luật: Kể từ khi thụ lý vụ án đến thời điểm xét xử phúc thẩm, Thẩm phán và Hội đồng xét xử đã tuân thủ đúng các quy định của Bộ luật tố tụng dân sự. Những người tham gia tố tụng chấp hành đúng các quy định của Bộ luật tố tụng dân sự.

Về nội dung: Theo Kết quả giám định thì bà T không ký trên “Giấy đề nghị chuyển nhượng cổ phần công ty cổ phần T8 - XNK Q8” nên tài liệu nêu trên không có giá trị. Như vậy, việc Công ty T8 cập nhật cổ phần sang tên ông T1 là không đúng quy định, từ đó Tòa sơ thẩm không chấp nhận một phần yêu cầu độc lập của ông T1 về việc công nhận toàn bộ 783.997 cổ phần tại công ty cổ phần T8 - XNK Q8 thuộc sở hữu của ông T1 là có căn cứ và đúng pháp luật. Do đó, đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận kháng cáo của ông T1 và giữ nguyên bản án sơ thẩm.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên tòa và căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận định:

[1] Về tố tụng:

[1.1] Đơn kháng cáo của ông Trương Thanh T1 đúng về hình thức, nội dung và được nộp trong thời hạn luật định nên là kháng cáo hợp lệ.

[1.2] Về quan hệ pháp luật tranh chấp, thẩm quyền và thời hiệu giải quyết vụ án:

Bà Trương Lệ T khởi kiện yêu cầu công nhận 783.997 cổ phần của Công ty Cổ phần T8 phát hành theo giấy xác nhận cổ phần với mã cổ đông BD466 thuộc quyền sở hữu của bà Trương Lệ T. Ông Trương Thanh T1 có đơn yêu cầu độc lập, đề nghị Tòa án giải quyết công nhận toàn bộ số cổ phần nói trên đang tranh chấp nói trên thuộc sở hữu hợp pháp của ông Trương Thanh T1.

Do đó Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh thụ lý, giải quyết và xác định quan hệ pháp luật “Tranh chấp thành viên Công ty với Công ty liên quan đến quyền sở hữu cổ phần” là đúng quy định tại Khoản 4 Điều 30, điểm a Khoản 1 Điều 37, điểm a Khoản 3 Điều 38 Bộ luật tố tụng dân sự. Đồng thời xác định tư cách tố tụng đúng theo quy định tại Khoản 3, Khoản 4 Điều 68 Bộ luật tố tụng dân sự quy định.

[2] Về nội dung:

Công ty T8, tiền thân là Công ty T8 thuộc sở hữu Nhà nước.

Năm 2006 Công ty được cổ phần hoá theo Quyết định số 5915/QĐ-UBND ngày 22/11/2005 của Ủy ban nhân dân Thành phố H và được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Công ty cổ phần S2 do Sở Kế hoạch và Đầu tư Thành phố H cấp lần đầu ngày 26/4/2006 với số vốn điều lệ là 7.200.000.000 đồng tương ứng 720.000 cổ phần, gồm các cổ đông sáng lập là đại diện vốn nhà nước 288.000 cổ phần bằng 40% vốn điều lệ, Công ty Cổ phần T8 125.900 cổ phần bằng 17,49% vốn điều lệ, ông Trương Thanh T1 40.300 cổ phần bằng 05% vốn điều lệ, 460 người lao động 265.800 cổ phần bằng 37,51% vốn điều lệ.

Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh thay đổi lần thứ 10 ngày 12/4/2019 Công ty Cổ phần T8 có trụ sở tại A P, Phường D, Quận H, Thành phố Hồ Chí Minh.

Bà Trương Lệ T khởi kiện cho rằng mình là cổ đông được Công ty Cổ phần T8 công nhận 783.997 theo giấy xác nhận cổ phần với mã cổ đông BD466. Tuy nhiên ngày 24/11/2017, ông Trương Thanh T1 đã tự ý lập văn bản có tiêu đề “Giấy đề nghị chuyển nhượng cổ phần Công ty Cổ phần T8-XNK Q8” với nội dung ghi người nhận chuyển nhượng chính là ông Trương Thanh T1 và ông T1 đã cho người giả chữ ký và giả chữ ghi họ tên của bà T ở bên người chuyển nhượng để tự hoàn tất hồ sơ nhập toàn bộ 783.997 cổ phần vào số cổ phần của ông T1.

[3] Về yêu cầu kháng cáo:

Căn cứ Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần mã số cổ đông BD466 thì bà Trương Lệ T đứng tên sở hữu 783.997 cổ phần, loại cổ phần phổ thông, tỷ lệ 3,26% vốn điều lệ, trải qua các lần mua cổ phần như sau:

Thời điểm từ 11/11/2006 đến 31/3/2007 là 33.600 cổ phần. Tiếp đến ngày 19/12/2015 cổ phần mang tên bà T tăng thêm 59.733 cổ phần và ngày 25/5/2017 tăng thêm 690.664 cổ phần.

Theo đơn phản tố và lời trình bày của ông Trương Thanh T1 thì năm 2006 sau khi Công ty được cổ phần hoá thì Cán bộ - Công nhân viên Công ty được ưu tiên mua cổ phần ưu đãi thông qua Công đoàn Công ty, bản thân ông T1 lúc đó là Tổng Giám đốc nên cũng thuộc trường hợp được ưu tiên này. Ông T1 chuyển tiền trước cho Công đoàn Công ty để Công đoàn chuyển thanh toán cho 32 Cán bộ – Công nhân viên Công ty sở hữu 33,600 cổ phần này nhưng không mua và có nhu cầu chuyển nhượng lại cho ông T1.

Tuy nhiên vì lý do cá nhân, ông T1 đã nhờ một số người thân trong gia đình (trong đó có bà Trương Lệ T là em ruột của ông T1) đứng tên giùm ông T1 số cổ phần ông T1 mua tại Công ty. Cụ thể trong lần phát hành đầu tiên vào năm 2006 bà T đứng tên giùm ông T1 33.600 cổ phần, toàn bộ số tiền mua cổ phần này do ông T1 nộp cho Công đoàn Công ty chuyển thanh toán (theo chính sách ưu đãi cho Cán bộ – Công nhân viên). Năm 2015, Công ty tăng vốn điều lệ lần đầu (tăng thêm 20 tỷ đồng) ông T1 lại nhờ bà T đứng tên giùm thêm 59.733 cổ phần, toàn bộ tiền mua cổ phần này do ông T1 trực tiếp thanh toán cho Công ty vào ngày 19/12/2015. Năm 2017, Công ty T9 vốn điều lệ lần thứ 2 (tăng thêm 168 tỷ đồng) ông T1 lại nhờ bà T đứng tên giùm thêm 690.664 cổ phần, toàn bộ tiền mua cổ phần này cũng do ông T1 trực tiếp thanh toán cho Công ty vào ngày 25/05/2017. Do đó tháng 11/2017 ông T1 được Công ty T8 cập nhận toàn bộ số cổ phần mà ông nhờ bà T đứng tên sang tên ông T1.

Hội đồng xét xử nhận thấy:

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2005 và Luật Doanh nghiệp năm 2014 thì không có quy định nào cấm việc nhờ người khác đứng tên hộ phần vốn mua cổ phần, do đó trong thực tiễn có thể xảy ra, giữa họ tồn tại một giao dịch dân sự.

Mặc dù ông T1 cung cấp được Phiếu thu ngày 19/12/2015 của Ngân hàng S1 với số tiền 597.330.000 đồng, nội dung tại phiếu thu ghi “Nộp tiền mua cổ phần tăng vốn điều lệ bổ sung” và Ủy nhiệm chi ngày 25/5/2017 tại Ngân hàng Thương mại Cổ phần A1 với số tiền 6.906.640.000 đồng nội dung “Trương Lệ T mua 690.664 cổ phần”. Tuy nhiên bà T cho rằng đó là bà nhờ ông T1 nộp thay và không thừa nhận việc đứng tên giùm 783.997 cổ phần, ông T1 cũng không cung cấp được chứng cứ, chứng minh số cổ phần nêu trên do bà T đứng tên giùm. Đồng thời Luật Doanh nghiệp các năm 2005 và 2014 cũng như điều lệ Công ty không có quy định nào hạn chế quyền sở hữu cổ phần của người mua. Số cổ phần của ông T1 cũng tăng lên từng đợt theo tỷ lệ của ông tại Công ty. Bà T khi đăng ký mua cổ phần đã thanh toán đầy đủ, Công ty ghi nhận đúng và đầy đủ những thông tin về người mua theo quy định tại Khoản 2 Điều 86 Luật Doanh nghiệp năm 2005, Khoản 2 Điều 121 Luật Doanh nghiệp năm 2014. Do đó bà T được Công ty T8 cấp Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần mã số cổ đông BD466 phù hợp quy định tại Khoản 3, 4 Điều 87 Luật Doanh nghiệp năm 2005 và Khoản 4 Điều 124 Luật Doanh nghiệp năm 2014 là căn cứ chứng thực quyền sở hữu cổ phần của bà T.

Cổ phần do bà T sở hữu không thuôc trường hợp không được chuyển nhượng cổ phần theo quy định tại Khoản 3 Điều 119 Luật Doanh nghiệp năm 2014 cũng như Điều lệ của Công ty, do đó bà T có quyền được chuyển nhượng. Tuy nhiên việc chuyển nhượng phải được thực hiện theo quy định của Công ty cũng như quy định tại Khoản 2 Điều 26 Luật Doanh nghiệp năm 2014. Theo đó:

“Việc chuyển nhượng được thực hiện bằng hợp đồng theo cách thông thường hoặc thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán. Trường hợp chuyển nhượng bằng hợp đồng thì giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc đại diện ủy quyền của họ ký. Trường hợp chuyển nhượng thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán, trình tự, thủ tục và việc ghi nhận sở hữu thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán”.

Tại Điều 4 Quyết định số 05B/QĐ-HĐQT ngày 01/11/2006 về việc “Ban hành quy định chuyển nhượng cổ phần Công ty CP -- XNK Q8”quy định “Người chuyển nhượng cổ phần và người nhận chuyển nhượng cổ phần phải lập chứng thư xác nhận việc chuyển nhượng cổ phần theo mẫu do Công ty Q (Kèm giấy đề nghị chuyển nhượng cổ phần). Văn bản chuyển nhượng được kèm với giấy chứng nhận sở hữu cổ phần của bên chuyển nhượng và các giấy tờ khác tùy theo tư cách của các bên chuyển nhượng, gồm: … Đối với cá nhân bản sao CMND hoặc bằng lái xe…” Ngày 24/11/2017 ông Trương Thanh T1 được cấp Giấy chứng nhận 783.997 cổ phần và có tên trong sổ đăng ký cổ đông trên cơ sở Hợp đồng chuyển nhượng ngày 07/9/2017 giữa bà Trương Lệ T và ông Trương Thanh T1.

Tuy nhiên bà T cho rằng bà không thực hiện chuyển nhượng cổ phần cho ông T1, không ký Giấy đề nghị chuyển nhượng cổ phần cũng như không tặng cho số cổ phần nêu trên.

Tại Kết luận giám định số 5848/C09B ngày 11/12/2020 của Phân viện Khoa học Hình sự tại Thành phố Hồ Chí Minh “Kết luận về đối tượng giám định:

1. Chữ ký mang tên Trương Lệ T dưới mục “Bên chuyển nhượng cổ phần” trên “Giấy đề nghị chuyển nhượng cổ phần Công ty cổ phần T8 - XNK Q8” đề ngày 24 tháng 11 năm 2017 (ký hiệu A) so với chữ ký mang tên Trương Lệ T trên 11 tài liệu ký hiệu từ M1 đến M9 , M16 , M19 (trừ chữ ký mang tên Trương Lệ T dưới mục “Các đương sự tham gia buổi làm việc”) là không phải do cùng một người ký ra.

2. Chữ viết “Trương Lệ T” dưới mục “Bên chuyển nhượng cổ phần” trên tài liệu cần giám định ký hiệu A so với chữ viết in hoa mang tên Trương Lệ T trên 07 tài liệu mẫu so sánh ký hiệu M1, M2, M7, M8, M9, M16, M19 là không phải do cùng một người viết ra.

Căn cứ vào Kết luận giám định nêu thì bà T không ký trên “Giấy đề nghị chuyển nhượng cổ phần công ty cổ phần T8 - XNK Q8” đề ngày 24 tháng 11 năm 2017. Đồng thời đối chiếu với quy định tại Điều 8 Quyết định số 05B/QĐ-HĐQT ngày 01/11/2006 quy định “Mọi việc chuyển nhượng cổ phần của công ty không đúng quy định đều không có giá trị.” Vì vậy, có cơ sở khẳng định không có giao dịch chuyển nhượng cổ phần từ bà T sang ông T1, nên Giấy đề nghị chuyển nhượng cổ phần Công ty cổ phần T8 Q8 ngày 24/11/2017 không có giá trị. Việc Công ty T8 cập nhật 783.997 cổ phần sang tên ông T1 là không đúng quy định.

Do đó Tòa sơ thẩm chấp nhận yêu cầu khởi kiện của bà T và không chấp nhận yêu cầu độc lập của ông T1, đồng thời giành quyền khởi kiện cho ông Trương Thanh T1 đối với số tiền ông T1 cho rằng nộp thay bà T để mua cổ phần bằng một vụ án dân sự khác là có cơ sở.

[4] Tại phiên tòa phúc thẩm, ông Trương Thanh T1 kháng cáo nhưng không cung cấp thêm được chứng cứ nào mới làm thay đổi nội dung vụ án. Do đó Hội đồng xét xử thống nhất quan điểm đề nghị của đại diện Viện kiểm sát, không chấp nhận quan điểm của người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho ông Trương Thanh T1 và không chấp nhận đơn kháng cáo của ông Trương Thanh T1.

[5] Các phần khác của bản án sơ thẩm không có kháng cáo, kháng nghị có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.

[6] Án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm:

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Trương Thanh T1 không được chấp nhận kháng cáo. Tuy nhiên ông T1 là người cao tuổi (sinh năm 1946), được miễn tiền án phí theo quy định tại điểm đ Khoản 1 Điều 12 Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 của Ủy ban thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

Vì các lẽ trên, 

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ Khoản 1 Điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015.

[1] Không chấp nhận kháng cáo của ông Trương Thanh T1. Giữ nguyên Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 1331/2023/KDTM-ST ngày 04 tháng 8 năm 2023 của Toà án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh.

- Căn cứ khoản 4, Điều 30, điểm a khoản 1 Điều 37, điểm a khoản 3 Điều 38, Điều 243, khoản 2 Điều 244, khoản 1 Điều 273 Bộ luật tố tụng dân sự;

- Căn cứ các Điều 121, 124, 126 Luật doanh nghiệp năm 2014;

- Căn cứ Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.;

2014.

- Căn cứ Điều 26 Luật Thi hành án dân sự đã được sửa đổi, bổ sung năm Xử:

1. Chấp nhận một phần yêu cầu của nguyên đơn bà Trương Lệ T:

- Công nhận 783.997 cổ phần (Bảy trăm tám mươi ba ngàn chín trăm chín mươi bảy cổ phần) tại Công ty Cổ phần T8 thuộc quyền sở hữu của bà Trương Lệ T.

- Đình chỉ một phần yêu cầu khởi kiện của bà Trương Lệ T về:

+ Tuyên bố Giấy đề nghị chuyển nhượng cổ phần ngày 24/11/2017 giữa người chuyển nhượng bà Trương Lệ T, người nhận chuyển nhượng ông Trương Thanh T1 là vô hiệu.

+ Buộc Công ty Cổ phần T8 chuyển toàn bộ 783.997 cổ phần phổ thông mã BD466 từ ông Trương Thanh T1 về lại cho bà Trương Lệ T.

2. Không chấp nhận một phần yêu cầu độc lập của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Trương Thanh T1 về việc công nhận toàn bộ 783.997 cổ phần tại Công ty Cổ phần T8 thuộc sở hữu của ông Trương Thanh T1.

- Đình chỉ một phần yêu cầu độc lập của ông Trương Thanh T1 về “Buộc bà T phải thực hiện các thủ tục để chuyển toàn bộ 783.997 cổ phần sang tên ông Trương Thanh T1”.

[2] Các phần khác của bản án sơ thẩm không có kháng cáo, kháng nghị có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.

[3] Án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: Ông Trương Thanh T1 không phải chịu.

[4] Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.