Bản án về tranh chấp thành viên công ty với công ty đối với cổ tức số 49/2021/KDTM-PT

TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

BẢN ÁN 49/2021/KDTM-PT NGÀY 26/11/2021 VỀ TRANH CHẤP THÀNH VIÊN CÔNG TY VỚI CÔNG TY ĐỐI VỚI CỔ TỨC

Ngày 26 tháng 11 năm 2021, tại trụ sở Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh, xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh thuong mại thụ lý số: 20/2021/TLPT-KDTM ngày 08 tháng 3 năm 2021 về việc “Tranh chấp thành viên công ty với công ty về cổ tức”. Do Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 1742/2020/KDTM-ST ngày 30 tháng 9 năm 2020 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số: 2468/2020/QĐPT- KDTM ngày 28 tháng 10 năm 2021, giữa các đương sự:

Nguyên đơn: Tổng Công ty HH VN - Công ty cổ phần.

Địa chỉ: Số 1 ĐDA, phường PM, quận ĐĐ, Thành phố Hà Nội.

Người đại diện hợp pháp: Bà Vũ Thanh H (có mặt).

Địa chỉ: 163 Nguyễn V T, phường xx, quận P N, Thành phố Hồ Chí Minh (Theo văn bản ủy quyền ngày 06/3/2020).

Bị đơn: Công ty Cổ phần C phía N.

Địa chỉ: Phòng 2, tầng 11, Pearl P, số xxx ĐBP, phường xy, quận BT, Thành phố Hồ Chí Minh.

Người đại diện hợp pháp:

1. Ông Trần Huy V, sinh năm 1976.

Địa chỉ: Tầng 12 Tòa nhà T T, 1xx-1xy NCT, phường NTB, Quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh (Theo giấy ủy quyền ngày 23/11/2021 – có mặt).

2. Ông ĐNL, sinh năm 1985.

Địa chỉ: Tầng 11 Tòa nhà T T số 1xx-1xy NCT, phường NTB, Quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh (Theo giấy ủy quyền ngày 23/11/2021 – có mặt).

Người kháng cáo:

1. Tổng Công ty HH VN - Công ty cổ phần.

2. Công ty Cổ phần C phía N.

NỘI DUNG VỤ ÁN

Đơn khởi kiện và quá trình tố tụng, Tổng Công ty HH VN -Công ty cổ phần và người đại diện hợp pháp trình bày:

Công ty Cổ phần C phía N (Viconship Saigon) là tiền thân của Công ty C được đăng ký thành lập từ ngày 07/12/1976. Từ ngày 09/11/1999, Công ty C được cổ phần hóa, với vốn góp của Vinalines là 30 tỷ đồng tương ứng 30% vốn điều lệ.

Theo các Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông của Viconship Saigon hàng năm về việc chia cổ tức thì Vinalines được hưởng cổ tức năm 2007 và năm 2008 tổng cộng là 4.650.000.000 đồng. Tuy nhiên, tính đến thời điểm ngày 30/11/2015 thì Viconship Saigon mới chỉ thanh toán cho Vinalines số tiền tổng cộng là 1,5 tỷ đồng. Tại các biên bản đối chiếu công nợ ngày 28/02/2016 và ngày 28/7/2016 giữa đại diện của Vinalines và Viconship Saigon thì các bên đã xác nhận Viconship Saigon còn nợ cổ tức năm 2007 và 2008 của Vinalines là 3.150.000.000 đồng.

Vinalines đồng ý việc trích quỹ theo báo cáo tài chính năm 2008 của Viconship Saigon là 2.059.870.684 đồng và lợi nhuận còn lại của năm 2008 là 8.753.785.927 đồng. Như vậy, khoản cổ tức mà Nguyên đơn được chia theo tỷ lệ góp vốn của năm 2008 là 2.626.135.778 đồng. Sau khi trừ các khoản tạm ứng đã nhận là 2 tỷ đồng vào tiền nợ cổ tức của năm 2007 thì cổ tức mà Vinalines còn được nhận là 2.462.135.778 đồng. Do vậy Vinalines yêu cầu Viconship Saigon trả khoản cổ tức này, không yêu cầu tiền lãi phát sinh.

Bị đơn, Công ty Cổ phần C phía N và người đại diện hợp pháp trình bày:

Viconship Saigon xác nhận trình bày của Nguyên đơn về vốn góp của Vinalines tại Viconship Saigon là 30 tỷ đồng tương ứng 30% vốn điều lệ là đúng.

Về cổ tức năm 2007: Căn cứ Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông ngày 26/02/2008 thì Vinalines được chia cổ tức của năm 2007 là 1.836.000.000 đồng. Do vậy, Viconship Saigon chấp nhận và đồng ý khoản cổ tức này theo trình bày của Nguyên đơn.

Về cổ tức năm 2008: Căn cứ báo cáo tài chính của năm 2008 thì lợi nhuận sau thuế còn lại sau khi trích lập quỹ là 8.753.785.927 đồng. Tuy nhiên, theo Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông năm 2008 thì Viconship Saigon đã thông qua việc chia cổ tức của năm 2008 cho các cổ đông trên khoản lợi nhuận là 11.044.000.000 đồng, từ đó dẫn đến Viconship Saigon bị lỗ sau khi chia cổ tức.

Do vậy, khi Viconship Saigon xem xét lại thì thấy việc chia cổ tức theo Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông năm 2008 là trái pháp luật nên không chấp nhận giá trị cổ tức năm 2008 mà Nguyên đơn yêu cầu khởi kiện. Ngoài ra, Viconship Saigon kinh doanh thua lỗ nên cũng không đồng ý chia cổ tức năm 2008 cho Nguyên đơn.

Yêu cầu xem xét việc chia cổ tức năm 2008 tại Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông ngày 27/4/2008 của Viconship Saigon vì nội dung này là trái pháp luật. Khoản tiền cổ tức năm 2007 của Vinalines là 2 tỷ đồng, nên yêu cầu Vinalines hoàn trả lại số tiền ứng dư là 164.000.000 đồng. Sau khi báo cáo tài chính thì Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông ngày 27/4/2009 tiếp tục trích quỹ thêm 1.349.049.343 đồng, đề nghị xem xét khi chia cổ tức.

Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 1742/2020/KDTM-ST ngày 30 tháng 9 năm 2020 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh, quyết định:

Căn cứ: Khoản 4 Điều 30, khoản 1 Điều 37, Điều 147, Điều 273 và Điều 280 của Bộ luật dân sự năm 2015; Khoản 1 Điều 79 và khoản 2 Điều 93 Luật Doanh nghiệp năm 2005; Điều 306 Luật Thương mại năm 2005;

Tuyên xử:

1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Nguyên đơn, buộc Công ty Cổ phần C phía N phải trả cho Tổng Công ty HH VN -Công ty cổ phần số tiền nợ cổ tức năm 2008 là 2.057.420.975 đồng.

2. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Tổng Công ty HH VN -Công ty cổ phần về việc buộc Công ty Cổ phần C phía N phải trả cổ tức của năm 2008 là 404.714.803 đồng.

3. Không chấp nhận yêu cầu phản tố của Công ty Cổ phần C phía N đòi Tổng Công ty HH VN -Công ty cổ phần hoàn trả số dư tiền tạm ứng cổ tức của năm 2007 là 164.000.000 đồng.

Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn tuyên về chi phí tố tụng, án phí và quyền kháng cáo của đương sự.

Ngày 08/10/2020, Tổng Công ty HH VN -Công ty cổ phần kháng cáo. Ngày 05/10/2020, Công ty Cổ phần C phía N kháng cáo.

Tại phiên tòa phúc thẩm, người đại diện hợp pháp của Vinalines và Vicconship Saigon giữ nguyên kháng cáo.

Người đại diện hợp pháp của Vinalines trình bày: Việc trích lập quỹ của Viconship Saigon vi phạm Nghị quyết số 03/2009/NQ-ĐHĐCĐ ngày 27/4/2009. Đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận kháng cáo, chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của Vinalines.

Người đại diện hợp pháp của Viconship Saigon trình bày: Báo cáo tài chính năm 2008 thể hiện lợi nhuận sau thuế là 8.753.785.927 đồng. Tuy nhiên, Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông lại xác định lợi nhuận sau thuế 11.044.000.000 đồng là không đúng. Việc chia lợi tức theo Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông năm 2008 là trái pháp luật. Đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận kháng cáo, chấp nhận yêu cầu phản tố, buộc Vinalines trả cho Viconship Saigon 164.000.000 đồng.

Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại thành phố Hồ Chí Minh có ý kiến:

Tòa án căn cứ lợi nhuận sau khi trích lập các quỹ để phân chia lợi tức cho các bên là đúng quy định. Tại phiên tòa, người kháng cáo cũng không cung cấp chứng cứ mới nên đề nghị Hội đồng xét xử áp dụng khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự, không chấp nhận kháng cáo của Vinalines và kháng cáo của Viconship Saigon, giữ nguyên bản án sơ thẩm.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Căn cứ vào các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án, kết quả tranh tụng tại phiên tòa và ý kiến của Viện Kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh, Hội đồng xét xử nhận thấy:

Về thủ tục tố tụng:

Nguyên đơn, Vinalines và Bị đơn Viconship Saigon kháng cáo đúng quy định tại Điều 271, 272, 273 của Bộ luật Tố tụng dân sự nên được chấp nhận. Người kháng cáo không rút đơn kháng cáo, các đương sự không thỏa thuận được với nhau về việc giải quyết vụ án. Vụ án được xét xử theo thủ tục phúc thẩm.

Về nội dung:

[1] Hồ sơ vụ án thể hiện: Phần vốn góp của Vinalines tại Viconship Saigon là 30 tỷ đồng, tương ứng 30% vốn điều lệ của Công ty. Theo quy định tại Điều lệ, Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông Công ty thì Vinalines được hưởng cổ tức hàng năm trên lợi nhuận sau khi trừ thuế và trích lập các quỹ.

[2] Theo trình bày của Vinalines thì các ngày 28/02/2016 và 28/6/2016, đại diện Vinalines và Viconship Saigon lập biên bản đối chiếu công nợ, thể hiện cổ tức năm 2007 và 2008 của Vinalines là 3.150.000.000 đồng. Quá trình giải quyết vụ án, Viconship Saigon không phản đối nên Tòa án cấp sơ thẩm căn cứ biên bản đối chiếu công nợ nêu trên để giải quyết vụ án là có căn cứ.

[3] Quá trình tố tụng, Viconship Saigon xác nhận cổ tức năm 2007 của Vinalines là 1.836.000.000 đồng nhưng đã chi tạm ứng là 2.000.000.000 đồng. Vinalines và Viconship Saigon thống nhất xác định lợi nhuận của năm 2008 là 8.753.785.927 đồng, sau khi trừ thuế và trích lập các quỹ theo quy định thì lợi nhuận còn lại là 7.404.736.584 đồng nên cổ tức của Vinalines năm 2008 là 2.221.420.975 đồng (=7.404.736.584 đồng x 30%).

[4] Tòa án cấp sơ thẩm chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Vinalines, buộc Viconship Saigon có nghĩa vụ thanh toán cho Vinalines số tiền 2.057.420.975 đồng; Không chấp nhận yêu cầu phản tố của Viconship Saigon là có căn cứ, đúng pháp luật.

[5] Vinalines và Viconship Saigon kháng cáo nhưng tại phiên tòa phúc thẩm, người đại diện hợp pháp của Công ty cũng không cung cấp được chứng cứ chứng minh cho yêu cầu kháng cáo là có căn cứ. Vì vậy, Hội đồng xét xử chấp nhận ý kiến của Viện kiểm sát, không chấp nhận kháng cáo của Vinalines và Viconship Saigon; Giữ nguyên bản án sơ thẩm. Vinalines và Viconship Saigon phải chịu án phí phúc thẩm. Các phần khác của bản án sơ thẩm không có kháng cáo, kháng nghị có hiệu lực kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự; Khoản 1 Điều 79, khoản 2 Điều 93 Luật Doanh nghiệp năm 2005; Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội,

1. Không chấp nhận kháng cáo của Tổng Công ty HH VN -Công ty cổ phần.

2. Không chấp nhận kháng cáo của Công ty Cổ phần C phía N.

3. Giữ nguyên Bản án kinh doanh thương mại số 1742/2020/KDTM-ST ngày 30 tháng 9 năm 2020 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh.

4. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Tổng Công ty HH VN -Công ty cổ phần, buộc Công ty Cổ phần C phía N có nghĩa vụ thanh toán số tiền nợ cổ tức của năm 2008 là 2.057.420.975 (hai tỷ không trăm năm mươi bảy triệu, bốn trăm hai mươi nghìn, chín trăm bảy mươi lăm) đồng.

5. Không Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Tổng Công ty HH VN -Công ty cổ phần về việc buộc Công ty Cổ phần C phía N phải trả cổ tức của năm 2008 là 404.714.803 (bốn trăm lẻ bốn triệu, bảy trăm mười bốn nghìn, tám trăm lẻ ba) đồng.

6. Không chấp nhận yêu cầu phản tố của Công ty Cổ phần C phía N đòi Tổng Công ty HH VN -Công ty cổ phần hoàn trả số dư tiền tạm ứng cổ tức năm 2007 là 164.000.000 (một trăm sáu mươi bốn triệu) đồng.

7. Án phí:

7.1 Án phí sơ thẩm:

- Công ty Cổ phần C phía N phải chịu 81.348.420 (Tám mốt triệu ba trăm bốn tám nghìn bốn trăm hai mươi) đồng, được khấu trừ 4.100.000 đồng tiền tạm ứng án phí đã nộp tại Biên lai thu số AA/2019/0045266 ngày 20/12/2019 của Cục Thi hành án dân sự Thành phố Hồ Chí Minh, Công ty Cổ phần C phía N còn phải nộp 77.248.420 (Bảy bảy triệu hai trăm bốn tám nghìn bốn trăm hai mươi) đồng.

- Tổng Công ty HH VN -Công ty cổ phần phải chịu 20.188.592 (Hai mươi triệu một trăm tám tám nghìn năm trăm chín hai) đồng, được khấu trừ 47.500.000 đồng tiền tạm ứng án phí đã nộp tại Biên lai thu số AG/2014/0009060 ngày 23/5/2018 của Cục Thi hành án dân sự Thành phố Hồ Chí Minh, Tổng Công ty Hàng hải Việt Nam - Công ty cổ phần còn phải nộp 27.311.408 (Hai bảy triệu ba trăm mười một nghìn bốn trăm lẻ tám) đồng.

7.2. Án phí phúc thẩm: Tổng Công ty HH VN -Công ty cổ phần và Công ty Cổ phần C phía N, mỗi đương sự phải chịu 2.000.000 (Hai triệu) đồng. Tổng Công ty HH VN -Công ty cổ phần được khấu trừ 2.000.000 đồng tiền tạm ứng án phí đã nộp tại Biên lai thu số 0092874 ngày 22/10/2020 của Cục Thi hành án dân sự Thành phố Hồ Chí Minh. Công ty Cổ phần C phía N được khấu trừ 2.000.000 đồng tiền tạm ứng án phí đã nộp tại Biên lai thu số 0092911 ngày 28/10/2020 của Cục Thi hành án dân sự Thành phố Hồ Chí Minh. Các đương sự đã nộp đủ.

8. Kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án cho đến khi thi hành án xong tất cả các khoản tiền, hàng tháng bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 của Bộ luật dân sự năm 2015 tương ứng với số tiền và thời gian chậm thi hành án.

9. Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7 và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.

10. Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.