Bản án về tranh chấp nợ trong hợp đồng gia công số 67/2024/KDTM-PT

TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

BẢN ÁN 67/2024/KDTM-PT NGÀY 06/09/2024 VỀ TRANH CHẤP NỢ TRONG HỢP ĐỒNG GIA CÔNG

Ngày 06 tháng 9 năm 2024, tại trụ sở Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số: 01/2024/TLPT-KDTM ngày 12 tháng 01 năm 2024. về việc: “Tranh chấp nợ trong hợp đồng gia công”. Do Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 1835/2023/KDTM-ST ngày 21 tháng 9 năm 2023 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số: 2607/2024/QĐ-PT ngày 02 tháng 8 năm 2024, giữa các đương sự:

- Nguyên đơn: Công ty Cổ phần T2; địa chỉ: đường số A, KCN B, phường A, thành phố B, tỉnh Đồng Nai. Người đại diện hợp pháp của nguyên đơn: ông Lê Hoàng M và bà Dương Ngọc H (có mặt).

- Bị đơn: Công ty Cổ phần X; địa chỉ: F T, quận H, Thành phố Hà Nội; chi nhánh: 9 S, Phường A, Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh. Người đại diện hợp pháp của bị đơn: bà Ngô Thị H1, bà Phạm Thị Thanh T và ông Nguyễn Thành S (có mặt).

Người kháng cáo: bị đơn Công ty Cổ phần X in.

NỘI DUNG VỤ ÁN

Theo đơn khởi kiện ngày 28/12/2004, đơn sửa đổi bổ sung đơn khởi kiện ngày 26/7/2022 của Nguyên đơn là Công ty Cổ phần G nay là Công ty Cổ phần T2 (sau đây viết tắt là công ty T2) và người đại diện theo ủy quyền của Nguyên đơn trình bày:

Công ty X in nay là Công ty Cổ phần X in; tên viết tắt là Công ty P1 và Công ty Cổ phần G đã ký các Hợp đồng gia công cụ thể như sau:

Hợp đồng gia công số 33/HĐGC.TTR GĐN/2002 ngày 05/4/2002, với nội dung: Công ty CP G nhận gia công số lượng là 7.000 tấn giấy in trắng cho P, trị giá hợp đồng 35.805.000.000 đồng. Công ty CP G đã gia công được 3.009,628 tấn giấy trị giá 15.119.262.290 đồng. Prinmatexim đã thanh toán 9.480.087.075 đồng, còn nợ là 5.639.175.215 đồng.

Hợp đồng gia công số 60/HĐGC.KD-GĐN/2002 ngày 20/02/2003,với nội dung Công ty CP G nhận gia công giấy trắng cho P với số lượng là 9.000 tấn trị giá khoảng là 38.610.000.000 đồng. Công ty CP G đã gia công 4.753.367 tấn giá trị 20.242.324.322 đồng, P thanh toán 18.974.480.636 đồng (trong đó bao gồm thanh toán số nợ 5.639.175.215 đồng của Hợp đồng số 33/HĐGC.TTR GĐN/2002 ngày 05/4/2002 chuyển qua). Prinmatexim còn nợ 6.907.018.901đồng.

Công ty CP G đã nhiều lần gửi công văn yêu cầu Prinmatexim thanh toán công nợ nhưng không có kết quả nên Công ty CP G đã khởi kiện Prinmatexim đến Tòa án yêu cầu giải quyết: Buộc Prinmatexim thanh toán tiền gia công giấy còn nợ theo Hợp đồng gia công số 60/HĐGC.KD-GĐN/2002 là 6.907.018.901 đồng và tiền lãi do chậm trả tính từ ngày 31/5/2004 cho đến khi thi hành án xong theo mức lãi suất cơ bản tính theo từng thời điểm công bố của Ngân hàng N. Số tiền lãi tính đến ngày 01/9/2023 là 18.170.463.569 đồng.

Về những tài liệu gồm hợp đồng 60/HĐGC.KD-GĐN/2002 ngày 20/02/2003 và các chứng từ liên quan đến việc thực hiện hợp đồng bao gồm hóa đơn, phiếu thu, phiếu giao hàng, các văn bản xác nhận công nợ mà Nguyên đơn nộp đến Tòa án. Do thời gian thụ lý đã lâu, chờ kết quả giải quyết vụ án hình sự bị khởi tố đối với Ban giám đốc cũ của P cho đến nay nên bản chính các tài liệu liên quan đến yêu cầu khởi kiện của Nguyên đơn đối với Bị đơn đã bị thất lạc, chỉ có bản photo, không có bản chính để giao nộp theo Quyết định số 10623/2022 ngày 11/8/2022 của Tòa án về việc yêu cầu cung cấp chứng cứ.

Ngày 13/12/2004, Công ty G được cổ phần hóa và hợp nhất với Công ty CP T2 thành Công ty Cổ phần T2 theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp công ty cổ phần S1, đăng ký lần đầu ngày 27/12/2005, thay đổi lần 5 ngày 23/10/2008 do Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Đông Nai cấp.

Phần trình bày của đại diện cho bị đơn - Prinmatexim:

Tại biên bản lấy lời khai do Tòa án lập ngày 09/5/2005 đã ghi nhận lời khai của đại diện cho bị đơn với nội dung: bị đơn xác nhận việc ký hợp đồng gia công số 60/HĐGC.KD-GĐN/2002 ngày 20/02/2003 với Nguyên đơn và còn nợ Nguyên đơn 6.907.018.901 đồng.

Tại văn bản giải trình nộp đến Tòa án ngày 07/6/2023, bị đơn cho rằng: do các tài liệu Nguyên đơn cung cấp cho Tòa án là bản photo, không được công chứng nên bị đơn không đồng ý các tài liệu này là hợp pháp. Về nội dung thì các biên bản giao nhận hàng hóa, phiếu xuất kho mà nguyên đơn cung cấp không có ghi tên người giao, nhận nên không thể xác định những người này có thẩm quyền thực hiện hợp đồng và cũng không thể xác định các giao dịch là có thật. Về tố tụng thì việc thụ lý và xét xử vụ kiện của Công ty T2 khi không có tài liệu đảm bảo tính xác thực đủ điều kiện để coi là chứng cứ cho việc khởi kiện là hoạt động không tuân thủ quy định tại Bộ luật tố tụng dân sự. Do vậy, đề nghị Tòa án đình chỉ giải quyết đối với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 1835/2023/KDTM-ST ngày 21/9/2023 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh đã tuyên xử:

1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là Công ty Cổ phần T2: buộc Công ty Cổ phần X (tên cũ là Công ty X in) phải thanh toán cho Công ty Cổ phần T2 (tên cũ là Công ty Cổ phần G) số tiền 25.077.482.470 đồng là khoản nợ và tiền lãi do chậm thực hiện nghĩa vụ thanh toán.

Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn tuyên về án phí, quyền thi hành án và quyền kháng cáo của các đương sự theo quy định.

Sau khi xét xử sơ thẩm, bị đơn Công ty Cổ phần X in kháng cáo toàn bộ nội dung án sơ thẩm, yêu cầu hủy án sơ thẩm.

Tại phiên tòa phúc thẩm, đại diện Công ty Cổ phần X in có đại diện bà Võ Thị H2, bà Phan Thị Thanh T1, ông Nguyễn Thành S trình bày giữ yêu cầu kháng cáo yêu cầu hủy án với các lý do như sau:

Hội đồng xét xử cấp sơ thẩm xác định quan hệ tranh chấp trong vụ án “Tranh chấp nợ trong hợp đồng gia công” là không đúng vì đây là tranh chấp hợp đồng gia công nên khi giải quyết cần phải đối chiếu các hạng mục của hợp đồng nhưng không được thực hiện ở cấp sơ thẩm; Biên bản xác nhận công nợ của ông Phương Đình C là của cá nhận, không được đóng dấu nên không phù hợp; nguyên đơn đòi bị đơn số tiền 6.907.018.901đ là số tiền nợ từ Hợp đồng số 60/HĐGC.KD-GĐN/2002 nhưng phía nguyên đơn đã xác định hợp đồng này phía bị đơn đã thực hiện xong; Ông B không được ủy quyền đến Tòa án để Tòa án lấy lời khai nên Tòa án lấy lời khai của ông B là không đúng tư cách tham gia tố tụng; Biên bản làm việc về công nợ số 04/BB.KTTC.GDN/2004 ngày 09/6/2004 là bản photo và không được ký kết bởi người đại diện có thẩm quyền. Do vậy, số liệu về nợ mà ông B xác nhận tại Biên bản lấy lời khai ngày 09/5/2005 là không có giá trị; Tòa án cấp sơ thẩm chưa xem xét đối chiếu số liệu trong các Hợp đồng và nguyên đơn không cung cấp được bản chính các hợp đồng, cấp sơ thẩm giải quyết vượt quá phạm vi khởi kiện vì nguyên đơn chỉ yêu cầu đòi nợ xuất phát từ Hợp đồng số 60/HĐGC.KD-GĐN/2002 nhưng lại giải quyết luôn cả Hợp đồng số 33/HĐGC.TTR GĐN/2002 và Hợp đồng số 48. Do đó, bị đơn đề nghị hủy án để xét xử lại vụ án.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên tòa phát biểu ý kiến về việc giải quyết vụ án:

- Về thủ tục tố tụng: Hội đồng xét xử và Thư ký đã thực hiện đúng quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự. Các đương sự đã chấp hành đúng quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự hiện hành.

- Về nội dung giải quyết vụ án: Các tài liệu do nguyên đơn cung cấp liên quan đến yêu cầu khởi kiện đều là bản photo, không phải bản chính nên không đủ điều kiện để được xác định là chứng cứ. Tuy nhiên, Bộ Luật tố tụng dân sự hiện hành quy định về nghĩa vụ chứng minh thì đối với những lời khai của bị đơn tại Tòa án về việc xác nhận công nợ thì đây là những tình tiết mà nguyên đơn không phải chứng minh. Các Biên bản xác nhận công nợ tồn tại khách quan và hợp pháp, các cá nhân xác nhận công nợ là nhân sự của hai công ty và được thu thập tại Tòa án nên Hội đồng xét xử cấp sơ thẩm chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là có căn cứ. Đề nghị Hội đồng xét xử bác kháng cáo của bị đơn; giữ nguyên bản án sơ thẩm.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên tòa và căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên tòa phúc thẩm, quan điểm của đại diện Viện kiểm sát; Hội đồng xét xử nhận thấy:

[1] Xét yêu cầu kháng cáo của bị đơn về thủ tục tố tụng [1.1] Nguyên đơn khởi kiện đòi bị đơn thanh toán khoản tiền nợ gia công xuất phát từ các Hợp đồng gia công số 33/HĐGC.TTR GĐN/2002, Hợp đồng số 60/HĐGC.KD-GĐN/2002 và công nợ hai bên cấn trừ nợ từ Hợp đồng số 48/HĐĐL.KD.GĐN đã được các bên ký biên bản xác nhận công nợ do ông Phương Đình C – Tổng Giám đốc Công ty X in xác nhận nên Hội đồng xét xử cấp sở thẩm xác định quan hệ tranh chấp của vụ án là “tranh chấp nợ trong Hợp đồng gia công” là có căn cứ, đúng pháp luật.

[1.2] Theo Giấy ủy quyền ngày 06/9/2005 của ông Phương Đình C là Giám đốc của P ủy quyền cho ông Trương Văn B1 thay mặt giám đốc công ty để hòa giải vụ án tranh chấp Hợp đồng gia công với công ty G tại Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh nên Thẩm phán thụ lý vụ án đã lập Biên bản lấy lời khai của ông B1 nhằm thu thập chứng cứ để giải quyết vụ án là đúng theo qui định tại khoản 1 Điều 86 của Bộ luật tố tụng dân sự năm 2004. Do đó, ý kiến của bị đơn trình bày việc Tòa án lấy lời khai của ông B1 không đúng tư cách tham gia tố tụng nên biên bản này không được coi là chứng cứ giải quyết vụ án là không đúng.

[2] Về nội dung tranh chấp [2.1] Tại phiên tòa phúc thẩm, nguyên đơn trình bày: theo Biên bản số 64/BB.KD.GĐN/2003 ngày 15/03/2003 về việc thanh lý hợp đồng thì do P vẫn còn nợ tiền gia công giấy theo Hợp đồng số 33/HĐGC.TTR GĐN/2002 là 5.639.175.215 đồng nên các bên đã thỏa thuận chuyển số công nợ của Hợp đồng số 33/HĐGC.TTR GĐN/2002 sang Hợp đồng gia công số 60/HĐGC.KD- GĐN/2002.

[2.2] Theo Biên bản làm việc về công nợ số 04/BB.KTTC.GĐN/2004 ngày 09/6/2004 thì các bên đã thỏa thuận phần nghĩa vụ tài chính giữa Hợp đồng số 48/HĐĐL.KD.GĐN với Hợp đồng số 60/HĐGC.KD-GĐN/2002 như sau: Tổng nợ của Hợp đồng số 48/HĐĐL.KD.GĐN mà P phải thanh toán cho Nguyên đơn là 10.720.607.037đồng. Sau khi thỏa thuận chốt công nợ, điều chỉnh phiếu thu thì P còn nợ số tiền là 1.267.843.686 đồng. Như vậy, số công nợ mà P phải thanh toán theo Hợp đồng số 60/HĐGC.KD-GĐN/2002 sau khi đối chiếu và chuyển đổi công nợ là: 5.639.175.215 đồng + 1.267.843.686 đồng = 6.907.018.901 đồng; đã được xác định theo kết quả đối chiếu công nợ tại Biên bản làm việc về công nợ số 04/BB.KTTC.GĐN/2004 ngày 09/6/2004 giữa hai bên.

[2.3] Tại phiên tòa sơ thẩm và phúc thẩm, bị đơn đều trình bày nguyên đơn không cung cấp được bản chính của hợp đồng 60/HĐGC.KD-GĐN/2002 ngày 20/02/2003 và các chứng từ liên quan đến việc thực hiện hợp đồng bao gồm các hóa đơn, các phiếu thu, các phiếu giao hàng và văn bản xác nhận công nợ ngày 09/6/2004 nên không có căn cứ thanh toán tiền cho nguyên đơn.

[2.4] Căn cứ vào Biên bản lấy lời khai do Tòa án lập ngày 29/4/2005 của đại diện nguyên đơn đã trình bày: “tính đến ngày 31/5/2004, chi nhánh Công ty X1 còn nợ lại Công ty G số tiền gia công giấy là 6.907.018.901 đồng. Số tiền này đã có biên bản xác nhận công nợ ngày 19/6/2004 có chữ ký xác nhận của ông Phương Đình C – Tổng Giám đốc Công ty X1. Công ty G đã nhiều lần gửi công văn yêu cầu Công ty X1 Ngành in thanh toán nợ. Ngày 05/11/2004 Công ty X1 Ngành in có Công văn số 70/XNI trả lời về việc chưa có khả năng thanh toán...”.

Số nợ này được bị đơn xác nhận tại biên bản lấy lời khai do Tòa án lập ngày 09/5/2005 ghi nhận lời khai của đại diện cho bị đơn là ông Trương Văn B1 với nội dung: “Sau khi được thông báo nội dung đơn khởi kiện và biết những chứng cứ của nguyên đơn đưa ra, đại diện Công ty X1 in có ý kiến: xác nhận việc ký kết hợp đồng gia công số 60/HĐGC.KD-GĐN/2002 ngày 20/02/2003 và số tiền gia công mà Công ty X1 Ngành in còn nợ Công ty G là 6.907.018.901 đồng như trình bày của nguyên đơn là đúng”.

[2.5] Bị đơn đã biết về nội dung Biên bản làm việc về công nợ số 04/BB.KTTC.GĐN/2004 ngày 09/6/2004 và bản kê chi tiết công nợ ngày 16/6/2004 có chữ ký xác nhận của ông Phương Đình C (Giám đốc Công ty X1) nhưng không phản đối nội dung của hai biên bản đối chiếu xác nhận công nợ nêu trên và xác nhận có việc hai bên tiến hành đối chiếu công nợ nên có căn cứ xác định tại thời điểm nguyên đơn khởi kiện thì số tiền 6.907.018.901 đồng mà các bên xác nhận công nợ vào ngày 09/6/2004 được xem là khoản nợ sau khi chuyển đổi công nợ từ hợp đồng số 33/HĐGC.TTR GĐN/2002, hợp đồng số 48/HĐĐL.KD.GĐN sang hợp đồng số 60/HĐGC.KD-GĐN/2002 là có căn cứ; Bị đơn cho rằng Biên bản làm việc về công nợ số 04/BB.KTTC.GĐN/2004 chỉ là ý kiến của ông C và không được đóng dấu nên không có giá trị là không đúng.

[2.6] Bị đơn biết việc khởi kiện của nguyên đơn cũng như đã tham gia tố tụng và cung cấp lời khai tại Tòa án vào ngày 09/5/2005 nhưng sau đó không có ý kiến hoặc văn bản phản đối lại nội dung lời khai này và cũng không chứng minh được khoản nợ này xuất phát từ một quan hệ kinh tế nào khác giữa hai bên hoặc đã thanh toán xong khoản nợ này. Tại biên bản hòa giải do Tòa án lập ngày 04/7/2023 thì người đại diện theo ủy quyền của bị đơn vẫn trình bày cho rằng: “Hiện bị đơn đang gặp khó khăn về tài chính nên không có khả năng trả nợ” nên có căn cứ bị đơn chưa thanh toán nợ cho nguyên đơn số tiền nợ gia công theo đơn khởi kiện.

[2.7] Như vậy, mặc dù các bản chính và các tài liệu kèm theo của các Hợp đồng số 33/HĐGC.TTR GĐN/2002, Hợp đồng số 48/HĐĐL.KD.GĐN, Hợp đồng số 60/HĐGC.KD-GĐN/2002 không còn nhưng bị đơn không phủ nhận các Hợp đồng này và thừa nhận có việc xác nhận công nợ của ông Phương Đình C, là giám đốc công ty và ông B1 là nhân viên của công ty được ủy quyền lên tham gia tố tụng tại Tòa án mà cho rằng họ chưa được ủy quyền lấy lời khai hoặc Biên bản xác nhận công nợ của ông C chưa được đóng dấu nên không đồng ý thanh toán nợ cho nguyên đơn là không có căn cứ.

[2.8] Mặc dù nguyên đơn không còn lưu giữ các bản chính để cung cấp cho Tòa án do thời gian vụ án kéo dài quá lâu vì chờ kết quả giải quyết vụ án hình sự nhưng số nợ này vẫn được nguyên đơn kê khai trong các bản báo cáo tài chính hằng năm để báo cáo với các cổ cô đông của công ty.

[2.9] Từ các nhận định trên, có căn cứ xác định Hội đồng xét xử cấp sơ thẩm buộc bị đơn phải thanh toán nợ cho nguyên đơn như đơn khởi kiện là có căn cứ, đúng pháp luật.

[2.10] Về tiền lãi chậm thanh toán.

Căn cứ phần trình bày của các bên đương sự tại Tòa, có cơ sở xác định khoản công nợ mà các bên đã đối chiếu và chốt công nợ vào ngày 31/5/2004 là 6.907.018.901 đồng. Tại bản khai ngày 29/4/2005 của nguyên đơn ghi nhận nội dung: “Vào ngày 05/11/2004 bị đơn có công văn trả lời về việc chưa có khả năng thanh toán công nợ”. Tại Biên bản lấy lời khai ngày 09/5/2005 cũng ghi nhận lời khai của bị đơn thể hiện đồng ý nội dung trình bày của nguyên đơn. Do các bên chỉ xác định chốt công nợ mà không xác định thời điểm thanh toán công nợ nên thời hạn trả nợ được xác định là ngày bị đơn biết và phản hồi việc nguyên đơn yêu cầu thanh toán công nợ là ngày 05/11/2004 là phù hợp. Việc cho đến nay bị đơn vẫn không trả nợ là vi phạm nghĩa vụ thanh toán nên nguyên đơn yêu cầu tính lãi là phù hợp với quy định tại Điều 306 Luật Thương mại năm 2005 quy định về quyền yêu cầu tiền lãi do chậm thực hiện nghĩa vụ. Như vậy, thời gian tính lãi đến ngày xét xử sơ thẩm được xác định là 18 năm 10 tháng. Căn cứ Điều 306 Luật Thương mại năm 2005 và Điều 11 Nghị quyết 01/2019/NQ-HĐTP ngày 11/01/2019 của Hội đồng thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao thì mức lãi suất chậm trả đối với số tiền chậm trả là lãi suất nợ quá hạn trung bình trên thị trường của 3 Ngân hàng Thương mại tại thời điểm xét xử. Qua tham khảo tại Ngân hàng TMCP N1, Ngân hàng TMCP K và Ngân hàng TMCP S2 thì lãi suất nợ quá hạn trung bình là 16,58 %/năm, tiền lãi được tính là 6.907.018.901 đồng x 16,58%/năm x 18 năm 10 tháng = 21.567.626.990 đồng; nguyên đơn chỉ yêu cầu bị đơn trả số tiền lãi 18.170.463.569 đồng với mức lãi suất thấp hơn khoản tiền lãi được phân tích nêu trên là có lợi cho bị đơn nên Hội đồng xét xử cấp sơ thẩm chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn về tiền lãi như trên là phù hợp và phía bị đơn cũng không kháng cáo về số tiền lãi nên giữ nguyên quyết định này của bản án sơ thẩm.

[3] Từ những phân tích trên, không có căn cứ chấp nhận kháng cáo của bị đơn yêu cầu hủy án sơ thẩm để xét xử lại như đề nghị của Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại phiên tòa nên giữ nguyên bản án sơ thẩm.

[4] Án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: do kháng cáo không được chấp nhận nên bị đơn Công ty Cổ phần X in phải chịu án phí theo quy định.

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ khoản 1 Điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự 2015; Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội khóa 14 quy định về mức thu, giảm, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

Tuyên xử:

1. Không chấp nhận kháng cáo của bị đơn Công ty Cổ phần X; giữ nguyên Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 1835/2023/KDTM-ST ngày 21 tháng 9 năm 2023 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh.

2. Án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: bị đơn Công ty Cổ phần X in phải chịu 2.000.000 đồng; được khấu trừ vào tiền tạm ứng án phí đã nộp theo biên lai thu số 0004020 ngày 18/10/2023 của Cục thi hành án dân sự Thành phố Hồ Chí Minh.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án./.