Bản án về tranh chấp kinh doanh thương mại vốn góp giữa người chưa được đăng ký là thành viên công ty với chủ sở hữu công ty số 06/2017/KDTM-ST

Ngày 10 tháng 8 năm 2017 tại trụ sở Toà án nhân dân tỉnh Lâm Đồng, xét xử sơ thẩm công khai vụ án thụ lý số 01/2017/TLST-KDTM ngày 05 tháng 4 năm 2017 về việc “Tranh chấp về kinh doanh thương mại vốn góp giữa người chưa được đăng ký là thành viên công ty với chủ sở hữu công ty” theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số 86/2017/QĐXX-ST ngày 22 tháng 6 năm 2017 giữa các đương sự:

- Nguyên đơn: Ông Trần Đình H, sinh năm 1978, nơi cư trú Số 174/18 đường A, thôn N, xã L, thành phố B, tỉnh Lâm Đồng.

Người đại diện hợp pháp cho nguyên đơn: Ông Đào Tuấn L, sinh năm 1962; địa chỉ nơi cư trú thôn P, xã P, huyện L, tỉnh Lâm Đồng là người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn (theo văn bản ủy quyền ngày 29/7/2016 của ông Trần Đình H).

- Bị đơn: Ông Phùng Thế Đ; sinh năm 1954; địa chỉ nơi cư trú thôn Đ, xã H, huyện L, tỉnh Lâm Đồng là chủ sở hữu Công ty TNHH một thành viên Đ.

- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: Bà Nguyễn Thị Thùy D; sinh năm 1982; địa chỉ nơi cư trú Số 208, tổ dân phố Q, thị trấn Đ, huyện L, tỉnh Lâm

Đồng là người đại diện theo pháp luật của Công ty TNHH một thành viên Đ.

(nguyên đơn và người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn có mặt; bị đơn ông Đ và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan bà D vắng mặt tại phiên tòa)

NỘI DUNG VỤ ÁN

Theo đơn khởi kiện ngày 03/8/2016 nguyên đơn ông Trần Đình H trình bày: Do có mối quan hệ quen biết với ông Phùng Thế Đ là chủ sở hữu của Công ty TNHH một thành viên Đ (sau đây viết tắt là Công ty TNHH MTV Đ) nên đầu năm 2014 ông có góp vốn vào công ty, giữa ông và ông Đ thỏa thuận sẽ thực hiện chuyển đổi giấy phép công ty từ một thành viên thành công ty hai thành viên. Ngày 19/02/2014 ông H có chuyển số tiền 300.000.000đ (Ba trăm triệu đồng) vào tài khoản số 5404201003545 của Công ty TNHH MTV Đ lúc này do ông Phùng Thế Đ làm chủ tài khoản, cùng ngày ông được ông Đ với tư cách là người đại diện theo pháp luật của công ty cấp Giấy chứng nhận phần vốn góp Số 001-2014/GCN ghi số tiền góp vốn là 300.000.000đ.

Sau đó, ông Đ vi phạm thỏa thuận góp vốn, không chuyển đổi thành công ty TNHH hai thành viên như đã cam kết, nên ông không được tham gia bất kỳ hoạt động gì của công ty. Nay ông yêu cầu ông Đ chủ sở hữu Công ty TNHH MTV Đ đã nhận toàn bộ số tiền của ông chuyển vào tài khoản của ông Đ tại công ty nên phải trả lại toàn bộ số tiền nói trên. Không yêu cầu lãi suất.

Bị đơn ông ông Phùng Thế Đ trình bày tại bản tự khai ngày 31/10/2016: Ông thừa nhận vào ngày 19/02/2014 ông Trần Đình H thường trú xã L, thành phố B, tỉnh Lâm Đồng có góp số tiền 300.000.000đ (Ba trăm triệu đồng) vào Công ty TNHH MTV Đ do ông là chủ sở hữu để hoạt động kinh doanh cà phê và chia lợi nhuận, số tiền trên chuyển vào tài khoản của ông tại công ty. Với tư cách là chủ sở hữu và là người đại diện theo pháp luật của công ty nên ông đã cấp Giấy chứng nhận phần vốn góp Số 001-2014/GCN cho ông Trần Đình H vào ngày 19/02/2014 ghi số tiền đã góp vốn là 300.000.000đ. Ngày 24/4/2014 ông Trần Đình H có yêu cầu rút lại vốn đã góp, ông đồng ý. Chiều ngày 25/4/2014 ông và ông H có ra Ngân hàng rút tiền thì được biết Công ty TNHH H địa chỉ Thôn Đ, xã L, huyện B do bà Đào Thị T làm Giám đốc có mua của Công ty TNHH MTV Đ 02 xe cà phê đã bỏ trốn và không thanh toán tiền hàng cà phê cho ông. Vì thế hiện nay, Công ty TNHH MTV Đ gặp nhiều khó khăn phải bán tài sản để thanh toán nợ cho nông dân. Số tiền góp vốn của ông H ông sẽ có kế hoạch thanh lý nhà xưởng của công ty để giải quyết 1/3 số tiền góp vốn của ông Trần Đình H vào công ty. Ngoài ra, ông không trình bày gì thêm.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan bà Nguyễn Thị Thùy D trình bày: Vào tháng 9/2014 do bà có nhu cầu kinh doanh mua bán cà phê, việc quan hệ mua bán với các doanh nghiệp cần phải có tư cách pháp nhân để tiện thực hiện nghĩa vụ thuế và giao dịch nên bà được ông Phùng Thế Đ là chủ sở hữu của Công ty TNHH MTV Đ đồng ý để cho bà được làm người đại diện theo pháp luật của công ty nhằm mục đích sử dụng pháp nhân của công ty vào việc kinh doanh cà phê của gia đình bà. Hiện nay bà với tư cách là người đại diện theo pháp luật của Công ty TNHH MTV Đ nhưng bà chỉ là người sử dụng pháp nhân thuộc sở hữu của ông Phùng Thế Đ để thực hiện việc kinh doanh cà phê của riêng bà. Việc góp vốn giữa ông H và ông Đ xãy ra trước tháng 9/2014 nên bà không biết và không có liên quan, theo bà đây là việc tranh chấp góp vốn giữa ông H và ông Đ, ngoài ra bà không trình bày gì thêm và đề nghị Tòa án giải quyết theo quy định của pháp luật.

Tại phiên tòa sơ thẩm nguyên đơn vẫn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện đề nghị Hội đồng xét xử (sau đây viết tắt là HĐXX) hủy Giấy chứng nhận phần vốn góp Số 001-2014/GCN ngày 19/02/2014 với số tiền là 300.000.000đ mang tên Trần Đình H do ông Phùng Thế Đ chủ sở hữu Công ty TNHH MTV Đ ký, buộc ông Phùng Thế Đ chủ sở hữu Công ty TNHH MTV Đ hoàn trả lại số tiền 300.000.000đ đã góp vốn vì khoản tiền này đã chuyển vào tài khoản của ông Đ tại Công ty TNHH MTV Đ do ông Phùng Thế Đ là chủ sở hữu, ông không yêu cầu lãi suất.

Bị đơn ông Phùng Thế Đ và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan bà Nguyễn Thị Thùy D vắng mặt không có lý do.

Đại diện Viện kiểm sát phát biểu ý kiến của Viện kiểm sát về việc Thẩm phán và đương sự chấp hành đầy đủ các quy định của pháp luật tại giai đoạn sơ thẩm. Đề nghị HĐXX chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn buộc bị đơn ông Phùng Thế Đ chủ sở hữu Công ty TNHH MTV Đ hoàn trả lại số tiền 300.000.000đ cho nguyên đơn.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Sau khi xem xét các tài liệu chứng cứ có trong hồ sơ vụ án và qua lời trình bày của các bên đương sự trong phần hỏi và phần tranh luận tại phiên tòa sơ thẩm, qua ý kiến đại diện Viện kiểm sát HĐXX thấy rằng:

[1] Về tố tụng:

Đây là vụ án tranh chấp về kinh doanh thương mại liên quan đến giao dịch góp vốn giữa thành viên công ty với chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên. Thẩm quyền giải quyết vụ án thuộc Tòa án nhân dân tỉnh Lâm Đồng theo quy định tại Khoản 3 và Khoản 5 Điều 30 Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015. Trong quá trình giải quyết vụ án Tòa án đã triệu tập bị đơn ông Phùng Thế Đ là chủ sở hữu của Công ty TNHH MTV Đ nhưng bị đơn vẫn vắng mặt, qua xác minh tại địa phương thì trường hợp vắng mặt của bị đơn Phùng Thế Đ là cố tình dấu địa chỉ, không đến Tòa án theo giấy triệu tập nên Tòa án đã thực hiện đầy đủ thủ tục niêm yết các văn bản của Tòa án và đưa vụ án ra xét xử theo quy định.

[2] Xét yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông Trần Đình H:

Hội đồng xét xử thấy rằng, ngày 03/8/3016 nguyên đơn ông Trần Đình H có đơn khởi kiện gửi đến Tòa án yêu cầu ông Phùng Thế Đ chủ sở hữu Công ty TNHH MTV Đ thanh toán lại số tiền góp vốn là 300.000.000đ theo Giấy chứng nhận phần vốn góp Số 001-2014/GCN ngày 19/02/2014 được ông Đ là chủ sở hữu công ty cấp vì ông Đ không thực hiện việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ công ty TNHH một thành viên sang công ty TNHH hai thành viên nên ông không được tham gia vào các hoạt động quản lý của doanh nghiệp.

Chứng cứ do nguyên đơn xuất trình gồm giấy chuyển tiền vào tài khoản ngày 19/01/2014 tại Ngân hàng N – Phòng giao dịch T số tiền 300.000.000đ và Giấy chứng nhận phần vốn góp  Số 001-2014/GCN ngày 19/02/2014 số tiền 300.000.000đ vào Công ty TNHH MTV Đ do ông Phùng Thế Đ chức vụ giám đốc ký. Phía bị đơn ông Phùng Thế Đ chủ sở hữu của Công ty TNHH MTV Đ thừa nhận có số tiền góp vốn nói trên do nguyên đơn nộp vào tài khoản của ông tại công ty nhưng lại cho rằng khoản tiền này nguyên đơn góp vốn để kinh doanh mua bán cà phê và hoạt động mua bán đã bị Công ty TNHH H nợ sau đó giám đốc công ty bỏ trốn nên chỉ đồng ý hoàn trả lại 1/3 khoản tiền góp vốn nói trên sau khi ông bán tài sản của công ty, ngoài ra bị đơn không xuất trình chứng cứ nào khác để chứng minh cho lời trình bày của mình. Tòa án đã nhiều lần triệu tập bị đơn để làm rõ một số nội dung liên quan đến việc góp vốn và mở phiên họp kiểm tra việc giao nộp công khai tiếp cận chứng cứ và hòa giải nhưng bị đơn vẫn vắng mặt. Tòa án căn cứ vào các chứng cứ đã thu thập được có trong hồ sơ vụ án để giải quyết theo quy định tại Điều 96 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015.

Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan bà Nguyễn Thị Thùy D là người được ông Phùng Thế Đ đồng ý cho đứng tên là người đại diện theo pháp luật của công ty kể từ tháng 9/2014 trình bày việc góp vốn xãy ra giữa ông H và ông Đ bà không được biết và không có liên quan vì ông Đ cho bà sử dụng pháp nhân để kinh doanh cà phê sau ngày ông H và ông Đ có quan hệ góp vốn nên bà không có liên quan và đề nghị Tòa án giải quyết theo quy định của pháp luật. Qua lời trình bày của các bên đương sự và sự thừa nhận có nhận tiền góp vốn của bị đơn đã có đủ căn cứ xác định vào ngày 19/02/2014 nguyên đơn có chuyển khoản tiền 300.000.000đ vào tài khoản của Công ty TNHH MTV Đ, đây là loại hình công ty TNHH một thành viên do ông Phùng Thế Đ là chủ sở hữu, theo giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp công ty TNHH một thành viên được Phòng Đăng ký kinh doanh  thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Lâm Đồng cấp lần đầu ngày 15/01/2014, có mã số doanh nghiệp 5801227XXX.

Sau khi nguyên đơn chuyển tiền vào tài khoản của ông Đ tại Công ty TNHH MTV Đ thì đã được người đại diện theo pháp luật của công ty xác nhận phần vốn góp theo Giấy chứng nhận phần vốn góp Số 001-2014/GCN ngày 19/02/2014 với số tiền là 300.000.000đ. Như vậy tại thời điểm tháng 02/2014 Công ty TNHH một thành viên Đ đã có thêm 01 thành viên mới thông qua việc chứng nhận vốn góp vào công ty, theo quy định tại khoản 1 Điều 66 Luật Doanh nghiệp năm 2005 trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày có thành viên mới chủ sở hữu của Công ty TNHH MTV Đ phải thực hiện việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ công tyTNHH một thành viên thành công ty TNHH hai thành viên trở lên và thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp với cơ quan đăng ký kinh doanh, nhưng sau thời điểm nguyên đơn góp vốn vào ngày 19/02/2014, ông Phùng thế Đ là chủ sở hữu, đại diện theo pháp luật của Công ty TNHH MTV Đ không thực hiện. Hơn nữa ngày 12/9/2014 ông Phùng Thế Đ thực hiện việc thay đổi thông tin người đại diện theo pháp luật của công ty sang bà Nguyễn Thị Thùy D, trong nội dung của giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh lúc này ông Phùng Thế Đ vẫn là chủ sở hữu và không có tên người góp vốn là ông Trần Đình H.

Như vậy, bị đơn ông Phùng Thế Đ đã vi phạm cam kết về chuyển đổi loại hình doanh nghiệp sau khi chứng nhận góp vốn của thành viên mới. Vì thế có đủ căn cứ chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, hủy Giấy chứng nhận phần vốn góp Số 001-2014/GCN ngày 19/02/2014 với số tiền là 300.000.000đ mang tên Trần Đình H do ông Phùng Thế Đ chủ sở hữu Công ty TNHH MTV Đ ký, buộc Công ty TNHH MTV Đ hoàn trả lại cho ông Trần Đình H số tiền 300.000.000đ là có cơ sở và đúng pháp luật. Riêng đối với bà Nguyễn Thị Thùy D là người đang sử dụng pháp nhân của Công ty TNHH MTV Đ thông qua sự đồng ý của chủ sở hữu và việc sử dụng pháp nhân nói trên xãy ra sau ngày nguyên đơn và bị đơn thực hiện việc giao dịch nên không có liên quan và không chịu trách nhiệm gì về đối với khoản tiền góp vốn nói trên.

Về án phí: Do HĐXX chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn nên bị đơn Công ty TNHH một thành viên Đ do ông Phùng Thế Đ là chủ sở hữu phải chịu toàn bộ tiền án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm theo quy định của pháp luật. Do vụ án được thụ lý vào ngày 05/10/2016 nên cần căn cứ vào Điều 48 Điều khoản chuyển tiếp tại Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc Hội Nước Công Hòa Xã Hội chủ Nghĩa Việt Nam quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí, lệ phí Tòa án cụ thể như sau: 300.000.000đ x 5% = 15.000.000đ tiền án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH

- Căn cứ vào Khoản 3 và Khoản 5 Điều 30 Bộ luật Tố tụng Dân sự năm 2015;

- Áp dụng Pháp lệnh 10/2009/UBTVQH12 ngày 27/02/2009 của Ủy ban thường vụ Quốc Hội quy định về án phí lệ phí Tòa án.

Xử:

1. Chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông Trần Đình H đối với bị đơn Công ty TNHH một thành viên Đ do ông Phùng Thế Đ là chủ sở hữu. Buộc bị đơn ông Phùng Thế Đ là chủ sở hữu Công ty TNHH một thành viên  Đ có nghĩa vụ thanh toán cho  nguyên  đơn ông  Trần Đình  H  số tiền 300.000.000đ (Ba trăm triệu đồng).

Kể từ ngày người được thi hành án có đơn yêu cầu thi hành án cho đến khi thi hành xong tất cả các khoản tiền, hàng tháng bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án tương ứng với thời gian chưa thi hành án theo quy định tại khoản 2 Điều 357 Bộ luật Dân sự năm 2015.

2. Về án phí :

- Buộc bị đơn ông Phùng Thế Đ, chủ sở hữu Công ty TNHH một thành viên Đ phải chịu 15.000.000đ (Mười lăm triệu đồng) tiền án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm.

- Hoàn trả cho nguyên đơn ông Trần Đình H số tiền tạm ứng án phí đã nộp là 7.500.000đ (Bảy triệu năm trăm ngàn đồng) theo Biên lai thu số AA/2013/0007494 ngày 05/10/2016 của Chi cục Thi hành án dân sự huyện Lâm Hà.

Trong thời hạn 15 ngày (Mười lăm ngày) kể từ ngày tuyên án hôm nay các đương sự có quyền kháng cáo lên Tòa án nhân dân cấp cao tại thành phố Hồ chí Minh để xin xét xử phúc thẩm. Riêng bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ lên quan có quyền kháng cáo trong hạn 15 ngày (Mười lăm ngày) kể từ ngày nhận được bản án hoặc kể từ ngày bản án được niêm yết theo quy định của pháp luật.

Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự, thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại điều 6, 7 và 9 Luật Thi hành án dân sự, thời hiệu thi hành án dân sự theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.