Bản án về tranh chấp hợp đồng tín dụng số 172/2021/KDTM-PT

TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

BẢN ÁN 172/2021/KDTM-PT NGÀY 22/02/2021 VỀ TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG TÍN DỤNG

Ngày 28/01/2021 và 22/02/2021, tại trụ sở Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh xét xử phúc thẩm công khai vụ án thụ lý số 170/2020/TLPT-KDTM ngày 10 tháng 11 năm 2020 về việc “tranh chấp hợp đồng tín dụng”.

Do bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 65/2020/KDTM-ST ngày 25/9/2020 của Tòa án nhân dân quận Gò Vấp, Thành phố Hồ Chí Minh bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 6655/2020/QĐXX-PT ngày 30/12/2020, Quyết định tạm ngừng phiên tòa số 614/2021/QĐ-PT ngày 28/01/2021, giữa các đương sự:

Nguyên đơn: Ngân hàng S, địa chỉ trụ sở: Số 77, phố T, phường Trần Hưng Đạo, quận Hoàn Kiếm, Thành phố Hà Nội; địa chỉ chi nhánh: số ** đường Pr, phường Nguyễn Thái Bình, Quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh. Đại diện ủy quyền: Ông A1, sinh năm 1983- chuyên viên quản trị nợ Miền Nam; trú tại: 384 lầu 2 đường H, Phường 6, Quận 4, Thành phố Hồ Chí Minh; (Giấy ủy quyền số 791/2020/UQ-SHB.HCM ngày 31/12/2020) (Có mặt).

Bị đơn: Công ty TNHH B, địa chỉ trụ sở: 19/3 Đường B, Phường 9, quận Gò Vấp, Thành phố Hồ Chí Minh. Đại diện theo pháp luật ông H1; Đại diện ủy quyền bà Th1, sinh năm 1980; địa chỉ 22/8 Đường A, Phường 8, quận Gò vấp, Thành phố Hồ Chí Minh (Có mặt).

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: Tập đoàn công nghiệp C (nay là Tập đoàn công nghiệp C – Công ty cổ phần), địa chỉ trụ sở: số ** đường N, Phường 6, Quận 3, Thành phố Hồ Chí Minh; Trụ sở giao dịch: 177 đường H, Phường 6, Quận 3, Thành phố Hồ Chí Minh; Đại diện theo ủy quyền : Ông L1, sinh năm 1972; Địa chỉ: số ** đường N, Phường 12, quận Bình Thạnh, Thành phố Hồ Chí Minh; Địa chỉ tạm trú: số ** đường P, Phường 11, quận Bình Thạnh, Thành phố Hồ Chí Minh; (Văn bản ủy quyền số 203/UQ-CSVN ngày 28/01/2021 và số 60/UQ-HĐQTCSVN ngày 28/01/2021); (Có mặt).

* Người kháng cáo: Tập đoàn công nghiệp C – Công ty cổ phần là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan.

NỘI DUNG VỤ ÁN

Tóm tắt nội dung vụ án và quyết định của Bản án sơ thẩm như sau:

Theo đơn khởi kiện ngày 01/7/2015, Đơn sửa đổi, bổ sung đơn khởi kiện ngày 30/6/2020 quá trình giải quyết và tại phiên tòa đại diện nguyên đơn trình bày:

Ngân hàng S (viết tắt Ngân hàng) và Công ty TNHH B (viết tắt Công ty hoặc Công ty B) có ký kết Hợp đồng cấp hạn mức tín dụng số:

0101282701/097/2013/HĐHM-PN/SHB.HCM ngày 12/4/2013 với hạn mức tín dụng tối đa 15.000.000.000 đồng, thời hạn cấp hạn mức: 12 tháng, mục đích sử dụng vốn: Bổ sung vốn kinh doanh. Công ty B đã thực hiện nhận nợ theo hợp đồng cấp hạn mức tín dụng trên như sau:

Khế ước nhận nợ số 0101282701/097/2013/KUNN/SHB.HCM/07 ngày 12/7/2013 số tiền 3.500.000.000 đồng. Tài sản bảo đảm cho khoản nợ vay và các nghĩa vụ khác có liên quan là quyền đòi nợ phát sinh từ hợp đồng mua bán mủ cao su số 245/HĐ-CSVN-KC ngày 09/7/2013 trị giá 5.082.000.000 đồng thuộc quyền sở hữu hợp pháp của Công ty B được ký kết giữa Công ty B và Tập đoàn công nghiệp C (nay là Tập đoàn công nghiệp C – Công ty Cổ phần), (viết tắt Tập đoàn), biên bản bàn giao hàng hóa ngày 11/7/2013 và xác nhận chuyển nguồn thu ngày 12/7/2013.

Tài sản bảo đảm trên đã được Công ty B thế chấp cho Ngân hàng theo Hợp đồng thế chấp, cầm cố tài sản số 0101282701/097/2013/HĐTC.CC-PN/SHB.HCM ký ngày 12/4/2013 và Phụ lục hợp đồng thế chấp, cầm cố tài sản số 0101282701/097/2013/PLHĐTC.CC-PN/SHB.HCM/07 ngày 11/7/2013, đăng ký giao dịch bảo đảm tại Trung tâm đăng ký giao dịch, tài sản tại Thành phố Hồ Chí Minh ngày 12/7/2013 để đảm bảo cho nghĩa vụ trả nợ của Hợp đồng cấp hạn mức tín dụng số 0101282701/097/2013/HĐHM-PN/SHB.HCM ngày 12/4/2013 và Phụ lục hợp đồng cấp hạn mức tín dụng số 0101282701/097/2013/PLHĐHM-PN/SHB.HCM/07 ngày 11/7/2013 được ký giữa Ngân hàng và Công ty B.

- Ngày 19/7/2013 Công ty B đã nhận nợ số tiền 2.600.000.000 đồng từ Ngân hàng theo Khế ước nhận nợ số: 0101282701/097/2013/KUNN/SHB.HCM/08 ngày 19/7/2013. Tài sản bảo đảm cho khoản nợ vay và các nghĩa vụ khác có liên quan là quyền đòi nợ phát sinh từ Hợp đồng mua bán mủ cao su số 273/HĐ-CSVN-KC ngày 17/7/2013 trị giá 4.431.000.000 đồng thuộc quyền sở hữu hợp pháp của Công ty B được ký kết giữa Công ty B và Tập đoàn công nghiệp C, biên bản bàn giao hàng hóa ngày 18/7/2013 và xác nhận chuyển nguồn thu ngày 19/7/2013.

Tài sản bảo đảm trên đã được Công ty B thế chấp cho Ngân hàng theo Hợp đồng thế chấp, cầm cố tài sản số 0101282701/097/2013/HĐTC.CC-PN/SHB.HCM ký ngày 12/4/2013 và Phụ lục hợp đồng thế chấp, cầm cố tài sản số 0101282701/097/2013/PLHĐTC.CC-PN/SHB.HCM/09 ngày 19/7/2013, đăng ký giao dịch bảo đảm tại Trung tâm đăng ký giao dịch, tài sản tại Thành phố Hồ Chí Minh ngày 19/7/2013 để đảm bảo cho nghĩa vụ trả nợ của Hợp đồng cấp hạn mức tín dụng số 0101282701/097/2013/HĐHM-PN/SHB.HCM ngày 12/4/2013 và Phụ lục hợp đồng cấp hạn mức tín dụng số 0101282701/097/2013/PLHĐHM-PN/SHB.HCM/09 ngày 19/7/2013 được ký giữa ngân hàng và Công ty B.

- Ngày 21/8/2013 Công ty B đã nhận nợ số tiền 3.600.000.000 đồng từ Ngân hàng theo Khế ước nhận nợ số 0101282701/097/2013/KUNN/SHB.HCM/09 ngày 21/8/2013. Tài sản bảo đảm cho khoản nợ vay và các nghĩa vụ khác có liên quan là quyền đòi nợ phát sinh từ Hợp đồng mua bán mủ cao su số 349/HĐ-CSVN-KC ngày 12/8/2013 trị giá 5.271.000.000 đồng thuộc quyền sở hữu hợp pháp của Công ty B được ký kết giữa Công ty B và Tập đoàn công nghiệp C, biên bản bàn giao hàng hóa ngày 16/8/2013 và xác nhận chuyển nguồn thu của Tập đoàn công nghiệp C ngày 16/8/2013.

Tài sản bảo đảm trên đã được Công ty B thế chấp cho Ngân hàng theo Hợp đồng thế chấp, cầm cố tài sản số 0101282701/097/2013/HĐTC.CC-PN/SHB.HCM ký ngày 12/4/2013 và Phụ lục hợp đồng thế chấp, cầm cố tài sản số 0101282701/097/2013/PLHĐTC.CC-PN/SHB.HCM/10 ngày 21/8/2013, đăng ký giao dịch bảo đảm tại Trung tâm đăng ký giao dịch, tài sản tại Thành phố Hồ Chí Minh ngày 19/8/2013 để đảm bảo cho nghĩa vụ trả nợ của Hợp đồng cấp hạn mức tín dụng số 0101282701/097/2013/HĐHM-PN/SHB.HCM ngày 12/4/2013 và Phụ lục hợp đồng cấp hạn mức tín dụng số 0101282701/097/2013/PLHĐHM-PN/SHB.HCM/10 ngày 21/8/2013 được ký giữa Ngân hàng và Công ty B.

Công ty B đã vi phạm nghĩa vụ thanh toán nợ gốc và lãi mặc dù Ngân hàng đã nhiều lần nhắc nhở. Ngân hàng khởi kiện yêu cầu Công ty B phải thanh toán một lần toàn bộ nợ gốc và lãi trong hạn, lãi quá hạn, lãi phạt chậm trả tạm tính đến ngày 25/6/2015 là 10.725.834.710 đồng. Trường hợp Công ty B không trả được nợ, đề nghị Tòa án buộc Tập đoàn công nghiệp C thực hiện nghĩa vụ thanh toán các khoản nợ đã phát sinh từ các Hợp đồng mua bán mủ cao su số 245/HĐ - CSVN - KC ngày 09/7/2013, số 273/HĐ - CSVN - KC ngày 17/7/2013, số 349/HĐ - CSVN - KC ngày 12/8/2013 được ký kết giữa Công ty B và Tập đoàn công nghiệp C.

Ngày 30/6/2020 Ngân hàng có đơn sửa đổi một phần đơn khởi kiện là trường hợp Công ty B không trả được nợ thì Ngân hàng được quyền xử lý tài sản bảo đảm là quyền đòi nợ đã phát sinh từ Hợp đồng mua bán mủ cao su số 245/HĐ – CSVN – KC ngày 09/7/2013, Hợp đồng mua bán mủ cao su số 273/HĐ – CSVN - KC ngày 17/7/2013, Hợp đồng mua bán mủ cao su số 349/HĐ – CSVN – KC ngày 12/8/2013 được ký kết giữa Công ty B và Tập đoàn công nghiệp C mà Công ty B đã thế chấp cho Ngân hàng thay cho yêu cầu buộc Tập đoàn công nghiệp C phải thực hiện nghĩa vụ thanh toán các khoản nợ cho Ngân hàng thay cho Công ty B phát sinh từ ba hợp đồng mua bán mủ cao su như trong đơn khởi kiện. Ngày 20/8/2020 Ngân hàng có đơn xin rút yêu cầu thanh toán lãi chậm trả trên nợ lãi của Công ty B.

* Tại các bản tự khai, biên bản hòa giải và trong quá trình xét xử đại diện bị đơn trình bày:

Thống nhất với lời trình bày của đại diện nguyên đơn là giữa Công ty B và Ngân hàng có ký kết Hợp đồng cấp hạn mức tín dụng và các Phụ lục hợp đồng cấp hạn mức tín dụng, bị đơn xác nhận còn nợ ngân hàng số tiền gốc và lãi đúng như lời trình bày của đại diện nguyên đơn. Công ty B đang gặp khó khăn trong kinh doanh và đã ngưng hoạt động nên đề nghị Ngân hàng xử lý tài sản thế chấp để thanh toán nợ gốc là 03 Hợp đồng mua bán mủ cao su số 245/HĐ-CSVN-KC ngày 09/7/2013, số 273/HĐ- CSVN-KC ngày 17/7/2013 và số 349/HĐ - CSVN - KC ngày 12/8/2013 theo giấy xác nhận nguồn thu mà Công ty B đã thế chấp cho Ngân hàng tổng số tiền là 14.784.000.000 đồng đồng thời xin Ngân hàng miễn tiền lãi cho Công ty B.

Đại diện người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trình bày: Tập đoàn công nghiệp C (Sau đây viết tắt là Tập đoàn) có ký kết với Công ty B nhiều hợp đồng mua bán mủ cao su, đây là quan hệ mua bán theo hợp đồng giữa pháp nhân với pháp nhân không liên quan đến hợp đồng tín dụng giữa Công ty B và Ngân hàng. Tập đoàn không đồng ý theo ý kiến của bị đơn vì Tập đoàn không biết việc vay tiền giữa Công ty và Ngân hàng cũng như không có bất cứ bảo lãnh, bảo đảm nào cho Công ty với bên thứ ba và hợp đồng mua bán mủ cao su cũng ký kết giữa hai bên không có bên thứ ba. Hiện nay Tập đoàn chỉ còn nợ Công ty hai hợp đồng mua bán mủ cao su 245/HĐ- CSVN-KC và 273/HĐ-CSVN-KC số tiền 390.000.000 đồng .

Tại phiên tòa, đại diện nguyên đơn yêu cầu bị đơn trả cho Ngân hàng số tiền gốc là 7.760.000.000 đồng, lãi trong hạn là 182.649.324 đồng, lãi quá hạn là 10.948.931.346 đồng. Tổng cộng là 18.891.580.670 đồng, trả một lần ngay sau khi bản án có hiệu lực pháp luật. Đối với khoản tiền lãi phát sinh kể từ ngày 26/9/2020 Công ty B có trách nhiệm tiếp tục trả lãi cho Ngân hàng theo mức lãi suất mà các bên thỏa thuận trong hợp đồng cấp hạn mức tín dụng đã ký kết cho đến khi thanh toán xong nợ.

Trong trường hợp Công ty B không trả được nợ, đề nghị được thực hiện quyền đòi nợ là xử lý tài sản bảo đảm mà Công ty đã thế chấp cho Ngân hàng đó là quyền tài sản của Công ty phát sinh từ Hợp đồng mua bán mủ cao su số 245/HĐ-CSVN-KC ngày 09/7/2013; Hợp đồng mua bán mủ cao su số 273/HĐ-CSVN-KC ngày 17/7/2013 và Hợp đồng mua bán mủ cao su số 349/HĐ-CSVN-KC ngày 12/8/2013 được ký kết giữa Công ty B với Tập đoàn công nghiệp C. Toàn bộ số tiền thu được từ việc Tập đoàn công nghiệp C thực hiện nghĩa vụ trả nợ cho Công ty B được dùng để cấn trừ nghĩa vụ trả nợ của Công ty TNHH B đối với Ngân hàng và chi phí liên quan đến việc thi hành án (nếu có). Nếu số tiền xử lý quyền đòi nợ không đủ thanh toán hết khoản nợ của Công ty B thì Công ty B vẫn phải có nghĩa vụ trả hết khoản nợ đã vay tại Ngân hàng.

Bị đơn: Thừa nhận số tiền gốc và tiền lãi còn nợ lại như yêu cầu của Ngân hàng, hiện nay Công ty ngưng hoạt động đang gặp khó khăn nên chưa có khả năng trả nợ. Ngân hàng thực hiện quyền đòi nợ như hợp đồng thế chấp đã ký kết.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Tập đoàn công nghiệp C – Công ty Cổ phần có Ông L1 đại diện trình bày:

Tập đoàn không biết việc vay nợ cũng như thế chấp quyền đòi nợ của bị đơn đối với Ngân hàng. Giữa Tập đoàn và Công ty ký kết nhiều hợp đồng mua bán hàng hóa nên Phiếu xác nhận nguồn thu là để xác định việc sẽ chuyển tiền vào tài khoản Ngân hàng đã xác định cho Công ty. Tập đoàn không đứng ra bảo lãnh cho Công ty vay nợ, hiện nay Tập đoàn không còn nợ tiền Công ty nên không chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn.

Bản án kinh doanh thương mại số 65/2020/KDTM-ST ngày 25/9/2020 của Tòa án nhân dân quận Gò Vấp, Thành phố Hồ Chí Minh đã quyết định:

Căn cứ khoản 1 Điều 30, điểm b khoản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 39, Điều 147, Điều 266, Điều 271, khoản 1 Điều 273 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015; Điều 4 Luật Thương mại năm 2005; khoản 2 Điều 91, Điều 95 Luật các tổ chức tín dụng năm 2010; khoản 1 Điều 322, khoản 3 Điều 323, Điều 342, khoản 7 Điều 351 Bộ luật Dân sự năm 2005; Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án của Ủy ban Thường vụ Quốc Hội; Điều 26 Luật thi hành án dân sự năm 2008, tuyên xử:

1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn: Ngân hàng S.

Buộc Công ty TNHH B có trách nhiệm trả cho Ngân hàng S số tiền nợ gốc 7.760.000.000 (Bảy tỷ bảy trăm sáu mươi triệu) đồng và tiền lãi 11.131.580.670 (Mười một tỷ một trăm ba mươi mốt triệu năm trăm tám mươi ngàn sáu trăm bảy mươi) đồng. Tổng cộng: 18.891.580.670 (Mười tám tỷ tám trăm chín mươi mốt triệu năm trăm tám mươi ngàn sáu trăm bảy mươi) đồng, trả một lần ngay sau khi bản án có hiệu lực pháp luật. Thi hành tại Chi cục thi hành án dân sự có thẩm quyền.

Kể từ ngày 26/9/2020 Công ty TNHH B còn phải trả tiền lãi phát sinh theo lãi suất đã thỏa thuận trong Hợp đồng tín dụng và các Phụ lục hợp đồng đã ký kết tương ứng với số nợ gốc cho đến khi trả hết số tiền nêu trên.

Trường hợp Công ty TNHH B không trả hết nợ thì Ngân hàng S được quyền thực hiện quyền đòi nợ là xử lý tài sản thế chấp là quyền tài sản của Công ty TNHH B phát sinh từ Hợp đồng mua bán mủ cao su số 245/HĐ-CSVN-KC ngày 09/7/2013, số 273/HĐ-CSVN-KC ngày 17/7/2013 và 349/HĐ-CSVN-KC ngày 12/8/2013 được ký kết giữa Công ty TNHH B và Tập đoàn công nghiệp C.

2. Án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm: Công ty TNHH B phải chịu là 126.891.586 (Một trăm hai mươi sáu triệu tám trăm chín mươi mốt ngàn năm trăm tám mươi sáu) đồng. Hoàn lại cho Ngân hàng S số tiền tạm ứng án phí là 59.362.917 (Năm mươi chín triệu ba trăm sáu mươi hai ngàn chín trăm mười bảy) đồng theo biên lai thu số AE/2014/0004209 ngày 28/7/2015 của Chi cục Thi hành án dân sự quận Gò Vấp.

Ngoài ra, bản án còn quyết định về nghĩa vụ thi hành án và quyền kháng cáo của các đương sự.

Ngày 09/10/2020, Tập đoàn công nghiệp C – Công ty Cổ phần kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm.

Tại phiên tòa phúc thẩm:

Đại diện nguyên đơn vẫn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: Tập đoàn công nghiệp C – Công ty Cổ phần vẫn giữ nguyên yêu cầu kháng cáo và trình bày: Án sơ thẩm đã bỏ qua một số chứng cứ quan trọng, ảnh hưởng đến quyền lợi của Tập đoàn công nghiệp C – Công ty Cổ phần (không xem xét đến Biên bản làm việc ngày 25/12/2013 bù trừ công nợ, Tập đoàn công nghiệp C không liên quan đến nghĩa vụ của bị đơn). Việc tống đạt của cấp sơ thẩm là thiếu sót. Vì vậy Tập đoàn công nghiệp C – Công ty Cổ phần kháng cáo, đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm hủy bản án sơ thẩm hoặc sửa một phần bản án liên quan đến việc xử lý tài sản của Ngân hàng với Tập đoàn công nghiệp C – Công ty Cổ phần.

Nguyên đơn trình bày: không đồng ý với yêu cầu kháng cáo của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan, đề nghị y án sơ thẩm.

Bị đơn trình bày: không có ý kiến với yêu cầu kháng cáo của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh phát biểu ý kiến:

Qua kiểm sát vụ án từ khi thụ lý vụ án đến thời điểm xét xử thấy rằng Thẩm phán đã chấp hành đúng quy định về thẩm quyền giải quyết vụ án, Tòa án có quyết định đưa vụ án ra xét xử và gửi hồ sơ cho Viện kiểm sát nghiên cứu đúng thời hạn, cấp và tống đạt các văn bản tố tụng cho người tham gia tố tụng và Viện kiểm sát theo đúng quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự.

Việc tuân theo pháp luật của Hội đồng xét xử: Tại phiên tòa tiến hành đúng trình tự pháp luật Tố tụng dân sự.

Việc chấp hành pháp luật của người tham gia tố tụng: Từ khi thụ lý cũng như tại phiên tòa hôm nay nguyên đơn, bị đơn và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan đã thực hiện đúng các quyền, nghĩa vụ quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự, việc ủy quyền đúng theo quy định.

Về nội dung: Không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của Tập đoàn công nghiệp C – Công ty Cổ phần. Đề nghị hội đồng xét xử giữ nguyên bản án sơ thẩm.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Căn cứ vào tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ đã được xem xét tại phiên tòa, kết quả tranh tụng, quan điểm của Viện kiểm sát tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận định:

[1]. Về tố tụng:

Căn cứ vào đơn khởi kiện ngày 01/7/2015, Đơn sửa đổi, bổ sung đơn khởi kiện ngày 30/6/2020 của nguyên đơn cùng các tài liệu chứng cứ có trong hồ sơ thì việc khởi kiện của nguyên đơn là tranh chấp hợp đồng tín dụng. Căn cứ vào địa chỉ trụ sở của bị đơn, Tòa án nhân dân quận Gò Vấp áp dụng khoản 1 Điều 30, điểm b khoản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 39 Bộ luật Tố tụng dân sự để thụ lý giải quyết là đúng quy định của pháp luật.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan kháng cáo Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm nên thẩm quyền giải quyết thuộc thẩm quyền của Tòa Kinh tế Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh căn cứ theo điểm b khoản 3 Điều 38 Bộ luật Tố tụng dân sự.

Đơn kháng cáo của Tập đoàn công nghiệp C – Công ty Cổ phần làm trong hạn luật định, Tập đoàn đã làm thủ tục kháng cáo đúng theo quy định của pháp luật.

[2] Về nội dung:

Xét kháng cáo của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là Tập đoàn công nghiệp C – Công ty Cổ phần đề nghị Hội đồng xét xử hủy bản án sơ thẩm hoặc sửa một phần bản án liên quan đến việc xử lý tài sản của Ngân hàng với Tập đoàn công nghiệp C – Công ty Cổ phần, Hội đồng xét xử xét thấy:

[2.1] Về thủ tục tống đạt của cấp sơ thẩm: Tập đoàn công nghiệp C cho rằng cấp sơ thẩm có thiếu sót, vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng tống đạt cho Tập đoàn và luật sư: Hội đồng xét xử xét toàn bộ quá trình thủ tục tố tụng cấp sơ thẩm có tống đạt cho Tập đoàn công nghiệp C từ Thông báo thụ lý, Thông báo về phiên họp kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận, công khai chứng cứ và hòa giải, Quyết định tạm đình chỉ giải quyết vụ án dân sự, Quyết định tiếp tục giải quyết vụ án dân sự, Quyết định đưa vụ án ra xét xử, quyết định hoãn phiên tòa (Tập đoàn xin hoãn), tất cả các văn bản trên Tập đoàn đều được nhận trực tiếp khi thì cá nhân Ông L1 ký nhận, có khi văn thư của Tập đoàn ký nhận, đối với luật sư tuy không trực tiếp ký nhận nhưng thực tế ngày xét xử sơ thẩm luật sư có mặt thực hiện đầy đủ trách nhiệm của người bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp cho Tập đoàn. Do vụ án đã được hoãn phiên tòa theo quy định của Bộ luật tố tụng dân sự nên ngày 24/9/2020 Luật sư có đơn đề nghị hoãn phiên tòa là không phù hợp với quy định, vì vậy lời trình bày của Tập đoàn cấp sơ thẩm vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng là không có cơ sở chấp nhận.

[2.2] Tập đoàn công nghiệp C cho rằng cấp sơ thẩm đã bỏ qua một số chứng cứ quan trọng, ảnh hưởng đến quyền lợi của Tập đoàn như: không xem xét đến Biên bản làm việc ngày 25/12/2013 bù trừ công nợ, yếu tố lỗi, Tập đoàn không liên quan đến nghĩa vụ của bị đơn.

Hội đồng xét xử xét thấy quan hệ tranh chấp giữa nguyên đơn và bị đơn là Hợp đồng tín dụng, trong đó Tập đoàn công nghiệp C là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan nhưng không có đơn yêu cầu độc lập. Mặt khác giữa Công ty B và Tập đoàn công nghiệp C có tranh chấp Hợp đồng mua bán hàng hóa liên quan đến Hợp đồng mua bán mủ cao su số 273/HĐ-CSVN-KC ngày 17/7/2013 đang giải quyết riêng ở hồ sơ khác nên Biên bản làm việc ngày 25/12/2013 bù trừ công nợ sẽ được giải quyết trong hồ sơ tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa. Tại cấp phúc thẩm Tập đoàn công nghiệp C không cung cấp thêm chứng cứ, Bản án sơ thẩm không tuyên Tập đoàn công nghiệp C phải có nghĩa vụ liên đới như Tập đoàn trình bày nên không có cơ sở chấp nhận trình bày lý do kháng cáo của Tập đoàn công nghiệp C.

[2.3] Hội đồng xét xử xét thấy: Công ty B nhận nợ từ Ngân hàng S theo Khế ước nhận nợ số 0101282701/097/2013/KUNN/SHB.HCM/07 ngày 12/7/2013 số tiền 3.500.000.000 đồng; Khế ước nhận nợ số: 0101282701/097/2013/KUNN /SHB.HCM/08 ngày 19/7/2013 số tiền 2.600.000.000 đồng; Khế ước nhận nợ số 0101282701/097/2013/KUNN/SHB.HCM/09 ngày 21/8/2013 số tiền 3.600.000.000 đồng. Tài sản bảo đảm cho các khoản nợ vay và các nghĩa vụ khác có liên quan là quyền đòi nợ phát sinh từ Hợp đồng mua bán mủ cao su số 245/HĐ-CSVN-KC ngày 09/7/2013 trị giá 5.082.000.000 đồng; Hợp đồng mua bán mủ cao su số 273/HĐ- CSVN-KC ngày 17/7/2013 trị giá 4.431.000.000 đồng; Hợp đồng mua bán mủ cao su số 349/HĐ-CSVN-KC ngày 12/8/2013 trị giá 5.271.000.000 đồng thuộc quyền sở hữu hợp pháp của Công ty B được ký kết giữa Công ty B và Tập đoàn công nghiệp C.

Các tài sản bảo đảm trên đã được Công ty B thế chấp cho Ngân hàng theo Hợp đồng thế chấp, cầm cố tài sản số 0101282701/097/2013/HĐTC.CC-PN/SHB.HCM ký ngày 12/4/2013 và Phụ lục hợp đồng thế chấp, cầm cố tài sản số 0101282701/097/2013/PLHĐTC.CC-PN/SHB.HCM/07 ngày 11/7/2013, đăng ký giao dịch bảo đảm tại Trung tâm đăng ký giao dịch, tài sản tại Thành phố Hồ Chí Minh ngày 12/7/2013; Phụ lục hợp đồng thế chấp, cầm cố tài sản số 0101282701/097/2013/PLHĐTC.CC-PN/SHB.HCM/09 ngày 19/7/2013, đăng ký giao dịch bảo đảm tại Trung tâm đăng ký giao dịch, tài sản tại Thành phố Hồ Chí Minh ngày 19/7/2013; Phụ lục hợp đồng thế chấp, cầm cố tài sản số 0101282701/097/2013/PLHĐTC.CC-PN/SHB.HCM/10 ngày 21/8/2013, đăng ký giao dịch bảo đảm tại Trung tâm đăng ký giao dịch, tài sản tại Thành phố Hồ Chí Minh ngày 19/8/2013. Như vậy tại thời điểm đăng ký giao dịch bảo đảm thì tài sản thế chấp ở đây là quyền đòi nợ của bên thế chấp (Công ty TNHH B) đối với bên thứ ba phát sinh từ hợp đồng mua bán hàng hóa. Thỏa thuận này là hợp pháp đúng quy định phù hợp với quy định tại khoản 1, Điều 322 Bộ luật dân sự năm 2005 (quy định về các quyền tài sản dùng để bảo đảm bao gồm quyền đòi nợ, quyền tài sản phát sinh từ hợp đồng và các quyền tài sản khác thuộc sở hữu của bên bảo đảm).

[2.4] Ngân hàng yêu cầu được quyền xử lý tài sản bảo đảm là quyền đòi nợ đã phát sinh từ Hợp đồng mua bán mủ cao su theo hợp đồng đã thế chấp chứ không yêu cầu Tòa án buộc bên thứ ba phải thanh toán nợ theo hợp đồng mua bán hàng hóa mà bên thế chấp đã ký kết và thực hiện. Theo quy định tại Khoản 7 Điều 351 Bộ luật dân sự năm 2005 yêu cầu xử lý tài sản thế chấp của Ngân hàng là có căn cứ và hợp pháp, cấp sơ thẩm nhận định là đúng nên cần giữ nguyên bản án sơ thẩm.

[2.5] Các phần khác của bản án sơ thẩm không bị kháng cáo, kháng nghị và không có thỏa thuận nào khác tại phiên tòa phúc thẩm đã có hiệu lực từ ngày hết hạn kháng cáo, kháng nghị, Hội đồng xét xử phúc thẩm không xét.

[3] Tại phiên tòa phúc thẩm hôm nay, đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh đề nghị hội đồng xét xử giữ nguyên bản án sơ thẩm. Đề nghị của đại diện Viện kiểm sát là phù hợp với nhận định của hội đồng xét xử nên chấp nhận.

[4] Về án phí:

Án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: Yêu cầu kháng cáo của Tập đoàn công nghiệp C không được chấp nhận, giữ nguyên bản án sơ thẩm nên Tập đoàn công nghiệp C – Công ty cổ phần phải chịu án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm căn cứ theo quy định tại Điều 148 Bộ luật Tố tụng dân sự.

Vì các lẽ trên, Căn cứ vào Khoản 1 Điều 148, Điều 293, khoản 1 Điều 308, Điều 309, Điều 313 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015;

QUYẾT ĐỊNH

- Không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của Tập đoàn công nghiệp C – Công ty Cổ phần.

- Giữ nguyên Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 65/2020/KDTM-ST ngày 25/9/2020 của Tòa án nhân dân quận Gò Vấp, Thành phố Hồ Chí Minh.

1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn: Ngân hàng S.

Buộc Công ty TNHH B có trách nhiệm trả cho Ngân hàng S số tiền nợ gốc 7.760.000.000 (Bảy tỷ bảy trăm sáu mươi triệu) đồng và tiền lãi 11.131.580.670 (Mười một tỷ một trăm ba mươi mốt triệu năm trăm tám mươi ngàn sáu trăm bảy mươi) đồng. Tổng cộng: 18.891.580.670 (Mười tám tỷ tám trăm chín mươi mốt triệu năm trăm tám mươi ngàn sáu trăm bảy mươi) đồng, trả một lần ngay sau khi bản án có hiệu lực pháp luật. Thi hành tại Chi cục thi hành án dân sự có thẩm quyền.

Kể từ ngày 26/9/2020 Công ty TNHH B còn phải trả tiền lãi phát sinh theo lãi suất đã thỏa thuận trong hợp đồng tín dụng và các phụ lục hợp đồng đã ký kết tương ứng với số nợ gốc cho đến khi trả hết số tiền nêu trên.

Trường hợp Công ty TNHH B không trả hết nợ thì Ngân hàng S được quyền thực hiện quyền đòi nợ là xử lý tài sản thế chấp là quyền tài sản của Công ty TNHH B phát sinh từ Hợp đồng mua bán mủ cao su số 245/HĐ-CSVN-KC ngày 09/7/2013, số 273/HĐ-CSVN-KC ngày 17/7/2013 và 349/HĐ-CSVN-KC ngày 12/8/2013 được ký kết giữa Công ty TNHH B và Tập đoàn công nghiệp C (nay là Tập đoàn công nghiệp C – Công ty cổ phần).

2. Về án phí:

- Án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm:

Công ty TNHH B phải chịu là 126.891.586 (Một trăm hai mươi sáu triệu tám trăm chín mươi mốt ngàn năm trăm tám mươi sáu) đồng.

Hoàn lại cho Ngân hàng S số tiền tạm ứng án phí là 59.362.917 (Năm mươi chín triệu ba trăm sáu mươi hai ngàn chín trăm mười bảy) đồng theo biên lai thu số AE/2014/0004209 ngày 28/7/2015 của Chi cục Thi hành án dân sự quận Gò Vấp.

- Án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm:

Tập đoàn công nghiệp C – Công ty Cổ phần phải chịu án phí phúc thẩm 2.000.000 đồng (Hai triệu đồng) nhưng được trừ vào số tiền tạm ứng án phí phúc thẩm là 2.000.000 đồng (Hai triệu đồng) theo các Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số AA/2019/0027136 ngày 13/10/2020 và số AA/2019/0027768 ngày 07/01/2021 của Chi cục Thi hành án dân sự quận Gò Vấp, Thành phố Hồ Chí Minh.

Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thoả thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7 và 9 Luật thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật thi hành án dân sự đã sửa đổi bổ sung năm 2014.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án