Bản án 393/2023/KDTM-PT về tranh chấp hợp đồng thuê kho

TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

BẢN ÁN 393/2023/KDTM-PT NGÀY 03/04/2023 VỀ TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG THUÊ KHO

Vào ngày 03 tháng 4 năm 2023 tại Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh xét xử phúc thẩm công khai vụ án thụ lý số 04/KDTMPT ngày 12 tháng 01 năm 2023 về việc “Tranh chấp Hợp đồng thuê kho” Do bản án dân sự sơ thẩm số 37/2022/KDTM-ST ngày 25 tháng 10 năm 2022 của Tòa án nhân dân Quận 3 bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 664/2023/QĐ-PT ngày 20 tháng 02 năm 2023 và Quyết định hoãn phiên tòa số 2817/2023/QĐ-PT ngày 13 tháng 3 năm 2023, giữa các đương sự:

1. Nguyên đơn: Công ty TNHH Thương mại Dịch vụ Sản xuất HP Trụ sở: Số 22, Đường 22, phường B thành phố B1, Thành phố Hồ Chí Minh.

Người đại diện hợp pháp của Nguyên đơn: Ông Vũ Anh C, là người đại diện theo ủy quyền. (Theo Giấy ủy quyền ngày 07/11/2022).

Địa chỉ: Số 51 đường C, phường C1, Quận C2, Thành phố Hồ Chí Minh.

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho Nguyên đơn: Ông Vũ Văn T – Luật sư Văn phòng Luật sư NV, thuộc Đoàn Luật sư Thành phố Hồ Chí Minh. (Có mặt) Địa chỉ: Số 27 Bis, Đường T, Phường T1, Quận T2, Thành phố Hồ Chí Minh.

2. Bị đơn: Công ty TNHH Một thành viên Quản lý nợ và Khai thác tài sản Ngân hàng S Trụ sở: Số 278, đường N, Phường N1, Quận N2, Thành phố Hồ Chí Minh.

Người đại diện hợp pháp của Bị đơn: Ông Lê Ngọc K, bà Nguyễn Thị H và ông Nguyễn Minh T, là người đại diện theo ủy quyền. (Theo Giấy ủy quyền số 493/2022/GUQ-TGĐ ngày 21/10/2022).

Địa chỉ liên lạc: Số 118/9, Đường L, Phường L1, quận L2, Thành phố Hồ Chí Minh.(Bà H và ông T có mặt, ông K vắng mặt).

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho Bị đơn: Ông Trần Ngọc H– Luật sư Công ty Luật TNHH TC &A, thuộc Đoàn Luật sư Thành phố Hồ Chí Minh. (Có mặt) Địa chỉ: 16C đường P, Phường P1, quận P2, Thành phố Hồ Chí Minh.

3. Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: Công ty Cổ phần Khai thác và Quản lý Khu công nghiệp ĐH (Xin vắng mặt) Trụ sở: Khu công nghiệp K Mở rộng, thị trấn C, huyện C1, tỉnh Long An.

Địa chỉ liên lạc: Số 512, Đường J, Phường J1, quận J2, Thành phố Hồ Chí Minh.

Người kháng cáo: Công ty TNHH Thương mại Dịch vụ Sản xuất HP.

NỘI DUNG VỤ ÁN

Trong Đơn khởi kiện đề ngày 10/5/2022 và các lời khai trong quá trình giải quyết vụ án, nguyên đơn Công ty TNHH Thương mại Dịch vụ Sản xuất HP có ông Vũ Anh C là Người đại diện hợp pháp theo ủy quyền trình bày:

Do có nhu cầu thuê kho phục vụ hoạt động sản xuất kinh doanh, ngày 22/10/2018, Công ty TNHH Thương mại Dịch vụ Sản xuất HP (từ đây gọi tắt là HP) ký Hợp đồng thuê kho số 34/2018/HĐTK-SBA với Công ty TNHH MTV Quản lý nợ và Khai thác tài sản Ngân hàng S (gọi tắt là Công ty SBA), trụ sở: Số 278 đường N, Phường N1, Quận N2, Thành phố Hồ Chí Minh. Diện tích kho thuê là 750 m2, tọa lạc tại địa chỉ: Tổng kho SBA, Lô MN, Đường số 10, KCN T1, Thành phố D, tỉnh Bình Dương. Mục đích thuê là để chứa hạt nhựa các loại phù hợp với ngành nghề kinh doanh của HP. Thời hạn thuê bắt đầu từ ngày 22/10/2018 đến hết ngày 21/10/2025.

Đến ngày 06/5/2021, HP ký thêm Hợp đồng thuê kho số 10/2021/HĐTK- SBA/CNBD với Công ty SBA- Chi nhánh Bình Dương. Diện tích kho thuê là 2.100m2 tọa lạc tại địa chỉ: Tổng kho SBA, Lô MN, Đường số 10, KCN T1, thành phố D, tỉnh Bình Dương. Mục đích thuê là để chứa các loại gạch và hàng nội thất. Thời hạn thuê bắt đầu từ 06/5/2021 đến hết ngày 11/5/2025.

Sau khi ký các Hợp đồng thuê kho số 34/2018/HĐTK-SBA ngày 22/10/2018 và số 10/2021/HĐTK-SBA/CNBD ngày 06/5/2021, HP đã thanh toán đầy đủ tiền cọc và nhận bàn giao phần diện tích kho thuê. Hàng tháng, HP thanh toán đầy đủ tiền thuê kho và tiền điện, nước theo quy định của hợp đồng (đính kèm các uỷ nhiệm chi thanh toán tiền thuê kho, tiền điện, nước). HP luôn sử dụng kho đúng mục đích, đúng diện tích thuê và không vi phạm bất cứ điều khoản nào của các Hợp đồng thuê kho và Phụ lục đã ký kết.

Đến ngày 17/12/2021, HP bất ngờ nhận được hai thông báo về việc chấm dứt hợp đồng thuê trước thời hạn. Thông báo số 161/2021/TB-SBA/CNBD thông báo đơn phương chấm dứt Hợp đồng thuê kho số 10/2021/HĐTK-SBA/CNBD kể từ ngày 31/3/2022. Thông báo số 262/2021/TB-SBA/CNBD thông báo đơn phương chấm dứt Hợp đồng thuê kho số 34/2018/HĐTK-SBA kể từ ngày 31/3/2022. Công ty SBA yêu cầu HP phải sắp xếp di dời tài sản và bàn giao kho trống đúng thời hạn. Nếu quá thời hạn 31/3/2022 mà HP chưa bàn giao mặt bằng thì Công ty SBA sẽ áp dụng mọi biện pháp để thu hồi mặt bằng, đồng thời mọi chi phí, thiệt hại phát sinh (nếu có) HP phải hoàn toàn chịu trách nhiệm.

Qua tìm hiểu, HP được biết hệ thống kho bãi thuộc quyền sở hữu, sử dụng của SBA và Công ty SBA đã được chuyển nhượng cho đối tác khác nên SBA đã gửi thông báo cho HP về việc đơn phương chấm dứt hợp đồng. Tại điểm c Khoản 2 Điều 15 Hợp đồng thuê kho số 34/2018/HĐTK-SBA ngày 22/10/2018 quy định: “Không bên nào có quyền chuyển nhượng hay ủy thác bất kỳ quyền hay nghĩa vụ nào trong Hợp đồng này khi chưa nhận được văn bản chấp thuận của bên còn lại...”. Tại điểm c Khoản 2 Điều 15 Hợp đồng thuê kho số 10/2021/HĐTK-SBA/CNBD ngày 06/5/2021 quy định: “Bên cho thuê được quyền chuyển nhượng hợp đồng cho Bên thứ ba nếu các bên (Bên cho thuê và Bên thứ ba) đồng ý duy trì đầy đủ các điều khoản, điều kiện với Bên thuê theo Hợp đồng này”. Như vậy, Bên cho thuê đơn phương chấm dứt hợp đồng mà không có sự bàn bạc, thỏa thuận trước với Bên thuê; Bên cho thuê chuyển nhượng cho Bên thứ ba mà không duy trì đầy đủ các điều khoản, điều kiện đối với Bên thuê theo các hợp đồng đã ký kết là vi phạm các Hợp đồng thuê kho, xâm phạm đến quyền và lợi ích hợp pháp của HP . Chính vì vậy, HP khởi kiện, đề nghị Tòa án giải quyết các yêu cầu:

1. Buộc Bên cho thuê kho là Công ty SBA phải thực hiện đúng và đầy đủ các điều khoản quy định tại các hợp đồng gồm: Hợp đồng thuê kho số 34/2018/HĐTK- SBA ngày 22/10/2018, Hợp đồng thuê kho số 10/2021/HĐTK-SBA/CNBD ngày 06/5/2021 và các Phụ lục kèm theo. Cụ thể phải đảm bảo cho HP được quyền sử dụng hợp pháp, trọn vẹn, ổn định toàn bộ khu vực thuê trong suốt thời hạn thuê; Đảm bảo duy trì đơn giá thuê kho theo đúng thỏa thuận quy định tại Hợp đồng và thực hiện đầy đủ các nội dung khác theo đúng các điều khoản quy định tại Hợp đồng thuê kho đã ký.

2. Trong trường hợp Bên cho thuê có nhu cầu chuyển nhượng quyền sở hữu/sử dụng tài sản cho thuê cho bên thứ ba, Bên cho thuê phải đảm bảo duy trì đầy đủ các điều khoản, điều kiện đối với Bên thuê kho là HP theo các hợp đồng đã ký gồm: Hợp đồng thuê kho số 34/2018/HĐTK-SBA ngày 22/10/2018, Hợp đồng thuê kho số 10/2021/HĐTK-SBA/CNBD ngày 06/5/2021 và các Phụ lục kèm theo.

Về Đơn phản tố đề ngày 24/6/2022 của Công ty SBA, HP không đồng ý với các yêu cầu phản tố của Công ty SBA, cụ thể:

1. Không đồng ý với yêu cầu thanh lý hợp đồng trước thời hạn của Công ty SBA, yêu cầu Công ty SBA tiếp tục thực hiện các Hợp đồng thuê kho đã ký kết với HP gồm: Hợp đồng thuê kho số 34/2018/HĐTK-SBA ngày 22/10/2018 có thời hạn đến hết ngày 21/10/2025 và Hợp đồng thuê kho số 10/2021/HĐTK-SBA/CNBD có thời hạn đến hết ngày 11/5/2025.

2. Không đồng ý với yêu cầu của SBA về việc HP phải thanh toán các khoản chi phí mà Công ty SBA phải trả cho Công ty ĐH do HP không chịu di dời hàng hóa và trả lại mặt bằng, số tiền từ ngày 01/5/2022 tạm tính đến 31/5/2022 là 73.650.000 (Bảy mươi ba triệu, sáu trăm năm mươi ngàn) đồng. Công ty HP đồng ý tiếp tục thanh toán đầy đủ tiền phí thuê kho và các chi phí dịch vụ cho Công ty SBA theo đúng các điều khoản, điều kiện của các Hợp đồng đã ký kết.

Cơ sở để HP đưa ra các yêu cầu nêu trên là:

Thứ nhất, theo quy định tại Khoản 3 Điều 11 của Hợp đồng thuê kho số 34/2018/HĐTK-SBA ngày 22/10/2018 thì “Khi một trong hai Bên đơn phương chấm dứt Hợp đồng trước thời hạn theo quy định tại Khoản 1, Khoản 2 Điều này thì phải thông báo bằng văn bản cho Các Bên còn lại trước ít nhất [60 ngày hoặc thời gian khác do các Bên thỏa thuận]… và theo quy định tại Khoản 3 Điều 11 của Hợp đồng thuê kho số 10/2021/HĐTK-SBA/CNBD ngày 06/5/2021 thì “Khi một trong hai Bên đơn phương chấm dứt Hợp đồng trước thời hạn theo quy định tại Khoản 1, Khoản 2 điều này thì phải thông báo bằng văn bản cho Bên còn lại trước ít nhất 60 ngày…”. Tuy nhiên, theo quy định tại điểm c Khoản 2 Điều 15 của Hợp đồng thuê kho số 34/2018/HĐTK-SBA thì “Không Bên nào có quyền chuyển nhượng hay ủy thác bất kỳ quyền hay nghĩa vụ nào trong Hợp đồng này khi chưa nhận được văn bản chấp thuận của Bên còn lại. Trừ trường hợp kế thừa theo quy định của pháp luật” và theo quy định tại Điểm c Khoản 2 Điều 15 Hợp đồng thuê kho số 10/2021/HĐTK-SBA/CNBD thì “Bên cho thuê được quyền chuyển nhượng hợp đồng cho Bên thứ ba nếu các bên (Bên cho thuê và Bên thứ ba) đồng ý duy trì đầy đủ các điều khoản, điều kiện với Bên thuê theo Hợp đồng này”. Như vậy, việc áp dụng các điều khoản của các Hợp đồng cần được áp dụng một cách tổng thể trên tinh thần đảm bảo hài hòa lợi ích của các bên.

Công ty SBA không thể đơn phương áp dụng quy định tại Khoản 3 Điều 11 của các Hợp đồng để thông báo chấm dứt hợp đồng và yêu cầu HP phải nhanh chóng di dời hàng hóa, trả lại kho trống cho Công ty SBA mà không quan tâm đến những thiệt hại mà HP phải gánh chịu từ việc hợp đồng phải chấm dứt trước thời hạn trong khi HP không có bất cứ vi phạm nghĩa vụ nào của các Hợp đồng đã ký kết.

Thứ hai, như Công ty SBA đã trình bày tại Đơn phản tố thì cuối tháng 10/2021, SBA thông báo trên truyền thông và các phương tiện báo chí đã thực hiện bán đấu giá Tổng kho SBA - KCN T1, thành phố D, tỉnh Bình Dương cho bên trúng đấu giá mua thành công là Công ty Cổ phần Khai thác và Quản lý Khu công nghiệp ĐH (gọi tắt là ĐH) thuộc Tập đoàn TTC. Như vậy, Ngân hàng SBA đã có kế hoạch bán đấu giá Tổng kho SBA từ trước nhưng không hề có thông báo gì cho HP . Kể cả thời điểm 06/5/2021, khi HP ký Hợp đồng thuê kho số 10/2021/HĐTK-SBA/CNBD thì hợp đồng vẫn ký với thời hạn 4 năm (đến 11/6/2025) mà không có bất cứ thông tin gì về việc chuyển nhượng kho. Điều này cho thấy Công ty SBA thiếu minh bạch trong quá trình ký kết và thực hiện hợp đồng. Đặc thù hoạt động của HP là kinh doanh hàng nội thất, thuê kho của SBA chủ yếu để chứa các loại gạch và các mặt hàng nội thất khác. Đây là các mặt hàng cồng kềnh, dễ vỡ nên việc di dời mất rất nhiều thời gian và chi phí. Chính vì vậy mà khi tìm kiếm thuê kho HP yêu cầu phải được ký hợp đồng dài hạn. Do đó, việc SBA thông báo đơn phương chấm dứt hợp đồng trước 60 ngày và yêu cầu HP phải di dời toàn bộ hàng hóa, tài sản và bàn giao kho trống vào ngày 31/3/2022 là hoàn toàn không hợp lý, gây thiệt hại nghiêm trọng cho HP .

Thứ ba, cho đến nay, HP chưa nhận được các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng Tổng kho SBA và giấy tờ chứng minh ĐH là chủ sở hữu mới của kho. Hơn nữa, việc chuyển nhượng kho giữa SBA và ĐH là quan hệ riêng giữa hai bên, chưa hề có sự thông báo và thống nhất trước với HP . Việc tranh chấp các Hợp đồng thuê kho là tranh chấp trực tiếp giữa HP và Công ty SBA. Trong khi các Hợp đồng thuê kho giữa HP và SBA đang còn hiệu lực và đang trong quá trình thực hiện nhưng Công ty SBA tự ý ký kết Hợp đồng thuê kho với ĐH giá cao và yêu cầu HP phải thanh toán là không có cơ sở để chấp nhận. Hơn nữa, việc đảm bảo cho Bên thuê - HP được tiếp tục thuê kho với việc duy trì đầy đủ các điều khoản, điều kiện theo Hợp đồng đã ký kết thuộc trách nhiệm của Bên cho thuê - SBA theo quy định tại điểm c Khoản 2 Điều 15 của Hợp đồng thuê kho như đã trình bày ở trên.

Thứ tư, sau khi gửi Thông báo về việc chấm dứt hợp đồng trước thời hạn, Công ty SBA có mời HP lên làm việc về việc chấm dứt hợp đồng. Giám đốc HP cũng đã có một số lần lên làm việc trực tiếp với Công ty SBA và đã có yêu cầu tiếp tục thực hiện các Hợp đồng thuê kho đã ký kết hoặc đàm phán tăng giá thuê với mức hợp lý. Phía Công ty SBA yêu cầu HP phải ký lại hợp đồng với ĐH với đơn giá 82.500 đồng/m2 tăng so với đơn giá các Hợp đồng đang thực hiện là 45% và 48% là quá cao, đặc biệt là trong tình hình dịch bệnh Covid-19 diễn biến hết sức phức tạp trong nửa cuối năm 2021, HP phải đóng cửa trong thời gian dài nhưng vẫn phải thanh toán đầy đủ chi phí thuê kho cho Công ty SBA. Do hai bên không đạt được thỏa thuận trong việc tiếp tục thực hiện các Hợp đồng nên buộc lòng HP phải nộp đơn khởi kiện để đề nghị Tòa án nhân dân Quận 3 xem xét giải quyết theo quy định của pháp luật.

Tại Đơn phản tố đề ngày 24/6/2022 và các lời khai trong suốt quá trình giải quyết vụ án, bị đơn Công ty TNHH Một thành viên Quản lý nợ và Khai thác tài sản Ngân hàng S có ông Lê Ngọc K là Người đại diện hợp pháp theo ủy quyền trình bày:

Tổng kho SBA được xây dựng trước những năm 2000 là tài sản thuộc Ngân hàng SBA với tổng diện tích khoảng 30 héc ta và tọa lạc tại đường số 7, 8, 9, 10 - KCN T1, phường D, thành phố D, tỉnh Bình Dương.

Tổng kho SBA được Ngân hàng SBA ủy quyền và giao cho Công ty TNHH MTV Quản lý nợ và Khai thác Tài sản (SBA - SBA) quản lý, khai thác và vận hành. Với chức năng kinh doanh cho thuê kho, bãi, nhà xưởng phù hợp với Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh đã được cấp.

Đối với Công ty HP , Công ty SBA đã hợp tác từ năm 2018 và có ký hợp đồng cho thuê kho gồm:

1. Hợp đồng thuê kho số 34/2018/HĐTK-SBA ký ngày 22/10/2018 thời hạn hợp đồng đến ngày 21/10/2025, cụ thể:

2. Hợp đồng thuê kho số 10/2021/HĐTK–SBA/CNBD ký ngày 06/5/2021 thời hạn hợp đồng đến ngày 11/5/2025.

Cuối tháng 10/2021, Ngân hàng SBA thông báo trên truyền thông và các phương tiện báo chí đã thực hiện bán đấu giá Tổng kho SBA – KCN T1, thành phố D, tỉnh Bình Dương cho bên trúng đấu giá mua thành công là Công ty Cổ phần Khai Thác và Quản lý Khu Công Nghiệp ĐH thuộc tập đoàn TTC. Đồng thời, giao cho Công ty SBA thực hiện bàn giao mặt bằng kho trống cho Chủ thể mới là Công ty ĐH tiếp nhận từ ngày 01/5/2022.

Thực hiện theo chỉ đạo từ Ban lãnh đạo Ngân hàng, ngày 17/12/2021 SBA đã thực hiện gửi Thông báo số 161/2021/TB-SBA/CNBD và Thông báo số 262/2021/TB- SBA/CNBD đến HP về việc chấm dứt hợp đồng thuê kho trước thời hạn kể từ ngày 31/3/2022 đối với hai Hợp đồng nêu trên. Việc thực hiện thanh lý hợp đồng và thu hồi kho của Công ty SBA thực hiện theo đúng các điều khoản của hợp đồng đã ký kết giữa hai bên.

Thứ nhất: Hợp đồng thuê kho số 34/2018/HĐTK-SBA ký ngày 22/10/2018 và Hợp đồng thuê kho số 10/2021/HĐTK – SBA/CNBD ký ngày 06/5/2021 giữa Công ty SBA với Công ty HP đều có nội dung theo Khoản 3 – Điều 11 “ĐƠN PHƯƠNG CHẤM DỨT HỢP ĐỒNG” thì “Khi một trong hai bên đơn phương chấm dứt hợp đồng trước thời hạn theo quy định thì phải thông báo bằng văn bản cho bên còn lại trước ít nhất 60 ngày”.

Thứ hai: Công ty SBA đã gửi thông báo đơn phương chấm dứt hợp đồng cho Công ty HP trước 90 ngày (từ tháng 01 - tháng 3/2022) theo đúng quy định nội dung điều khoản hợp đồng ký kết giữa hai bên.

Kể từ thời điểm Công ty SBA gửi thông báo chấm dứt hợp đồng thuê kho, trong tháng 3/2022 ,SBA đã mời HP lên làm việc về chi phí hỗ trợ di dời và thời gian thanh lý hợp đồng. Tuy nhiên, HP không đồng ý và yêu cầu thực hiện hợp đồng cho đến hết thời hạn.

Đầu tháng 4/2022, Công ty SBA tiếp tục mời HP lên làm việc và đàm phán hỗ trợ chi phí di dời nhưng nguyên đơn vẫn không đồng ý và đề nghị tiếp tục thực hiện hợp đồng.

Ngày 29/4/2022, Công ty SBA tiến hành thực hiện bàn giao toàn bộ diện tích Tổng kho cho Công ty ĐH tiếp nhận (trong đó gồm cả diện tích các khách hàng có nhu cầu tiếp tục thuê và các diện tích kho trống). Riêng phần diện tích 2.850 m2 kho của HP đang thuê và chưa thống nhất giải quyết xong, Công ty SBA đã phải ký hợp đồng thuê lại theo đơn giá mà Công ty ĐH áp dụng là 82.500 VNĐ/m2/tháng (gồm VAT).

Nhằm giải quyết dứt điểm và thống nhất mức hỗ trợ chi phí di dời, tháng 5/2022, Công ty SBA tiếp tục gửi thư mời cho HP lên làm việc nhưng khách hàng không hợp tác. Đồng thời, ngày 16/5/2022, HP gửi đơn kiện Công ty SBA và buộc Công ty SBA “thực hiện đúng và đầy đủ các điều khoản quy định tại hợp đồng”.

Tính từ tháng 5/2022 đến nay Công ty SBA đã phải chịu toàn bộ chi phí thuê trả cho Công ty ĐH đối với phần diện tích kho mà HP vẫn đang sử dụng chưa di dời và hoàn trả mặt bằng.

Theo Đơn phản tố, Công ty SBA yêu cầu Tòa án giải quyết các yêu cầu sau:

1. Không đồng ý với các yêu cầu của HP theo Đơn khởi kiện đề ngày 10/5/2022. Đồng thời yêu cầu HP phải di dời hàng hóa và hoàn trả lại mặt bằng kho trống, thanh lý hợp đồng với SBA khi bản án, quyết định của Tòa án có hiệu lực pháp luật.

2. Yêu cầu HP phải thanh toán các khoản phí mà Công ty SBA phải trả cho Công ty ĐH do HP không chịu dời hàng hóa và hoàn trả lại mặt bằng bao gồm:

- Thanh toán số tiền từ ngày 01/5/2022 tạm tính đến 31/5/2022 là 73.650.000 (Bảy mươi ba triệu, sáu trăm năm mươi ngàn) đồng và các chi phí khác cho Công ty SBA cho đến khi bản án, quyết định của Tòa án có hiệu lực pháp luật.

- Thanh toán đầy đủ tiền phí thuê kho và các phí dịch vụ (nếu có) từ ngày 01/6/2022 cho đến khi hoàn tất việc di dời hàng hóa và hoàn trả mặt bằng.

Tại phiên tòa sơ thẩm:

- Nguyên đơn vẫn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện tại Đơn khởi kiện đề ngày 10/5/2022 cũng như tại các bản khai, lời trình bày đã cung cấp cho Tòa.

- Bị đơn trình bày: Yêu cầu Nguyên đơn phải di dời hàng hóa và hoàn trả lại mặt bằng kho trống, thanh lý hợp đồng với Bị đơn khi bản án, quyết định của Tòa án có hiệu lực pháp luật. Đồng thời, yêu cầu Nguyên đơn phải thanh toán các khoản phí mà Bị đơn phải trả cho Công ty ĐH do Nguyên đơn không chịu di dời hàng hóa và hoàn trả mặt bằng bao gồm:

+ Thanh toán số tiền thuê kho chênh lệch (giữa giá thuê mới của Công ty ĐH và giá thuê cũ của Công ty SBA) từ tháng 5/2022 đến hết tháng 8/2022 là 294.600.000 đồng.

+ Thanh toán tiền thuê kho tháng 9/2022 và tháng 10/2022 (giá thuê của Công ty ĐH cho thuê) là 470.250.000 đồng.

+ Tiền điện, nước của tháng 9/2022 và tháng 10/2022 là 8.904.192 đồng.

Tổng cộng số tiền là 773.754.192 (Bảy trăm bảy mươi ba triệu, bảy trăm năm mươi bốn nghìn, một trăm chín mươi hai) đồng.

Ngoài ra, Nguyên đơn còn phải thanh toán cho Bị đơn các khoản phí phát sinh sau ngày xét xử sơ thẩm cho đến khi hoàn tất việc di dời hàng hóa và hoàn trả mặt bằng. Bị đơn không yêu cầu Nguyên đơn phải thanh toán tiền lãi do chậm thanh toán tiền thuê.

- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty Cổ phần Khai thác và Quản lý Khu công nghiệp ĐH: Có đơn xin vắng mặt.

Với nội dung trên, tại Bản án sơ thẩm số 37/2022/KDTM-ST ngày 25 tháng 10 năm 2022 của Tòa án nhân dân Quận 3, Thành phố Hồ Chí Minh đã quyết định:

- Áp dụng khoản 1 Điều 30, điểm b khoản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 39, khoản 1 Điều 147, khoản 1 Điều 157, khoản 1 Điều 228, Điều 266, khoản 1 Điều 273 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015;

- Áp dụng Điều 428, Điều 472, Điều 482 Bộ luật Dân sự năm 2015;

- Áp dụng Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án và Danh mục án phí, lệ phí Tòa án (ban hành kèm theo);

- Áp dụng Luật Thi hành án dân sự năm 2008, đã được sửa đổi, bổ sung năm 2014.

Tuyên xử:

1/. Không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty TNHH Thương mại Dịch vụ Sản xuất HP về việc:

- Buộc bị đơn Công ty TNHH MTV Quản lý nợ và Khai thác tài sản Ngân hàng S phải đảm bảo cho Nguyên đơn được quyền sử dụng hợp pháp, trọn vẹn, ổn định toàn bộ khu vực thuê trong suốt thời hạn thuê, đảm bảo duy trì đơn giá thuê kho theo đúng thỏa thuận quy định tại Hợp đồng và thực hiện đầy đủ các nội dung khác theo đúng các điều khoản quy định tại Hợp đồng thuê kho đã ký.

- Buộc bị đơn Công ty TNHH MTV Quản lý nợ và Khai thác tài sản Ngân hàng S phải đảm bảo duy trì đầy đủ các điều khoản, điều kiện đối với Nguyên đơn trong trường hợp Bị đơn có nhu cầu chuyển nhượng quyền sở hữu/sử dụng tài sản cho thuê cho bên thứ ba.

2/. Chấp nhận toàn bộ yêu cầu phản tố của bị đơn Công ty TNHH MTV Quản lý nợ và Khai thác tài sản Ngân hàng S - Buộc Công ty TNHH Thương mại Dịch vụ Sản xuất HP phải di dời hàng hóa và hoàn trả lại mặt bằng kho trống đối với mặt bằng thuê:

+ Diện tích 750 m2, tọa lạc tại địa chỉ: Tổng kho TTC – ĐH, Lô MN, Đường số 10, KCN T1, phường D, thành phố D, tỉnh Bình Dương. Có kết cấu loại 1 tầng: Nền bê tông xi măng, vách một bên là tường gạch xây tô, sơn nước, một bên vách tôn, khung kho tiệp, mái tôn, cửa sắt kéo.

+ Diện tích 2.100 m2, tọa lạc tại địa chỉ: Tổng kho TTC – ĐH, Lô MN, Đường số 10, KCN T1, phường D, thành phố D, tỉnh Bình Dương. Có kết cấu loại 1 tầng: Nền bê tông xi măng, vách một bên là tường gạch xây tô, sơn nước, khung kho tiệp, mái tôn, cửa sắt kéo.

- Buộc Công ty TNHH Thương mại Dịch vụ Sản xuất HP phải trả làm một lần cho Công ty TNHH MTV Quản lý nợ và Khai thác tài sản Ngân hàng S số tiền 773.754.192 (Bảy trăm bảy mươi ba triệu, bảy trăm năm mươi bốn nghìn, một trăm chín mươi hai) đồng ngay khi bản án của Tòa án có hiệu lực pháp luật, trong đó bao gồm:

+ Số tiền thuê kho chênh lệch (giữa giá cho thuê của Công ty ĐH và giá cho thuê của Công ty SBA) từ tháng 5/2022 đến hết tháng 8/2022 là 294.600.000 đồng.

+ Số tiền thuê kho tháng 9/2022 và tháng 10/2022 (giá thuê của Công ty ĐH cho thuê) là 470.250.000 đồng.

+ Tiền điện, nước của tháng 9/2022 và tháng 10/2022 là 8.904.192 đồng.

- Buộc Công ty TNHH Thương mại Dịch vụ Sản xuất HP còn phải thanh toán tiếp tiền nợ thuê kho và các chi phí dịch vụ nếu có phát sinh thêm từ ngày 25/10/2022 cho đến khi hoàn tất việc di dời hàng hóa và hoàn trả mặt bằng cho Bị đơn.

Kể từ ngày Công ty TNHH MTV Quản lý nợ và Khai thác tài sản Ngân hàng S có đơn yêu cầu thi hành án cho đến khi thi hành án xong, Công ty TNHH Thương mại Dịch vụ Sản xuất HP còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại Điều 357, Điều 468 của Bộ luật Dân sự năm 2015, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác.

3/. Về chi phí xem xét thẩm định tại chỗ: Nguyên đơn Công ty TNHH Thương mại Dịch vụ Sản xuất HP phải chịu. Do Bị đơn Công ty TNHH MTV Quản lý nợ và Khai thác tài sản Ngân hàng S đã tạm ứng chi phí xem xét, thẩm định tại chỗ nên Nguyên đơn phải trả lại cho Bị đơn số tiền chi phí xem xét thẩm định tại chỗ là 5.000.000 (Năm triệu) đồng.

4/. Về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm:

- Công ty TNHH Thương mại Dịch vụ Sản xuất HP phải chịu 3.000.000 (Ba triệu) đồng nhưng được tính cấn trừ vào tạm ứng án phí đã nộp số tiền 3.000.000 (Ba triệu) đồng theo Biên lai thu tiền tạm ứng án phí số 0007240 ngày 16/5/2022 của Chi cục Thi hành án dân sự Quận 3, Thành phố Hồ Chí Minh.

- Công ty TNHH Thương mại Dịch vụ Sản xuất HP còn phải nộp số tiền án phí do yêu cầu phản tố của Bị đơn được chấp nhận với số tiền là 34.950.168 (Ba mươi bốn triệu, chín trăm năm mươi nghìn, một trăm sáu mươi tám) đồng.

Trả lại cho Công ty TNHH MTV Quản lý nợ và Khai thác tài sản Ngân hàng S số tiền 3.000.000 (Ba triệu) đồng là tiền tạm ứng án phí đã nộp theo Biên lai thu tiền số 0007401 ngày 24/6/2022 của Chi cục Thi hành án dân sự Quận 3, Thành phố Hồ Chí Minh.

Ngoài ra, tòa án cấp sơ thẩm còn thông báo quyền kháng cáo, quyền thi hành án cho các bên đương sự.

Sau khi xét xử sơ thẩm, ngày 31 tháng 10 năm 2022, nguyên đơn – HP làm đơn kháng cáo với nội dung kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm số 37/2022/KDTM-ST ngày 25/10/2022 của Tòa án nhân dân Quận 3 với lý do Tòa án cấp sơ thẩm không xem xét, đánh giá không khách quan toàn diện, đầy đủ, chính xác các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án dẫn đến việc ra bản án không đúng qui định của pháp luật, gây ảnh hưởng và xâm phạm nghiêm trọng đến quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn. Đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm sửa án sơ thẩm theo hướng công nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn và bác toàn bộ yêu cầu phản tố của bị đơn.

Tại phiên tòa phúc thẩm:

- Người đại diện theo ủy quyền của Nguyên đơn trình bày: nguyên đơn vẫn giữ nguyên yêu cầu kháng cáo. Tòa án cấp sơ thẩm quyết định không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn và buộc nguyên đơn phải di dời hoàn trả lại mặt bằng kho trống cho bị đơn và chấp nhận toàn bộ yêu cầu phản tố của bị đơn buộc nguyên đơn phải hoàn trả lại mặt bằng thuê và phải thanh toán tiền thuê kho theo giá thuê của công ty ĐH và các chi phí khác cho đến ngày hoàn trả mặt bằng trong khi Hợp đồng thuê giữa HP và Công ty SBA vẫn có hiệu lực và nguyên đơn không vi phạm hợp đồng thuê là không khách quan, không đúng pháp luật và không phù hợp với các tình tiết trong vụ án. Bị đơn đơn phương chấm dứt hợp đồng thuê nhưng không thỏa thuận trước với nguyên đơn, không đảm bảo duy trì đầy đủ các điều khoản theo hợp đồng đã ký là vi phạm hợp đồng. Mặt khác việc áp dụng các điều khoản của Hợp đồng cần phải áp dụng một cách tổng thể đảm bảo lợi ích của cả hai bên, vi phạm Điều 27 và Điều 28 Luật kinh doanh bất động sản 2014. Đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm sửa án sơ thẩm chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn và không chấp nhận các yêu cầu phản tố của bị đơn .

- Người đại diện theo ủy quyền của bị đơn trình bày: Công ty SBA đã thực hiện đúng điều kiện theo thỏa thuận của các bên tại Hợp đồng là thông báo chấm dứt hợp đồng trước ít nhất 60 ngày, các hợp đồng thuê kho số 34/2018/HĐKT-SBA và số 10/2021/HĐKT-SBA/CNBD đã chấm dứt kể từ ngày 31.3.2022, các chi phí phát sinh cho Công ty SBA do HP không bàn giao kho bãi là thiệt hại của Công ty SBA và HP phải chịu trách nhiệm. Công ty SBA đã có đơn phản tố yêu cầu công ty HP bồi thường thiệt hại là tiền thuê kho và các chi phí điện nước phát sinh mà Công ty SBA đã phải trả cho công ty ĐH, đồng thời yêu cầu nguyên đơn còn phải tiếp tục thanh toán các khoản chi phí mà Công ty SBA phải trả cho Công ty ĐH phát sinh sau ngày xử sơ thẩm cho đến khi HP hoàn tất việc di dời hàng hóa và hoàn trả mặt bằng, cụ thể là tiền thuê kho theo đơn giá của Công ty ĐH và chi phí HP sử dụng các dịch vụ điện nước (nếu có). Kháng cáo của bị đơn là không có cơ sở. Đề nghị Hội đồng xét xử giữ nguyên bản án sơ thẩm. Bị đơn tự nguyện hoàn trả lại toàn bộ số tiền đặt cọc theo hai hợp đồng thuê ngay sau khi nguyên đơn thanh toán các khoản chi phí mà Công ty SBA phải trả cho Công ty ĐH phát sinh sau ngày xử sơ thẩm cho đến khi HP hoàn tất việc di dời hàng hóa và hoàn trả mặt bằng .

- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh phát biểu: Việc Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh thụ lý và giải quyết vụ án là đúng theo quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự. Tại phiên tòa, Hội đồng xét xử và những người tham gia tố tụng đều tuân thủ đúng quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự. Về nội dung kháng cáo của nguyên đơn nhận thấy: Tại điểm a khoản 2 Điều 8 Hợp đồng số 34 và Hợp đồng số 10 quy định nghĩa vụ của bên cho thuê: “a. Đảm bảo cho bên thuê được quyền sử dụng hợp pháp, trọn vẹn, ổn định toàn bộ khu vực thuê trong suốt thời gian thuê.”. Cấp sơ thẩm cho rằng Công ty SBA đã áp dụng điểm f khoản 1 và điểm c khoản 2 Điều 11 Hợp đồng số 34 và Hợp đồng số 10 các bên có thỏa thuận điều khoản về việc đơn phương chấm dứt hợp đồng để xác định ngày 17/12/2021, Công ty SBA ban hành 02 Thông báo gửi HP thông báo về việc Công ty SBA sẽ chấm dứt Hợp đồng thuê kho số 34 và Hợp đồng thuê kho số 10 vào ngày 31/3/2022 là đảm bảo thời hạn báo trước khi đơn phương chấm dứt hợp đồng làm cơ sở không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn HP đã làm thiệt hại đến quyền được đảm bảo quyền sử dụng hợp pháp, trọn vẹn, ổn định toàn bộ khu vực thuê trong suốt thời gian thuê theo quy định tại Điều 478 Bộ luật Dân sự năm 2015: “1. Bên cho thuê phải bảo đảm quyền sử dụng tài sản ổn định cho bên thuê.” Mặt khác, theo quy định tại khoản 5 Điều 28 Luật Kinh doanh Bất động sản 2014 thì: “Quyền của bên thuê nhà, công trình xây dựng: ...5. Được tiếp tục thuê theo các điều khoản đã thỏa thuận với bên cho thuê trong trường hợp thay đổi chủ sở hữu”. Như vậy, HP được quyền tiếp tục thuê kho với chủ sở hữu mới theo các thỏa thuận tại Hợp đồng số 34 và Hợp đồng số 10. Đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn, sửa bản án sơ thẩm để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của đương sự.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án đã được thẩm tra tại phiên tòa; sau khi nghe các đương sự trình bày, căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận định:

Tại phiên tòa hôm nay các bên không tự hòa giải với nhau được về việc giải quyết vụ án, nguyên đơn không rút đơn khởi kiện, không rút đơn kháng cáo nên Hội đồng xét xử tiến hành giải quyết vụ án theo quy định pháp luật.

[1] Xét quan hệ pháp luật tranh chấp giữa các bên là tranh chấp hợp đồng thuê kho, tranh chấp phát sinh trong hoạt động kinh doanh giữa hai pháp nhân và đều có mục đích lợi nhuận, bị đơn - Công ty TNHH MTV Quản lý nợ và Khai thác tài sản Ngân hàng S có địa chỉ trụ sở làm việc tại Quận 3 Thành phố Hồ Chí Minh, Tòa án nhân dân Quận 3 xét xử sơ thẩm là phù hợp quy định về thẩm quyền giải quyết theo qui định tại Khoản 1 Điều 30, điểm b Khoản 1 Điều 35, Khoản 1 Điều 36 và điểm a Khoản 1 Điều 39 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015; Đơn kháng cáo của nguyên đơn được nộp trong thời hạn quy định là hợp lệ, nên Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh giải quyết theo trình tự phúc thẩm là phù hợp qui định tại điểm b Khoản 3 Điều 38 Bộ Luật Tố tụng dân sự 2015.

[2] Xét Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là Công ty ĐH có đơn xin đề nghị xét xử vắng mặt. Do đó, Hội đồng xét xử quyết định tiến hành phiên tòa phúc thẩm xét xử vắng mặt Công ty ĐH theo quy định tại khoản 2 Điều 296 Bộ luật Tố tụng Dân sự.

[3] Xét kháng cáo của nguyên đơn - Công ty TNHH Thương mại Dịch vụ Sản xuất HP, nhận thấy:

Nguyên đơn - HP (bên thuê) và Bị đơn - Công ty SBA (bên cho thuê) cùng ký kết Hợp đồng thuê kho số 34/2018/HĐTK-SBA ngày 22/10/2018 và Hợp đồng thuê kho số 10/2021/HĐTK-SBA/CNBD ngày 06/5/2021 với nội dung Công ty SBA cho HP thuê khu vực nhà kho thuộc quyền sử dụng hợp pháp của Công ty SBA tọa lạc tại địa chỉ Tổng kho SBA, Lô MN, Đường số 10, KCN T1, thành phố D, tỉnh Bình Dương. Đến ngày 17/12/2021 Công ty SBA gửi Thông báo cho HP với nội dung bên thuê đã chuyển nhượng toàn bộ hệ thống kho bãi cho đối tác khác nên căn cứ Khoản 3 Điều 11 cuả Hợp đồng thuê kho, Công ty SBA thông báo sẽ chấm dứt hợp đồng thuê kho vào ngày 31/3/2022 và đề nghị bên thuê sắp xếp di dời tài sản và bàn giao kho trống đúng thời hạn. Nguyên đơn cho rằng bên cho thuê là Công ty SBA đơn phương chấm dứt hợp đồng thuê mà không có sự đồng ý của HP là vi phạm điểm c Khoản 2 Điều 15 của Hợp đồng nên kháng cáo đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm sửa án sơ thẩm , chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

[4] Xét: Hợp đồng thuê kho số 34/2018/HĐTK-SBA ngày 22/10/2018 và Hợp đồng thuê kho số 10/2021/HĐTK-SBA/CNBD ngày 06/5/2021 được ký kết trên cơ sở tự do, tự nguyện cam kết thỏa thuận giữa hai pháp nhân. Khi giao kết hợp đồng, các bên đều xác định đã biết được đầy đủ thông tin về đối tượng mặt bằng thuê và các điều khoản của hợp đồng, không có sự nhầm lẫn khi xác lập giao dịch hợp đồng, không vi phạm điều cấm của luật, không có dấu hiệu nào về việc lừa dối, đe dọa, cưỡng ép nên cả hai hợp đồng thuê kho nêu trên đã phát sinh hiệu lực và cả hai bên đều phải tuân thủ thực hiện theo đúng các điều khoản hợp đồng mà cả hai bên đã tự nguyện giao kết.

[5] Tại Điều 11 của cả hai hợp đồng thuê qui định về các trường hợp các bên được quyền Đơn phương chấm dứt hợp đồng. Cụ thể điểm f khoản 1 Điều 11 của Hợp đồng thuê qui định: “Bên cho thuê có quyền đơn phương chấm dứt hợp đồng trước thời hạn trong các trường hợp sau: f. Bên cho thuê gửi thông báo chấm dứt Hợp đồng trước thời hạn theo quy định tại khoản 3 Điều 11 ”. Tương tự tại khoản 2 Điều 11 cũng thể hiện :“ Bên Thuê có quyền đơn phương chấm dứt Hợp đồng trước thời hạn trong các trường hợp sau: c. Bên Thuê gửi thông báo chấm dứt Hợp đồng trước thời hạn theo quy định tại Khoản 3 Điều 11.”. Như vậy tại Hợp đồng các bên đồng thỏa thuận bên Cho thuê và bên Thuê đều có quyền được Tự ý đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng trước thời hạn khi đáp ứng điều kiện tại khoản 3 Điều 11 của Hợp đồng thuê kho “Khi một trong hai bên đơn phương chấm dứt Hợp đồng trước thời hạn theo quy định tại khoản 1, khoản 2 Điều này thì phải thông báo bằng văn bản cho các bên còn lại trước ít nhất (60 ngày) hoặc thời gian khác do các bên thỏa thuận ”, là phù hợp với ý chí tự nguyện của các bên khi xác lập hợp đồng và phù hợp với qui định tại Khoản 1 Điều 428 Bộ luật Dân sự. Tại phiên tòa phúc thẩm các đương sự đồng xác định các bên không có thỏa thuận nào khác ngoài thỏa thuận tại Khoản 3 Điều 11 của Hợp đồng thuê về thời gian thông báo đơn phương chấm dứt Hợp đồng trước thời hạn, nên việc nguyên đơn kháng cáo cho rằng bị đơn áp dụng thông báo trong thời hạn 60 ngày để đơn phương chấm dứt hợp đồng thuê trước thời hạn không đúng qui định hợp đồng ,vi phạm nghĩa vụ của bên cho thuê nhà theo qui định của Điều 27 Luật kinh doanh bất động sản 2014 “ không được đơn phương chấm dứt hợp đồng khi bên thuê thực hiện đúng nghĩa vụ theo hợp đồng, trừ trường hợp được bên thuê đồng ý chấm dứt hợp đồng” là không có cơ sở để Hội đồng xét xử chấp nhận vì việc đơn phương chấm dứt trước thời hạn hợp đồng của bị đơn đã được nguyên đơn đồng ý theo thỏa thuận tại điểm f khoản 1 Điều 11 của Hợp đồng thuê, việc thỏa thuận này là phù hợp với qui định pháp luật nên hai bên đều phải có nghĩa vụ tuân thủ.

Ngày 17/12/2021, Bên cho thuê là Công ty SBA đã ban hành Thông báo về việc chấm dứt hợp đồng thuê trước thời hạn số 161/2021/TB-SBA/CNBD và số 262/2021/TB-SBA/CNBD gửi trực tiếp cho Nguyên đơn với nội dung thông báo Bị đơn sẽ chấm dứt Hợp đồng thuê kho số 34/2018/HĐTK-SBA ngày 22/10/2018 và Hợp đồng thuê kho số 10/2021/HĐTK-SBA/CNBD ngày 06/5/2021với Nguyên đơn vào ngày 31/3/2022, đồng thời yêu cầu Nguyên đơn sắp xếp di dời tài sản và bàn giao kho trống đúng thời hạn. Nếu quá thời hạn nêu trên thì Nguyên đơn phải chịu mọi chi phí, thiệt hại phát sinh. Xét thấy bên cho thuê là Công ty SBA đã thực hiện quyền đơn phương chấm dứt hợp đồng trước thời hạn và đã gửi Thông báo chấm dứt Hợp đồng trước thời hạn theo đúng quy định tại khoản 3 Điều 11 của Hợp đồng như thỏa thuận của các bên tại Hợp đồng. Do đó việc Tòa án cấp sơ thẩm xác định Bị đơn không vi phạm hợp đồng thuê khi đơn phương chấm dứt hợp đồng là có cơ sở phù hợp với thỏa thuận của các bên tại Điều 11 của Hợp đồng thuê, phù hợp với qui định tại Điều 428 Bộ luật Dân sự, không trái với nguyên tắc cơ bản của pháp luật dân sự qui định tại Khoản 2 Điều 3 Bộ luật Dân sự 2015 “ Cá nhân, pháp nhân xác lập, thực hiện, chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự của mình trên cơ sở tự do, tự nguyện cam kết, thỏa thuận.

Mọi cam kết , thỏa thuận không vi phạm điều cấm của luật, không trái đạo đức xã hội có hiệu lực thực hiện đối với các bên và phải được chủ thể khác tôn trọng”.

[6] Tại tòa người đại diện hợp pháp của nguyên đơn - HP tuy thừa nhận ngoài thỏa thuận về thời hạn báo trước là 60 ngày thì hai bên không có thỏa thuận nào khác, đồng thời xác nhận bị đơn đã gửi Thông báo về việc chấm dứt hợp đồng thuê trước thời hạn theo đúng thời hạn mà các bên đã thỏa thuận tại Điều 11 của Hợp đồng thuê kho và các phụ lục hợp đồng đã được ký kết giữa Công ty SBA và Công ty HP nhưng kháng cáo cho rằng Tòa án cấp sơ thẩm không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về việc HP được tiếp tục sử dụng mặt bằng thuê theo các điều khoản đã ký kết trong hợp đồng là đã không xem xét cam kết của các bên tại Điều 15 của Hợp đồng vì trước khi Bị đơn chuyển nhượng diện tích kho cho bên thứ ba thì phải ban hành văn bản thông báo cho Nguyên đơn biết và phải được sự đồng ý của Nguyên đơn thì mới được quyền chuyển nhượng theo quy định tại điểm c khoản 2 Điều 15 của Hợp đồng số 34/2018/HĐTK-SBA ngày 22/10/2018 và chưa xem xét quyền được tiếp tục thuê kho của HP theo Điều 28 Luật Kinh doanh bất động sản .

Xét: Theo quy định tại điểm c khoản 2 Điều 15 của Hợp đồng số 34/2018/HĐTK-SBA ngày 22/10/2018 nêu: “Không bên nào có quyền chuyển nhượng hay ủy thác bất kỳ quyền hay nghĩa vụ nào trong Hợp đồng này khi chưa nhận được văn bản chấp nhận của bên còn lại. Trừ trường hợp kế thừa theo quy định của pháp luật.”. Đồng thời Tại điểm c khoản 2 Điều 15 của Hợp đồng số 10/2021/HĐTK- SBA/CNBD ngày 06/5/2021 cũng qui định: “Bên cho thuê được quyền chuyển nhượng hợp đồng cho Bên thứ ba nếu các bên (Bên cho thuê và Bên thứ ba) đồng ý duy trì đầy đủ các điều khoản, điều kiện đối với bên thuê theo Hợp đồng này.” . Căn cứ vào các qui định tại Điều 15 của các Hợp đồng thuê đã thể hiện rõ nếu bên cho thuê là Công ty SBA sang nhượng hai hợp đồng thuê đã ký kết nêu trên cho bên thứ ba thì mới bắt buộc cần phải có văn bản chấp nhận của HP . Tại phiên tòa bên thuê là Công ty SBA xác định không chuyển nhượng Hợp đồng thuê kho số 34/2018/HĐTK-SBA ngày 22/10/2018 và Hợp đồng thuê kho số 10/2021/HĐTK-SBA/CNBD ngày 06/5/2021 được ký kết giữa bên cho thuê là Công ty SBA và bên thuê là HP cho bên thứ ba nên không chịu sự điều chỉnh theo cam kết các bên tại Điều 15 của Hợp đồng thuê. Công ty SBA đã cung cấp các chứng cứ để chứng minh ngân hàng SBA đã bán toàn bộ Tổng kho SBA, Lô MN, Đường số 10, KCN T1, Thành phố D, tỉnh Bình Dương cho Công ty cổ phần khai thác và quản lý khu công nghiệp ĐH và Công ty ĐH cũng không ký kết lại Hợp đồng thuê kho với HP nên không vi phạm Điều 15 của Hợp đồng. Lời trình bày của bị đơn phù hợp với các tài liệu chứng cứ do các bên xuất trình có tại hồ sơ vụ án. Do đó Tòa án cấp sơ thẩm không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Nguyên đơn về việc buộc Bị đơn phải tiếp tục thực hiện Hợp đồng thuê là có cơ sở, phù hợp với sự thỏa thuận tự nguyện của hai bên tại Điều 11 của Hợp đồng thuê và phù hợp với qui định tại Điều 428 Bộ luật Dân sự năm 2015.

Như đã phân tích ở mục [5] nêu trên, Công ty SBA đã gửi thông báo cho công ty HP vào ngày 17.12.2021 về việc yêu cầu đơn phương chấm dứt hợp đồng thuê kho từ ngày 31.3.2022. Mặt khác căn cứ điểm d Khoản 2 Điều 10 của Hợp đồng Thuê kho và khoản 4 Điều 422 Bộ luật Dân sự, có căn cứ xác định Hợp đồng thuê kho số 34/2018/HĐTK-SBA ngày 22/10/2018 và Hợp đồng thuê kho số 10/2021/HĐTK- SBA/CNBD ngày 06/5/2021 đã chấm dứt kể từ ngày 31.3.2022. Thêm vào đó, SBA không chuyển nhượng các hợp đồng thuê kho cho chủ sở hữu mới là công ty ĐH như phân tích trên đây. Vì vậy một khi hợp đồng thuê kho chấm dứt từ 31.3.2022 và SBA không chuyển giao quyền, nghĩa vụ của mình trong hợp đồng thuê cho chủ sở hữu mới của kho, theo quy định tại khoản 3 Điều 428 Bộ luật Dân sự, “các bên không phải tiếp tục thực hiện nghĩa vụ, trừ thỏa thuận về phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại và thỏa thuận về giải quyết tranh chấp”, thì Công ty SBA không có trách nhiệm và không có quyền cho HP được tiếp tục thuê kho với Công ty ĐH theo các điều kiện của hai hợp đồng thuê kho đã chấm dứt. Luật kinh doanh bất động sản cũng không quy định nghĩa vụ của bên cho thuê phải đảm bảo cho bên thuê được tiếp tục thuê khi có sự thay đổi chủ sở hữu của tài sản thuê, mặt khác Khoản 2 Điều 27 quy định nghĩa vụ của bên cho thuê là “bảo đảm cho bên thuê sử dụng ổn định nhà, công trình xây dựng trong thời hạn thuê”, trong khi thời hạn thuê đã kết thúc do 02 hợp đồng thuê kho bị chấm dứt trước thời hạn theo thỏa thuận và theo quy định pháp luật. Do đó Tòa án cấp sơ thẩm không chấp nhận yêu cầu của HP được tiếp tục thuê kho theo các điều kiện của các hợp đồng thuê ký với Công ty SBA là có căn cứ.

[7] Xét kháng cáo của nguyên đơn cho rằng việc tòa án cấp sơ thẩm chấp nhận toàn bộ yêu cầu phản tố của Bị đơn là không đúng qui định pháp luật, Hội đồng xét xử nhận thấy:

Như đã phân tích ở mục [5] nêu trên, Công ty SBA đã gửi thông báo cho HP vào ngày 17.12.2021 về việc yêu cầu đơn phương chấm dứt hợp đồng thuê kho từ ngày 31.3.2022. Mặt khác căn cứ điểm d Khoản 2 Điều 10 của Hợp đồng Thuê kho và khoản 4 Điều 422 Bộ luật Dân sự, có căn cứ xác định Hợp đồng thuê kho số 34/2018/HĐTK-SBA ngày 22/10/2018 và Hợp đồng thuê kho số 10/2021/HĐTK- SBA/CNBD ngày 06/5/2021 đã chấm dứt kể từ ngày 31.3.2022. Do đó theo quy định tại khoản 3 Điều 428 Bộ luật Dân sự, “các bên không phải tiếp tục thực hiện nghĩa vụ, trừ thỏa thuận về phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại và thỏa thuận về giải quyết tranh chấp”.

Nhận thấy: Tại điểm b Khoản 3 Điều 10 của Hợp đồng Thuê kho các bên đã thỏa thuận “ Trong bất kỳ trường hợp nào ngay khi Hợp đồng này chấm dứt…Bên thuê ngay lập tức dừng hoặc đảm bảo dừng và không tiếp tục sử dụng khu vực thuê…nhanh chóng di dời các tài sản của bên thuê tại khu vực thuê , trả lại khu vực thuê cho bên cho thuê và bên thuê phải thanh toán cho bên cho thuê các khoản nợ, các nghĩa vụ tài chính, khoản phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại mà bên thuê chưa thanh toán ” Đồng thời tại Điều 12 của cả hai hợp đồng thuê kho cũng quy định vấn đề phạt vi phạm và bồi thường thiệt hại.

Tại phiên tòa người đại diện hợp pháp của nguyên đơn kháng cáo cho rằng các Hợp đồng thuê kho giữa HP và Công ty SBA đang còn hiệu lực và đang trong quá trình thực hiện nhưng Công ty SBA tự ý ký kết hợp đồng thuê kho với Công ty ĐH với giá cao và yêu cầu Công ty HP thanh toán theo giá thuê của Công ty ĐH cho thuê là không có cơ sở. Bên cạnh đó, Nguyên đơn yêu cầu Bị đơn phải thực hiện đúng và đầy đủ các điều khoản quy định tại hợp đồng thuê kho mà hai bên đã ký, đảm bảo duy trì đơn giá thuê kho theo đúng quy định tại hợp đồng. Xét kháng cáo của nguyên đơn hội đồng xét xử nhận thấy: Ngày 29/4/2022, Công ty SBA bàn giao kho bãi cho Công ty ĐH theo hợp đồng chuyển nhượng của ngân hàng SBA. Riêng phần kho bãi có diện tích 2.850m2 theo Hai hợp đồng thuê kho nêu trên, Công ty SBA không tiến hành bàn giao cho Công ty ĐH được do nguyên đơn đã vi phạm quy định tại Điều 10 của hợp đồng không hoàn trả kho bãi khi hợp đồng thuê kho chấm dứt. Do đó Công ty SBA phải trả tiền cho Công ty ĐH theo đơn giá cho thuê của công ty ĐH trong thời gian kho bãi chưa được bàn giao. Đây là khoản thiệt hại của Công ty SBA do nguyên đơn không hoàn trả kho bãi theo cam kết của các bên tại Điều 10 khi hợp đồng thuê kho chấm dứt. Bị đơn đã xuất trình tại tòa các Hợp đồng thuê kho, các Hóa đơn chứng từ, ủy nhiệm chi chứng minh số tiền đã bị thiệt hại. Cụ thể là các khoản chi phí mà Công ty SBA phải trả cho công ty ĐH phát sinh từ ngày 01/5/2022 đến ngày xét xử sơ thẩm bao gồm tiền thuê kho theo đơn giá của công ty ĐH và tiền sử dụng các dịch vụ điện nước của HP tại mặt bằng kho chưa hoàn trả. Do đó việc Tòa án cấp sơ thẩm chấp nhận toàn bộ yêu cầu phản tố của Bị đơn buộc HP phải di dời hàng hóa và hoàn trả lại mặt bằng kho trống và buộc nguyên đơn phải trả cho Công ty SBA tiền thuê kho chênh lệch (giữa giá cho thuê của Công ty ĐH và giá cho thuê của Công ty SBA) từ tháng 5/2022 đến hết tháng 8/2022 là 294.600.000 đồng ; Số tiền thuê kho tháng 9/2022 và tháng 10/2022 (theo giá thuê của Công ty ĐH cho thuê) là 470.250.000 đồng;Tiền điện, nước của tháng 9/2022 và tháng 10/2022 là 8.904.192 đồng. Đồng thời buộc HP còn phải thanh toán tiếp các khoản chi phí mà SBA phải trả cho Công ty ĐH, cụ thể là tiền thuê kho theo giá thuê của công ty ĐH cho thuê và chi phí phát sinh thêm từ ngày 25/10/2022 cho đến ngày HP hoàn tất việc di dời hàng hóa và hoàn trả mặt bằng cho bị đơn là có cơ sở, phù hợp với cam kết của các bên tại Hợp đồng đã ký kết và phù hợp với qui định tại Điều 418 BLDS và Điều 302 và Điều 303 Luật Thương mại. HP kháng cáo nhưng đến phiên tòa xét xử phúc thẩm người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn vẫn xác định không thể xuất trình được thêm tài liệu chứng cứ nào mới, do đó không có cơ sở chấp nhận yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn.

[8] Xét thấy việc Tòa án cấp sơ thẩm tuyên : “Kể từ ngày bản án có hiệu lực pháp luật hoặc kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành theo mức lãi suất quy định tại Điều 357, Điều 468 của Bộ luật Dân sự năm 2015, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác” là không tuyên rõ ràng về trường hợp pháp luật có quy định khác. Đây là vụ án kinh doanh thương mại thì cần áp dụng Điều 306 Luật Thương mại về lãi suất chậm thanh toán giai đoạn thi hành án phải là theo lãi suất nợ quá hạn trung bình trên thị trường tại thời điểm thanh toán tương ứng với thời gian chậm trả nên cần thiết phải điều chỉnh lại cho đúng theo hướng dẫn tại Điểm b khoản 1 Điều 13 Nghị quyết số 01/2019/NQ-HĐTP ngày 11/01/2019 của Hội đồng thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao.

[9] Do kháng cáo không được chấp nhận nên Công ty TNHH Thương mại Dịch vụ Sản xuất HP phải chịu án phí Kinh doanh thương mại phúc thẩm theo quy định tại Khoản 1 Điều 148 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015, Khoản 2 Điều 29 Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội.

Tại phiên tòa hôm nay quan điểm giải quyết vụ án của đại diện Viện kiểm sát Thành phố Hồ Chí Minh là không phù hợp với phân tích nhận định của Hội đồng xét xử ở mục [5] [6] nêu trên, nên không có cơ sở để chấp nhận.

Vì các lẽ trên.

Căn cứ Khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015.

QUYẾT ĐỊNH

Không chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn- Công ty TNHH Thương mại Dịch vụ Sản xuất HP.

- Áp dụng khoản 1 Điều 30, điểm b khoản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 39, khoản 1 Điều 147, khoản 1 Điều 157, khoản 1 Điều 228, Điều 266, khoản 1 Điều 273 và Khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015;

- Áp dụng Điều 428, Điều 472, Điều 482 Bộ luật Dân sự năm 2015;

- Áp dụng khoản 2 Điều 26 ,Khoản 2 Điều 29 Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 3/12/2016 quy định về mức thu, miễn giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí tòa án;

- Áp dụng Điểm b khoản 1 Điều 13 Nghị quyết số 01/2019/NQ-HĐTP ngày 11/01/2019 của Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao.

- Áp dụng Luật Thi hành án dân sự năm 2008, đã được sửa đổi, bổ sung năm 2014.

Tuyên xử:

1/. Không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty TNHH Thương mại Dịch vụ Sản xuất HP về việc:

- Buộc bị đơn Công ty TNHH MTV Quản lý nợ và Khai thác tài sản Ngân hàng S phải đảm bảo cho Nguyên đơn được quyền sử dụng hợp pháp, trọn vẹn, ổn định toàn bộ khu vực thuê trong suốt thời hạn thuê, đảm bảo duy trì đơn giá thuê kho theo đúng thỏa thuận quy định tại Hợp đồng và thực hiện đầy đủ các nội dung khác theo đúng các điều khoản quy định tại Hợp đồng thuê kho đã ký.

- Buộc bị đơn Công ty TNHH MTV Quản lý nợ và Khai thác tài sản Ngân hàng S phải đảm bảo duy trì đầy đủ các điều khoản, điều kiện đối với Nguyên đơn trong trường hợp Bị đơn có nhu cầu chuyển nhượng quyền sở hữu/sử dụng tài sản cho thuê cho bên thứ ba.

2/. Chấp nhận toàn bộ yêu cầu phản tố của bị đơn Công ty TNHH MTV Quản lý nợ và Khai thác tài sản Ngân hàng S - Buộc Công ty TNHH Thương mại Dịch vụ Sản xuất HP phải di dời hàng hóa và hoàn trả lại mặt bằng kho trống đối với mặt bằng thuê:

+ Diện tích 750 m2, tọa lạc tại địa chỉ: Tổng kho TTC – ĐH, Lô MN, Đường số 10, KCN T1, phường D, thành phố D, tỉnh Bình Dương. Có kết cấu loại 1 tầng: Nền bê tông xi măng, vách một bên là tường gạch xây tô, sơn nước, một bên vách tôn, khung kho tiệp, mái tôn, cửa sắt kéo.

+ Diện tích 2.100 m2, tọa lạc tại địa chỉ: Tổng kho TTC – ĐH, Lô MN, Đường số 10, KCN T1, phường D, thành phố D, tỉnh Bình Dương. Có kết cấu loại 1 tầng: Nền bê tông xi măng, vách một bên là tường gạch xây tô, sơn nước, khung kho tiệp, mái tôn, cửa sắt kéo.

- Buộc Công ty TNHH Thương mại Dịch vụ Sản xuất HP phải trả làm một lần cho Công ty TNHH MTV Quản lý nợ và Khai thác tài sản Ngân hàng S số tiền 773.754.192 (Bảy trăm bảy mươi ba triệu, bảy trăm năm mươi bốn nghìn, một trăm chín mươi hai) đồng ngay khi án có hiệu lực pháp luật, trong đó bao gồm:

+ Số tiền thuê kho chênh lệch (giữa giá cho thuê của Công ty ĐH và giá cho thuê của Công ty SBA) từ tháng 5/2022 đến hết tháng 8/2022 là 294.600.000 đồng.

+ Số tiền thuê kho tháng 9/2022 và tháng 10/2022 (giá thuê của Công ty ĐH cho thuê) là 470.250.000 đồng.

+ Tiền điện, nước của tháng 9/2022 và tháng 10/2022 là 8.904.192 đồng.

- Buộc Công ty TNHH Thương mại Dịch vụ Sản xuất HP còn phải thanh toán tiếp tiền thuê kho theo giá của Công ty ĐH cho thuê và các chi phí dịch vụ (điện, nước do HP sử dụng) nếu có phát sinh thêm từ ngày 25/10/2022 cho đến khi hoàn tất việc di dời hàng hóa và hoàn trả mặt bằng cho Bị đơn.

Kể từ ngày Công ty TNHH MTV Quản lý nợ và Khai thác tài sản Ngân hàng S có đơn yêu cầu thi hành án cho đến khi thi hành án xong, Công ty TNHH Thương mại Dịch vụ Sản xuất HP còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo lãi suất nợ quá hạn trung bình trên thị trường tại thời điểm thanh toán tương ứng với thời gian chậm trả.

3/. Về chi phí xem xét thẩm định tại chỗ: Nguyên đơn Công ty TNHH Thương mại Dịch vụ Sản xuất HP phải chịu. Do Bị đơn Công ty TNHH MTV Quản lý nợ và Khai thác tài sản Ngân hàng S đã tạm ứng chi phí xem xét, thẩm định tại chỗ nên Nguyên đơn phải trả lại cho Bị đơn số tiền chi phí xem xét thẩm định tại chỗ là 5.000.000 (Năm triệu) đồng.

4/ Về án phí:

4.1 Án phí Kinh doanh thương mại sơ thẩm:

- Công ty TNHH Thương mại Dịch vụ Sản xuất HP phải chịu án phí Kinh doanh thương mại sơ thẩm đối với yêu cầu khởi kiện không được chấp nhận với số tiền là 3.000.000 (Ba triệu) đồng, nhưng được cấn trừ vào tiền tạm ứng án phí đã nộp số tiền 3.000.000 (Ba triệu) đồng theo Biên lai thu tiền tạm ứng án phí số 0007240 ngày 16/5/2022 của Chi cục Thi hành án dân sự Quận 3, Thành phố Hồ Chí Minh.

- Công ty TNHH Thương mại Dịch vụ Sản xuất HP còn phải nộp số tiền án phí do yêu cầu phản tố của Bị đơn được chấp nhận với số tiền là 34.950.168 (Ba mươi bốn triệu, chín trăm năm mươi nghìn, một trăm sáu mươi tám) đồng.

- Công ty TNHH MTV Quản lý nợ và Khai thác tài sản Ngân hàng S không phải chịu án phí Kinh doanh thương mại sơ thẩm. Hoàn trả lại cho Công ty TNHH MTV Quản lý nợ và Khai thác tài sản Ngân hàng S số tiền 3.000.000 (Ba triệu) đồng là tiền tạm ứng án phí đã nộp theo Biên lai thu tiền số 0007401 ngày 24/6/2022 của Chi cục Thi hành án dân sự Quận 3, Thành phố Hồ Chí Minh.

4.2 Án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: 2.000.000 đồng (Hai triệu đồng) Công ty TNHH Thương mại Dịch vụ Sản xuất HP phải chịu. Được cấn trừ vào số tiền 2.000.000 đồng Công ty TNHH Thương mại Dịch vụ Sản xuất HP đã nộp theo Biên lai thu tiền tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số AA/2021/0007796 ngày 09/11/ 2022 của Chi cục Thi hành án dân sự Quận 3, Thành phố Hồ Chí Minh.

Thi hành ngay sau khi án có hiệu lực pháp luật, tại cơ quan thi hành án dân sự có thẩm quyền.

Trường hợp bản án được thi hành theo qui định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo qui định tại các Điều 6, 7, 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo qui định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.