Bản án về tranh chấp hợp đồng mua bán trái phiếu doanh nghiệp số 685/2025/DS-PT

TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

BẢN ÁN 685/2025/DS-PT NGÀY 19/06/2025 VỀ TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG MUA BÁN TRÁI PHIẾU DOANH NGHIỆP

Ngày 19 tháng 6 năm 2025, tại trụ sở Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh xét xử phúc thẩm công khai vụ án thụ lý số 264/2025/TLPT-DS ngày 03/3/2025 về việc "Tranh chấp hợp đồng mua bản trái phiếu doanh nghiệp" do Bản án dân sự sơ thẩm số 908/2024/DS-ST ngày 18/12/2024 của Tòa án nhân dân quận Tân Bình, Thành phố Hồ Chí Minh bị kháng cáo; theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số 2768/2025/QĐXXPT-DS ngày 28 tháng 5 năm 2025, giữa các đương sự:

1/- Nguyên đơn: Bà Nguyễn Thị Minh L, sinh năm 1950; thường trú: A L, phường N, quận H, Thành phố Hà Nội.

Người đại diện theo uỷ quyền: Bà Nguyễn Thị N, sinh năm 1989; địa chỉ liên hệ: 81/12/3 N, Phường A, quận G, Thành phố Hồ Chí Minh (Giấy ủy quyền ngày 27/4/2023). (Có mặt).

2/- Bị đơn:

2.1. Công ty Cổ phần LI; trụ sở: 14 N, Phường D, quận T, Thành phố Hồ Chí Minh.

Người đại diện theo pháp luật: Ông Hồ Đăng D, sinh năm 1981 – Tổng giám đốc; thường trú: ấp A, xã H, huyện C, tỉnh An Giang. (Có đơn xin xét xử vắng mặt).

2.2. Ngân hàng Thương mại Cổ phần S; trụ sở: G T, phường T, quận H, Thành phố Hà Nội.

Người đại diện theo ủy quyền: Ông Lê Hùng V, sinh năm 1981; địa chỉ: A T, Phường A, quận P, Thành phố Hồ Chí Minh. (Có đơn xin xét xử vắng mặt).

3/- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:

3.1. Công ty Cổ phần T1; địa chỉ: Tòa nhà T, số A đường N, phường N, Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh.

Người đại diện theo pháp luật: Bà Trần Thị Minh T, sinh năm 1986; địa chỉ liên lạc: A đường T, phường T, quận H, thành phố Hà Nội. (Cô đơn xin xét xử vắng mặt).

3.2. Công ty Cổ phần C; địa chỉ: Tòa nhà B, tầng E, số EN. phường N, Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh.

Người đại diện theo pháp luật. Ông Hoàng Thanh B - Tổng giám đốc; Địa chỉ: 2 N, phường N, Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh. (Có đơn xin xét xửvắng mặt).

NỘI DUNG VỤ ÁN

Theo bản án sơ thẩm Ý kiến trình bày của nguyên đơn- bà Nguyễn Thị Minh L (Viết tắt là “bả L") tại Đơn khởi kiện ngày 03 tháng 4 năm 2023 và người đại diện theo ủy quyền như sau: Theo Bản công bố thông tin về việc chào bán trái phiếu riêng lẻ tại thị trường trong nước của Công ty Cổ phần L1 (Viết tắt là “Công ty LI"), bà L được biết Công ty L1 chào bán mà trái phiếu LAGCH2122001 với tổng số lượng trái phiếu phát hành là 350.000 trái phiếu, mệnh giá mỗi trái phiếu là 1.000.000 đồng. Đây là loại trái phiếu có tài sản đảm bảo và được Ngân hàng Thương mại Cổ phần S Chi nhánh P1 (Viết tắt là “Ngân hàng SI") nhận tài sản bảo đảm. Gỏi trái phiếu này do Công ty Cổ phần C là tổ chức tư vấn và là đại lý phát hành. Bà L. nhận chuyển nhượng lại 2.300 Trái phiếu của Công ty L1 từ Công ty Cổ phần T1 (Viết tắt là "Công ty A").

Trong ngày 25/5/2022, bà L và Công ty A ký 02 hợp đồng nhận chuyển nhượng trái phiếu của Công ty L1 gồm Hợp đồng nhận chuyển nhượng trái phiếu số 287/HDDM-LAGCH2122001 và Hợp đồng nhận chuyển nhượng trái phiếu số 293/HDDM-LAGCH2122001 với nội dung như sau (Theo Phụ lục 1 kèm theo hai hợp đồng trên): Thông tin trái phiếu đặt mua: LAGCH2122001; ngày phát hành: 25/08/2021; ngày đáo hạn: 25/08/2022; kỳ hạn: 12 tháng; mệnh giá: 1.000.000 (Một triệu) đồng; lãi suất áp dụng trái phiếu: 11.5%/năm; kỳ tỉnh lãi: Định kỳ 03 (ba) tháng/lần từ ngày phát hành. Tổng số lượng trái phiếu đặt mua: 2.300 trái phiếu; giả mua: 2.300.000.000 đồng; ngày kết thúc kỳ hạn đầu tur: 25/8/2022.

Ngày 08/6/2022, Công ty Cổ phần C cấp Giấy chứng nhận quyền sở hữu trái phiếu Công ty L1 số 004/GCN-LAGCH2122001 và số 005/GCN-LAGCH2122001 với tổng số lượng trái phiếu sở hữu: 2.300 trái phiếu cho bà L.

Theo như cam kết, ngày 25/8/2022 là ngày kết thúc thời hạn đầu tư, Công ty L1 phải thanh toán toàn bộ tiền gốc và tiền lãi còn thiếu (nếu có) cho bà L. Bà L. đã nhiều lần liên hệ với Công ty L1 và Ngân hàng S1 yêu cầu thanh toán tiền nhưng cho đến nay đều không nhận được phản hồi. Vì vậy, bà L. khởi kiện yêu cầu Toà án giải quyết: Buộc Công ty Cổ phần L1 và Ngân hàng S1 liên đới chịu trách nhiệm thanh toán ngay cho bà L. số tiền 2.798.333.331 đồng và lãi chậm trả phát sinh trên nợ gốc cho đến khi trả hết nợ, trong đó: Số tiền gốc: 2.300.000.000 đồng; tiền lãi chậm trả phát sinh trên nợ gốc cho đến khi trả hết nợ, tạm tỉnh từ ngày 26/8/2022 đến ngày 26/10/2024 là: (10%/năm: 12 tháng) x 26 tháng x 2.300.000.000 đồng – 498.333.331 đồng. Lý do bà L. yêu cầu Ngân hàng S1 liên đới chịu trách nhiệm vì tại khoản 1 Điều 2 Hợp đồng thế chấp tài sản số 01/HDTC ngày 27/10/2021 quy định rõ: Ngân hàng S1 - Chi nhánh P1 là bên nhận thế chấp, hành động thay mặt và vì lợi ích của tất cả những chủ sở hữu trái phiếu để đảm bảo cho nghĩa vụ của tổ chức phát hành.

Theo quy định tại Điều 4, Điều 39, Điều 8 Nghị Định 102/2017/NĐ-CP ngày 01/9/2017 quy định về đăng ký giao dịch bảo đảm thì bên nhận tài sản đảm bảo là Ngân hàng S1 - Chi nhánh P1 phải có trách nhiệm, nghĩa vụ đăng ký giao dịch bảo đảm.

Trong số tiền 350 tỷ đồng thu được từ việc phát hành gỏi trái phiếu LAGCH2122001, Công ty L1 đã dùng 150 tỷ đồng để thanh toán cho chinh khoản vay của công ty tại chính Ngân hàng S1 chỉ nhánh P1, quá trình thủ tục tất toán khoản vay và đăng ký thế chấp lại có một số vấn đề mâu thuẫn, cụ thể: Ngân hàng S1 - Chỉ nhánh P1 là tổ chức tín dụng nên buộc phải biết khi ký hợp đồng thế chấp tài sản bắt buộc phải đăng ký giao dịch bảo đảm nếu không hợp đồng thế chấp không có giá trị.

Căn cứ trang 3 trang bổ sung Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số AL 999470 thì tài sản đảm bảo cho việc phát hành gói trái phiếu trên thể hiện như sau: Ngày 02/02/2021, tài sản đảm bảo được thế chấp tại Ngân hàng S1 -Chi nhánh P1. Trong khi ngày phát hành gói trái phiếu là 25/8/2021, đến ngày 29/10/2021 đã xóa đăng ký thế chấp. Ngày ký hợp đồng thế chấp cho gói trái phiếu trên là ngày 27/10/2021.

Theo Bản công bố thông tin về việc chào bán trái phiếu riêng lẻ tại thị trường trong nước của Công ty cổ phần L1 thì bà L được biết: Loại Trái phiếu bà L. mua là loại trái phiếu có bảo đảm và được Ngân hàng S1 - Chỉ nhánh P1 nhận tài sản bảo đảm. Tuy nhiên, sau này bà L. mới biết được thông tin Ngân hàng S1 - Chi nhánh P1 không thực hiện được đăng ký giao dịch bảo đảm và không thông báo cho các trái chủ biết, cho đến khi xảy ra hậu quả: Công ty L1 mất khả năng thanh toán thì Ngân hàng S1 - Chi nhánh P1 mới thông báo cho các trái chủ biết. Hậu quả của việc Ngân hàng S1 - Chi nhánh P1 không đăng ký giao dịch đảm bảo được và cũng không thông báo cho các trái chủ dẫn đến khi đến hạn thanh toán Công ty L2 không thanh toán được thì phải xử lý tài sản bảo đảm nhưng do tài sản tải đảm bảo không đăng ký giao dịch bảo đảm nên hiện tại 3 Ngân hàng S1 - Chi nhánh P1 và Công ty 12 không thể tiến hành xử lý tài sản để thanh toán nợ cho bà L., dẫn đến bà L. bị thiệt hại.

Như vậy, từ những căn cứ trên bà L. cho rằng cả Công ty LI và Ngân hàng S1 đều có lỗi nên phải cùng liên đới chịu trách nhiệm thanh toán tiền cho bà L theo quy định tại Điều 275, Điều 288 Bộ luật dân sự năm 2015.

Ý kiến trình bày của bị đơn - Công ty Cổ phần LI như sau: Công ty Cổ phần L1 xác nhận có ký hợp đồng mua bán trái phiếu với bà L. và nhận số tiền như phía bà L. trình bày. Tuy nhiên, ngày 23/11/2022, Công ty Cổ phần L1 đã thanh toán cho bà L. 10% trên dư nợ gốc là 230.000.000 đồng, số tiền nợ gốc còn lại là 2.070.000.000 đồng. Do công ty đang gặp khó khăn về kinh tế nên công ty cam kết sẽ thanh toán đầy đủ tiền nợ gốc sau khi bản được tải sản bảo đảm cho lô trái phiếu, tiền lãi công ty sẽ thỏa thuận lại với bà L.

Ý kiến trình bày của bị đơn - Ngân hàng Thương mại Cổ phần S (Viết tắt là "Ngân hàng S1") như sau:

Ngày 23/8/2021, Ngân hàng TMCP S Chi nhánh P1 và Công ty cổ phần L1 (“Tổ chức phát hành", đồng thời là “Bên bảo đàm”) đã ký Hợp đồng đại lý nhận tài sản bảo đảm số 01/HĐĐLNTSBĐ (“Hợp đồng đại lý nhận tài sản bảo đảm"), theo đó Ngân hàng S1 Chỉ nhánh P1 được chỉ định là đại lý nhận tài sản bảo đảm đại diện cho và hành động vì lợi ích của những người sở hữu trái phiêu để nhận cầm cổ thế chấp và quản lý các tài sản bảo đảm và thực hiện các trách nhiệm khác nhân danh và vì quyền lợi của những người sở hữu trái phiếu theo các hợp đồng bảo đảm và đợp đồng đại lý nhận tài sản bảo đảm.

Ngày 25/8/2021, tổ chức phát hành đã phát hành trái phiếu LAGCH2122001 (Viết tắt là “Trái phiếu"); tài sản bảo đảm cho gói Trái phiếu nêu trên là quyền sử dụng đất tại thửa đất số 1, tờ bản đồ số 2, địa chỉ: phường B, thị xã L, tỉnh Bình Thuận theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, số phát hành AL999470, số vào số cấp giấy chứng nhận QSD đất: T 05074 do sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh B cấp ngày 05/12/2008.

Ngày 27/10/2021, với tư cách là đại lý nhận tài sản bảo đảm, Ngân hàng S1 - Chi nhánh P1 và tổ chức phát hành đã thực hiện ký Hợp đồng thế chấp số 01/HĐTC đã được Văn phòng C1 tỉnh Bình Thuận chứng nhận ngày 27/10/2021 và Ngân hàng S1 - Chi nhánh P1 đã nộp hồ sơ đến Văn phòng đăng ký đất đai tỉnh B để đăng ký biện pháp bảo đảm. Đến ngày 22/4/2022, Ngân hàng S1 - Chi nhánh P1 mới nhận được Văn bản số 1842/VPĐKĐĐ-ĐKCG ngày 24/11/2021 của Văn phòng đăng ký đất đai tỉnh B yêu cầu Công ty L1 lập lại thủ tục đầu tư và đăng ký biển động đổi tên công ty, sau khi thực hiện đổi tên doanh nghiệp trên giấy chứng nhận mới thực hiện đăng ký giao dịch bảo đảm.

Sau ngày 25/8/2022, Ngân hàng S1 - Chỉ nhánh P1 nhận được thông tin tổ chức phát hành không thực hiện đúng nghĩa vụ thanh toán gốc, lãi của trái phiếu khi đến hạn cho những người sở hữu trái phiếu. Để đảm bảo quyền lợi của những người sở hữu trái phiếu, ngày 17/11/2022, Ngân hàng S1 - Chi nhánh P1 đã gửi Công văn số 712/2022/CV-SHB.PN đến sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh B, Văn phòng đăng ký đất đai tỉnh B để xin hướng dẫn thủ tục chuyển nhượng tài sản bảo đảm nhưng đến nay vẫn chưa nhận được hồi đáp từ phía cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

Như vậy, Ngân hàng Sĩ không phải là tổ chức phát hành trái phiếu mà chỉ là đại lý quản lý tài sản bảo đảm cho trái phiếu nên không có trách nhiệm thanh toán gốc, lãi trái phiếu cho nguyên đơn, không liên quan đến nghĩa vụ thanh toán gốc, lãi trái thiếu giữa tổ chức phát hành và nguyên đơn. Do đó, Ngân hàng $1 đề nghị Tòa án bác bỏ yêu cầu của nguyên đơn về việc Ngân hàng S1 liên đới với tổ chức phát hành thanh toán gốc, lãi trái phiếu cho nguyên đơn.

Ý kiến trình bày của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan - Công ty Cổ phần C như sau: Ngày 08/6/2022, Công ty C đã nhận được 02 bộ hồ sơ chuyển nhượng tổng cộng 2.300 trái phiếu từ bên bản là Công ty Cổ phần T1 và bên mua là bà L. Theo quy định tại Hợp đồng đại lý đăng ký, lưu ký, thanh toán và quản lý chuyển nhượng trái phiếu số 2208/2021/HĐQLTP/Louis-BETA đã thực hiện xác nhận giao dịch chuyển nhượng này và cấp Giấy chứng nhận quyền sở hữu trái phiếu Công ty Cổ phần L1 mã số: 004/GCN-LAGCH2122001 và mã số: 005/GCN-LAGCH2122001 cho chủ sở hữu là bà L. đối với 2.300.000 trái phiếu mă LAGCH2122001. Theo quy định tại Hợp đồng đại lý đăng ký, lưu ký, thanh toán và quản lý chuyển nhượng trái phiếu số 2208/2021/HDQLTP/Louis-BETA đã thực hiện xác nhận giao dịch chuyển nhượng này, cụ thể: BETA không tham gia vào việc thanh toán tiền mua trái phiếu giữa Công ty Cổ phần T1 và bà L; BETA thực hiện ghi giảm số lượng trái phiếu sở hữu của Bên bán bằng cách thu hồi và hủy Giấy chứng nhận quyền sở hữu trái phiếu của bên bán; BETA thực hiện ghi tăng số lượng trái phiếu sở hữu của bên mua bằng cách cấp giấy chứng nhận quyền sở hữu trái phiếu của bên mua. Như vậy, bên mua sẽ có tên trong danh sách chủ sở hữu trái phiếu và tổ chức phát hành có trách nhiệm thanh toán tiền cho bên mua theo quy định tại bản công bố thông tin trước khi phát hành.

Ngày 18/12/2024, Tòa án nhân dân quận Tân Bình xét xử và ban hành Bản án sơ thẩm số 908/2024/DS-ST theo đó tuyên xử. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của bà L; buộc Công ty Cổ phần L1 trà cho bà L số tiền 2.831.363.013 đồng. Thanh toán một lần ngay khi bản án có hiệu lực pháp luật. Thi hành tại cơ quan có thẩm quyền thi hành án dân sự.

Ngoài ra bản án còn tuyên xử lệ, phi án phi sơ thẩm.

thẩm. Ngày 25/12/2024, nguyên đơn bà L có đơn kháng cáo đối với bản án sơ Tại phiên tòa phúc thẩm:

Người đại diện của nguyên đơn trình bày ý kiến như sau: Giữ nguyên các nội dung trình bày và yêu cầu tại đơn khởi kiện và đơn sửa đổi bổ sung mà bả án sơ thẩm đã nêu; nguyên đơn kháng cáo yêu cầu sửa Bản án sơ thẩm số 908/2024/DS-ST ngày 18/12/2024 của Tòa án nhân dân quận Tân Bình theo hướng chấp nhận toàn bộ yêu cầu của nguyên đơn, buộc Ngân hàng S1 liên đới cùng Công ty Cổ phần LI bồi thường thiệt hại cho nguyên đơn.

Bị đơn, người liên quan có yêu cầu xét xử vắng mặt.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh phát biểu quan điểm như sau:

+ Về tố tụng: Hội đồng xét xử, thư ký phiên tòa đã thực hiện đúng quyền hạn, nhiệm vụ và các đương sự chấp hành đúng quy định của Bộ luật Tố tụng Dân sự trong quá trình thụ lý, giải quyết vụ án cũng như tại phiên tòa.

+ Về tỉnh hợp pháp của đơn khảng cáo: Nguyên đơn đã thực hiện quyền khảng cáo trong thời hạn và đã nộp tạm ứng án phí phúc thẩm và Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh thụ lý giải quyết là đúng quy định.

+ Về nội dung: Đề nghị Hội đồng xét xử tạm ngừng phiên tòa, tiến hành thu thập thêm tài liệu chứng cứ liên quan đến tài sản thế chấp tại Văn phòng đăng ký đất đai tỉnh B.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Sau khi nghiên cứu các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án đã được xem xét, thẩm tra và kết quả tranh tụng tại phiên tòa, ý kiến của Kiểm sát viên tại phiên tòa; Hội đồng xét xử phúc thẩm nhận định như sau:

[1] Về quyền kháng cáo và thẩm quyền giải quyết: Bà L. kháng cáo Bản án sơ thẩm số 908/2024/DS-ST ngày 18/12/2024 của Tòa án nhân dân quận Tân Bình là trong thời hạn và đã nộp tạm ứng án phí phúc thẩm theo quy định tại Điều 272 và Điều 273 Bộ luật Tố tụng dân sự, theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 38 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015 thì trình tự phúc thẩm đối với bản án sơ thẩm nêu trên thuộc thẩm quyền của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ ChíMinh.

[1.2] Về sự có mặt của các đương sự: Tòa án đã tống đạt hợp lệ quyết định đưa vụ án ra xét xử nhưng bị đơn và người liên quan không tham gia phiên tòa và các đương sự này có yêu cầu xét xử vắng mặt nên căn cứ quy định tại khoản 2 Điều 296 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015, Hội đồng xét xử vắng mặt các đương sự nêu trên.

[2] Về giải quyết nội dung kháng cáo của nguyên đơn đối với kết quả giải quyết của Tòa án cấp sơ thâm Trong quá trình giải quyết vụ án Công ty Cổ phần L1 không cung cấp tải liệu, chứng cứ liên quan đến việc phát hành lô trái phiếu trên liên quan đến tài sản đảm bảo của lô trái phiếu là Quyền sử dụng đất tại Thửa đất số 1, Tờ bản đồ số 2, địa chỉ: phường B, thị xã L, tỉnh Bình Thuận theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, số phát hành AL999470, số vào số cấp giấy chứng nhận quyền sửdụng đất: T 05074 do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh B cấp ngày 05/12/2008 mà theo Ngân hàng S1 Chỉ nhánh P1 xác định ngày 27/10/2021 với tư cách là Đại lý nhận tài sản bảo đảm, Ngân hàng S1 Chi nhánh P1 và Tổ chức phát hành (Công ty Cổ phần L1) đã thực hiện ký Hợp đồng thế chấp tài sản số 01/HĐTC tại Văn phòng C1 - tỉnh Bình Thuận và Ngân hàng S1 Chi nhánh P1 đã nộp hồ sơ đến Văn phòng đăng ký đất đai tỉnh B để đăng ký biện pháp bảo đảm; tuy nhiên, việc đăng ký biện pháp bảo đảm đối với tài sản thế chấp chưa được thực hiện theo đúng quy định.

Hội đồng xét xử nhận thấy, Tòa án cấp sơ thẩm chưa tiến hành thu thập tài liệu chứng cứ để làm rõ việc phát hành lô trái phiếu mã LAGCH2122001 do Công ty Cổ phần L1 phát hành từ ngày 25/8/2021 đến ngày 25/8/2022 có tài sản đảm bảo đã tuân thủ đúng trình tự, thủ tục và điều kiện theo quy định của Luật chứng khoán; Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 quy định chỉ tiết một số điều của Luật Chứng khoán và các văn bản liên quan; chưa làm rõ trách nhiệm của Ngân hàng S1 Chi nhánh P1 trong việc nhận được Văn bản số 1842/VPĐKĐĐ-ĐKCG ngày 24/11/2021 của Văn phòng đăng ký đất đai tỉnh B yêu cầu Công ty L1 lập lại thủ tục đầu tư và đăng ký biến động đổi tên công ty, sau khi thực hiện đổi tên doanh nghiệp trên Giấy chứng nhận mới thực hiện đăng ký giao dịch bảo đảm vào ngày 22/4/2022 hay thời gian nào? Lý do tại sao đến ngày 17/11/2022, Ngân hàng S1 Chi nhánh P1 mới gửi Công văn số 712/2022/CV-SHB.PN đến sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh B, Văn phòng đăng ký đất đai tỉnh B để xin hướng dẫn thủ tục chuyển nhượng tài sản bảo đảm trong khi phía Ngân hàng S1 Chi nhánh P1 xác định ngày 25/8/2022 nhận được thông tin Tổ chức phát hành không thực hiện đúng nghĩa vụ thanh toán gốc, lãi của trái phiếu khi đến hạn cho những người sở hữu trái phiếu mà không có động thái trình báo cơ quan chức năng có thẩm quyền để bảo vệ quyền lợi của những người sở hữu trái phiếu; đồng thời, chưa làm rõ trách nhiệm của Ủy ban chứng khoán Nhà nước và sở Giao dịch chứng khoán và các cơ quan liên quan đến việc đăng ký tài sản đảm bảo, phát hành trái phiếu có tài sản đảm bảo.

Ngày 10/4/2025, Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh đã ban hành thực hiện tống đạt Quyết định thu thập tài liệu chứng cứ đối với Ủy ban C2; theo đó yêu cầu Ủy ban C2 (Cơ quan đại diện tại Thành phố Hồ Chí Minh; địa chỉ: A T - Phường G - Quận C - Tp.) trong thời hạn 30 ngày cung cấp cho Tòa án các thông tin và tài liệu, chứng cử sau: Cho biết mã trái phiếu LAGCH2122001 do Công ty Cổ phần LI phát hành từ ngày 25/8/2021 đến ngày 25/8/2022 có được đăng ký là trải phiều có tải sản bảo đảm không? Trường hợp mã trái phiếu LAGCH2122001 nêu trên có tài sản đảm bảo thì hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu có bảo đảm ra công chúng của Công ty Cổ phần L1 có thực hiện đúng quy định của Luật chứng khoán; Điều 25 của Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 quy định chi tiết một số điều của Luật Chứng khoản và các văn bản liên quan hav không? Có đủ điều kiên chào bán trái phiếu có bào đâm ra công chúng hay không?. Cung cấp toàn bộ hồ sơ pháp lý liên quan đến việc đăng ký phát hành mà trái phiếu LAGCH2122001 của Công ty Cổ phần L1 (Nếu có).

Ngày 29/5/2025, Ủy ban C2 có Công văn phúc đáp cho rằng việc phát hành trái phiếu riêng lẻ do doanh nghiệp thực hiện theo quy định tại Điều 19 của Nghị định 153/2020/NĐ-CP tổ chức phát hành thực hiện công bố thông tin trước đợt chào bán đến sở G (HNX); trái phiếu mã LAGCH212001 của Louis Holding phát hành ngày 25/8/2021 là trái phiếu doanh nghiệp R (TPDNRL) không chuyển đổi, không kèm chứng tử, không thuộc quản lý, giám sát và không phải 7 nộp hồ sơ đăng ký với Ủy ban chứng khoán nhà nước. Và đề nghị Tòa án liên hệ tổ chức phát hành là Louis Holding và HNK để được cung cấp thông tin, tài liệu liên quan đến mà trái phiếu trên.

Giả sử việc phát hành lô trái phiếu có mà trái phiếu nêu trên chưa đủ điều kiện chào bán trái phiếu có tài sản bảo đảm ra công chúng mà Công ty Cổ phần L1 đã phát hành thì việc phát hành và ký các hợp đồng liên quan đến lô trái phiếu này nói chung và việc bà L. ký Hợp đồng nhận chuyển nhượng trái phiếu số 287/HDDM-LAGCH2122001 và Hợp đồng nhận chuyển nhượng trái phiếu số 293/HDDM-LAGCH2122001 ngày 25/5/2022 với Công ty A để nhận chuyển nhượng trái phiếu của Công ty L1 sẽ vô hiệu do bị lừa dối theo quy định tại Điều 127 của Bộ luật Dân sự năm 2015. Do vậy, chưa đủ căn cứ pháp lý để Hội đồng xét xử cấp phúc thẩm xác định tính hợp pháp của việc chuyển nhượng 2.300 trái phiếu, mà LAGCH2122001 theo Hợp đồng nhận chuyển nhượng trái phiếu số 287/HDDM-LAGCH2122001 và số 293/HDDM-LAGCH2122001 ngày 25/5/2022 ký kết giữa bà L và Công ty Cổ phần T1. Việc Tòa án cấp sơ thẩm xác định hợp đồng nhận chuyển nhượng trái phiếu nêu trên có nội dung. hình thức phù hợp quy định về hợp đồng dân sự của pháp luật nên phát sinh hiệu lực pháp luật thi hành buộc bị đơn Công ty Cổ phần L1 thực hiện nghĩa vụ trả tiền cho nguyên đơn là chưa đủ cơ sở pháp lý vững chắc.

Xét, ý kiến của đại diện Viện kiểm sát Thành phố Hồ Chí Minh tại phiên tòa về tài sản bảo đảm: Căn cứ nội dung Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số AL 999470 do sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh B cấp ngày 05/12/2008 ại trang 4 ghi nhận: Ngày 02/02/2021 "Thế chấp bằng quyền sử dụng đất tại Ngân hàng Thương mại cổ phần S - Chi nhánh P1 theo hồ sơ số TC.00043". Ngày 29/10/2021, "Xóa nội dung đã đăng kỳ thể chấp ngày 02/02/2021 theo hồ sơ số XC 000378". Đến hiện tại, việc S1 nhận thế chấp đảm bảo cho lô trái phiếu LAGCH2122001 vẫn chưa được đăng ký biện pháp bảo đảm tại văn phòng đăng ký đất đai và cập nhật lên GCN. Phía S1 có bản tự khai 04/6/2024 cho rằng nguyên nhân xuất phát từ việc Công ty L1 chưa lập lại thủ tục đầu tư và đăng ký biến động đổi tên công ty và đăng ký giao dịch bảo đảm theo quy định của cơ quan có thẩm quyền. Tuy nhiên, SI vẫn chưa cung cấp được chứng cứ chứng minh đã nộp hồ sơ đăng ký tài sản bảo đảm hợp lệ tại cơ quan có thẩm quyền. Và S1 có lỗi trong việc khiến cho quá trình đăng ký bảo đảm bị từ chối không? Mặt khác theo hồ sơ thể hiện: Ngày 29/10/2021 ngân hàng S1 nộp đơn xin xóa thế chấp theo hợp đồng thế chấp ngày 02/02/2021 và được VP ĐKDĐ phê duyệt xóa thế chấp. Tức là từ ngày 02/02/2021 ngày 29/10/2021, tài sản đang được đăng ký bảo đảm. Nhưng ngày 23/8/2021 (trong khoảng thời gian tài sản vẫn đang đăng ký bảo đảm), S1 lại ký hợp đồng đại lý nhận tài sản bảo đảm và ngày 27/10/2021 ký hợp đồng thế chấp với công ty L2 cùng 1 đối tượng là bất động sản tọa lạc tại thừa 1 tờ bản đồ số 2, phường B, Thị xã L, tỉnh Bình Thuận, diện tích 44.578m² (theo giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số AL 999470 do Sở tài nguyên và môi trường tỉnh B cấp ngày 05/12/2008). Do vậy, đề nghị Hội đồng xét xử xác minh về việc đăng ký giao dịch đảm bảo tại Văn phòng đăng ký đất đai tỉnh B đổi với tài sản thế chấp của công ty L2. Hội đồng xét xử nhận thấy ngoài việc phải thu thập chứng cứ tại Văn phòng đăng ký đất đai tỉnh B theo ý kiến của Viện kiểm sát thì còn phải thu thập các tài liệu, chứng cứ liên quan khác liên quan đến thủ tục đăng ký phát hành trái phiếu tại sở G nên việc ngừng phiên tòa chỉ để thu thập chứng cứ tại Văn phòng đăng ký đất đai tỉnh B vân chưa đủ các thông tin, tài liệu để xét xử vụ án theo quy định của pháp luật tố tụng dân sự.

Nhận thấy, vụ án chưa được Tòa án cấp sơ thẩm thu thập chứng cứ đầy đủ mà cấp phúc thẩm không thể khắc phục được; do vậy, cần phải hủy án sơ thẩm giao hồ sơ vụ án lại cho Tòa án cấp sơ thẩm giải quyết vụ án theo trình tự sơ thẩm. Trong quá trình thu thập tài liệu, chứng cứ để giải quyết vụ án nếu Tòa án cấp sơ thẩm phát hiện có dấu hiệu lừa dối chiếm đoạt tài sản thì đề nghị có văn bản kiến nghị Cơ quan cảnh sát điều tra có thẩm quyền khởi tố vụ án hình sự theo quy định của pháp luật hình sự.

Từ các tài liệu, chứng cứ đã phân tích, trên cơ sở quy định của pháp luật và đề nghị của Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh; không có căn cứ để Hội đồng xét xử cấp phúc thẩm chấp nhận yêu cầu kháng cáo của bà L về việc sửa bản án sơ thẩm của Tòa án nhân dân quận Tân Bình.

Các nội dung khác của bản án không bị kháng cáo, không bị kháng nghị nên Hội đồng xét xử cấp phúc thẩm không xem xét giải quyết.

[3] Về án phí dân sự phúc thẩm: Bà Nguyễn Thị Minh L không phải nộp ản phí phúc thẩm.

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ Điều 308 của Bộ luật Tố tụng Dân sự năm 2015;

Căn cứ Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 quy định về án phí, lệ phí Tòa án;

Căn cứ Luật thi hành án dân sự.

Tuyên xử:

1. Không chấp nhận kháng cáo của bà Nguyễn Thị Minh L. về việc sửa Bản án dân sự sơ thẩm số 908/2024/DS-ST ngày 18/12/2024 của Tòa án nhân dân quận Tân Bình, Thành phố Hồ Chí Minh.

2. Hủy Bản án dân sự sơ thẩm số 908/2024/DS-ST ngày 18/12/2024 của Tòa án nhân dân quận Tân Bình, Thành phố Hồ Chí Minh.

Giao hồ sơ vụ án về cho Tòa án nhân dân quận Tân Bình giải quyết vụ án sơ thẩm theo quy định chung.

3. Về án phí dân sự phúc thẩm: Bà Nguyễn Thị Minh L không phải nộp án phí phúc thẩm.

4. Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.

5. Trong trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện yêu cầu thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các điều 6, 7, 78, 7b và Điều 9 Luật thi hành án dân sự, thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật thi hành án dân sự.