Bản án 15/2024/DS-ST về tranh chấp hợp đồng mua bán tài sản

TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ TAM KỲ, TỈNH QUẢNG NAM

BẢN ÁN 15/2024/DS-ST NGÀY 27/03/2024 VỀ TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG MUA BÁN TÀI SẢN

Ngày 27 tháng 3 năm 2024, tại trụ sở Tòa án nhân dân thành phố T, tỉnh Q xét xử sơ thẩm công khai vụ án dân sự sơ thẩm thụ lý số 53/2023/TLST- KDTM ngày 02 tháng 11 năm 2023, về việc: “Tranh chấp hợp đồng mua bán tài sản”, theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số 04/2024/QĐXXST- KDTM ngày 02 tháng 02 năm 2024, giữa các đương sự:

- Nguyên đơn: Công ty Cổ phần bê tông H; địa chỉ: Lô B6.5 KCN Thuận Yên, phường Hoà Thuận, thành phố T, tỉnh Q. Địa chỉ liên lạc:

53, Trường S, phường H, quận Cẩm Lệ, thành phố Đ. Đại diện theo pháp luật: ông Ngô Văn L; chức vụ: Tổng Giám đốc.

- Đại diện theo uỷ quyền: Ông Lê Hắc L; Chức vụ: Giám đốc Nhà máy bê tông T; địa chỉ liên hệ: Lô B6.5, KCN Thn, phường H, thành phố T, tỉnh Q. Có mặt.

- Bị đơn: Công ty TNHH Thiết kế và Xây dựng T; địa chỉ: Số 34, Lý Tự Trọng, phường An Sơn, thành phố T, tỉnh Q.

Người đại diện: ông Nguyễn Hữu Tr; địa chỉ: Khối phố 2, phường Tr, thành phố T, tỉnh Q. Vắng mặt.

NỘI DUNG VỤ ÁN

- Đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn ông Lê Hắc L trình bày:

Vào ngày 03/12/2021, Công ty Cổ phần bê tông H (gọi tắt là công ty H) với Công ty TNHH Thiết kế và Xây dựng T (gọi tắt là Công ty T) ký kết hợp đồng mua bán số B293/2021/HDDMB-TK về việc Công ty bê tông H cung cấp bê tông thương phẩm cho công ty T để xây dựng các công trình tại thành phố T. Quá trình thực hiện hợp đồng, Công ty H đã thực hiện đúng theo các nội dung đã thỏa thuận trong hợp đồng, đồng thời công ty đã thực hiện đúng nghĩa vụ xuất hóa đơn tài chính cho Công ty T tương ứng với giá trị từng đợt giao hàng. Tuy nhiên, Công ty T đã không thực hiện đúng nghĩa vụ thanh toán cho Công ty H. Tính đến ngày 15/6/2023, Công ty T còn nợ Công ty H số tiền 50.773.318 đồng. Công ty H đã nhiều lần liên hệ nhắc nhở nhưng đến nay Công ty T vẫn chưa thanh toán cho Công ty H số tiền trên. Nay, Công ty H yêu cầu Công ty T phải trả số tiền 50.773.318 đồng và số tiền lãi phát sinh là 4.188.799 đồng, tổng cộng 54.962.117 đồng (Năm mươi tư triệu chín trăm sáu mươi hai nghìn một trăm mười bảy đồng).

Tại phiên tòa, đại diện Công ty H rút một phần yêu cầu khởi kiện đối với khoản tiền lãi, chỉ yêu cầu Công ty T phải trả số tiền nợ gốc là 50.773.318đ (Năm mươi triệu, bảy trăm bảy mươi ba nghìn, ba trăm mười tám đồng).

Tại bản tự khai và biên bản hòa giải ngày 04/12/2023, đại diện Công ty T ông Nguyễn Hữu Tr trình bày: Vào ngày 19/4/2017, tôi có tham gia góp vốn vào Công ty TNHH Thiết kế và Xây dựng T, do ông Trần Thanh T (là em rể) làm Giám đốc Công ty. Kể từ khi thành lập, công ty do hai vợ chồng em gái tôi quản lý thu chi, tôi chỉ là người đứng tên thành viên góp vốn nhưng không biết gì đối với hoạt động của Công ty. Năm 2022, Trần Thanh T đột ngột qua đời. Bản thân tôi là thành viên công ty nhưng không tham gia, không góp vốn, chỉ đứng tên trên danh nghĩa thành viên góp vốn. Do vậy, với yêu cầu khởi kiện của Công ty H, tôi đề nghị Tòa án giải quyết theo quy định của pháp luật.

Tòa án đã tống đạt hợp lệ Quyết định đưa vụ án ra xét xử, quyết định hoãn phiên tòa nhưng đại diện của Công ty T vắng mặt không có lý do nên Tòa án tiến hành xét xử vắng mặt bị đơn.

* Tại phiên toà, Kiểm sát viên phát biểu ý kiến: Về việc tuân theo pháp luật tố tụng của Thẩm phán, Hội đồng xét xử, Thư ký phiên toà, của nguyên đơn trong quá trình giải quyết vụ án kể từ khi thụ lý cho đến tại phiên tòa là đúng pháp luật. Bị đơn được tống đạt thông báo hợp lệ các văn bản tố tụng, quyết định đưa vụ án ra xét xử, nhưng không chấp hành đúng về quyền và nghĩa vụ tham gia tố tụng của mình, vắng mặt tại phiên tòa lần thứ hai không có lý do. Vì vậy, đề nghị Hội đồng xét xử tiến hành xét xử vắng mặt bị đơn.

Về nội dung vụ án: Đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty Cổ phần bê tông H. Buộc bị đơn Công ty TNHH Thiết kế và Xây dựng T phải trả cho Công ty Cổ phần bê tông H số tiền là 50.773.318đ (Năm mươi triệu, bảy trăm bảy mươi ba nghìn, ba trăm mười tám đồng) và đình chỉ đối với yêu cầu về việc trả lãi đối với số tiền 4.188.799 đồng.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Sau khi nghiên cứu tài liệu có trong hồ sơ vụ án đã được thẩm tra tại phiên tòa, căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận định:

[1] Về tố tụng:

Công ty Cổ phần bê tông H khởi kiện đối với Công ty TNHH Thiết kế và Xây dựng T về việc yêu cầu thực hiện nghĩa vụ thanh toán khoản nợ trong hợp đồng mua bán tài sản, đây là tranh chấp phát sinh trong hoạt động kinh doanh thương mại giữa tổ chức có đăng ký kinh doanh với nhau và đều có mục đích lợi nhuận nên đây là tranh chấp kinh doanh thương mại về hợp đồng mua bán tài sản theo quy định tại khoản 1 Điều 30 của Bộ luật Tố tụng dân sự. Bị đơn Công ty TNHH Thiết kế và Xây dựng T có trụ sở tại thành phố T, tỉnh Q. Căn cứ điểm b khoản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 39 của Bộ luật Tố tụng dân sự, vụ án thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án nhân dân thành phố T, tỉnh Q.

Tòa án đã tống đạt hợp lệ Quyết định đưa vụ án ra xét xử, Quyết định hoãn phiên tòa cho bị đơn Công ty TNHH T, nhưng người đại diện của bị đơn vắng mặt tại phiên tòa lần thứ hai không có lý do. Vì vậy, Hội đồng xét xử vẫn tiến hành xét xử vụ án theo quy định tại điểm b khoản 2 Điều 227 và Điều 228 của Bộ luật tố tụng dân sự.

[2] Về nội dung:

Xét yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty Cổ phần bê tông H thì thấy:

Theo hợp đồng mua bán số B239/2021/HĐMB-KT ngày 03/12/2021 thì Công ty Cổ phần bê tông H sẽ cung ứng bê tông thương phẩm cho Công ty TNHH T, hợp đồng thể hiện sản phẩm, quy cách, chất lượng, giá cả, giao nhận và điều kiện thanh toán và trách nhiệm của các bên. Hợp đồng được lập thành văn bản có chữ ký xác nhận của bên bán và bên mua. Như vậy, có cơ sở xác định giữa Công ty Cổ phần bê tông H và Công ty TNHH T có giao kết hợp đồng mua bán. Các bên tham gia giao dịch có đầy đủ năng lực pháp luật hành vi dân sự, tham gia giao dịch hoàn toàn tự nguyện, mục đích và nội dung của giao dịch không vi phạm điều cấm của luật, không trái đạo đức xã hội, hình thức giao dịch được thể hiện bằng văn bản, đối tượng của hợp đồng phù hợp quy định của pháp luật. Do đó hợp đồng mua bán được xác lập hợp pháp theo quy định tại Điều 117 và Điều 119 của Bộ luật Dân sự và Điều 24 của Luật Thương Mại. Quá trình thực hiện hợp đồng, Công ty TNHH T đã vi phạm nghĩa vụ thanh toán đối với Công ty bê tông H. Tính đến ngày 15/6/2023, Công ty T còn nợ số tiền 50.773.318 đồng.

Theo trình bày của ông Nguyễn Hữu Tr là thành viên góp vốn của Công ty T thì hiện nay người đại diện theo pháp luật của công ty là ông Trần Thanh T đã mất vào năm 2022. Ông chỉ là người đứng tên thành viên trên danh nghĩa, không tham gia góp vốn và tham gia vào việc điều hành hoạt động của công ty. Việc quản lý, điều hành Công ty đều do hai vợ chồng em gái của ông thực hiện. Do vậy, ông đề nghị Tòa án giải quyết theo quy định của pháp luật.

Tuy nhiên, căn cứ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của Công ty TNHH Thanh T thể hiện: Công ty Tđược thành lập với hai thành viên gồm ông Trần Thanh T và ông Nguyễn Hữu Tr, đăng ký lần đầu vào ngày 19/4/2017. Người đại diện theo pháp luật là ông Trần Thanh T - Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm Giám đốc. Tuy nhiên, theo Giấy chứng tử có trong hồ sơ thì thấy, ông Trần Thanh T đã mất vào ngày 26/6/2022, đăng ký khai tử tại UBND phường An Sơn, thành phố T, tỉnh Q ngày 19/7/2022. Do ông T chết đột ngột nên không có văn bản ủy quyền cho người khác đại diện theo pháp luật cho Công ty. Do đó, căn cứ khoản 6, Điều 12 Luật Doanh nghiệp năm 2020 thì: “Đối với Công ty TNHH có hai thành viên, nếu có thành viên là cá nhân làm người đại diện theo pháp luật của công ty chết...thì thành viên còn lại đương nhiên làm người đại diện theo pháp luật của Công ty cho đến khi có quyết định mới của Hội đồng thành viên về người đại diện theo pháp luật của công ty”.

Theo biên bản xác minh ngày 07/3/2024 tại Sở kế hoạch và Đầu tư tỉnh Q, thì hiện nay Công ty TNHH Thiết kế và Xây dựng T vẫn chưa thực hiện các thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật, chưa lập thủ tục giải thể, chưa bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và các thông tin đăng ký lần đầu vào ngày 19/4/2017 không có gì thay đổi.

Như vậy, mặc dù người đại diện theo pháp luật của công ty đã chết nhưng đến thời điểm hiện nay, về mặt pháp lý Công ty T vẫn chưa lập thủ tục giải thể, chưa bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Mặc dù ông Nguyễn Hữu Tr khai ông chỉ đứng tên trên danh nghĩa, không tham gia góp vốn nhưng không cung cấp bất kỳ chứng cứ nào để chứng minh lời khai của mình là có cơ sở. Vì vậy, theo quy định của pháp luật, ông Nguyễn Hữu Tr là thành viên của Công ty T là người đại diện cho Công ty Tphải có trách nhiệm thanh toán khoản nợ còn lại cho Công ty Cổ phần bê tông H theo quy định.

Theo đơn khởi kiện Công ty bê tông H yêu cầu Công ty T phải trả số tiền số tiền 50.773.318 đồng và số tiền lãi phát sinh là 4.188.799 đồng, tổng cộng 54.962.117 đồng. Tuy nhiên, tại phiên tòa, đại diện theo ủy quyền của Công ty bê tông H chỉ yêu cầu thanh toán số tiền nợ của hợp đồng và không yêu cầu tính lãi của số tiền nêu trên nên Công ty bê tông H đã xin rút lại một phần yêu cầu khởi kiện đối với yêu cầu trả lãi số tiền là 4.188.799 đồng. Xét thấy việc rút một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty H là hoàn toàn tự nguyện, phù hợp với quy định của pháp luật nên Hội đồng xét xử chấp nhận. Do vậy, cần áp dụng khoản 2 Điều 244 của Bộ luật Tố tụng dân sự đình chỉ xét xử đối với yêu cầu trả lãi của Công ty H đối với công ty Thanh T.

Với những phân tích nêu trên, căn cứ khoản 6 Điều 12 Luật Doanh nghiệp, Điều 306 Luật Thương mại, cần chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty bê tông H, buộc Công ty T phải thanh toán toàn bộ khoản nợ còn lại trong hợp đồng mua bán với số tiền là 50.737.318 đồng.

[3] Về án phí: Yêu cầu khởi kiện của Công ty bê tông H được chấp nhận nên Công ty TNHH T phải chịu án phí theo quy định của pháp luật.

Vì các lẽ trên, 

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ vào khoản 1 Điều 30, điểm b khoản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 39, khoản 1 Điều 147, khoản 2 Điều 227, khoản 2 Điều 244 của Bộ luật Tố tụng dân sự.

Căn cứ Điều 117 và Điều 119 và Điều 430, Điều 440 Bộ luật Dân sự năm 2015;

Căn cứ khoản 6 Điều 12 Luật Doanh Nghiệp; Điều 24, Điều 50, Điều 55 và Điều 306 của Luật Thương Mại năm 2005;

Căn cứ khoản 2 Điều 26 Nghị quyết số 326/201/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án: Tuyên xử:

1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty Cổ phần bê tông H đối với Công ty TNHH Thiết kế và Xây dựng T.

- Buộc Công ty TNHH Thiết kế và Xây dựng T phải thanh toán cho Công ty Cổ phần bê tông H số tiền là 50.773.318 đồng (Năm mươi triệu, bảy trăm bảy mươi ba nghìn, ba trăm mười tám đồng).

- Đình chỉ xét xử đối với yêu cầu trả lãi số tiền là 4.188.799 đồng của Công ty Cổ phần bê tông H đối với Công ty TNHH Thiết kế và Xây dựng T.

2. Về án phí:

Án phí dân sự sơ thẩm là 3.000.000đ (Ba triệu đồng) Công ty TNHH T phải chịu. Hoàn trả lại Công ty Cổ phần Bê tông H số tiền tạm ứng án phí đã nộp là 3.000.000 đồng (Ba triệu đồng) theo biên lai thu tiền số 0012237 ngày 02/11/2023 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố T.

[3] Về quyền kháng cáo:

Nguyên đơn có quyền kháng cáo trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày tuyên án sơ thẩm; bị đơn có quyền kháng cáo trong hạn 15 ngày kể từ ngày được tống đạt hợp lệ bản án.

Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7 và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.