Bản án về tranh chấp hợp đồng mua bán tài sản số 11/2024/KDTM-PT

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH NAM ĐỊNH

BẢN ÁN 11/2024/KDTM-PT NGÀY 21/08/2024 VỀ TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG MUA BÁN TÀI SẢN

Ngày 21 tháng 8 năm 2024, tại trụ sở Tòa án nhân dân tỉnh Nam Định xét xử phúc thẩm công khai vụ án dân sự thụ lý số 08/2023/TLPT-KDTM ngày 24 tháng 11 năm 2023 về việc “Tranh chấp hợp đồng mua bán tài sản”.

Do Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 02/2023/KDTM-ST ngày 29 tháng 9 năm 2023 của Tòa án nhân dân huyện Xuân Trường, tỉnh Nam Định bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 223/2024/QĐ-PT ngày 02 tháng 5 năm 2024, giữa các đương sự:

- Nguyên đơn: Công ty A; địa chỉ: Số 04, đường P, phường K, quận Đ, Thành phố Hà Nội.

Người đại diện theo pháp luật: Bà Trương Thị Xuân Th - Tổng Giám đốc.

Người đại diện theo ủy quyền: Ông Đinh Sỹ Q - Phó Trưởng phòng kinh doanh.

Người đại diện theo ủy quyền của Công ty A: Luật sư Phạm Thị Th - Công ty Luật trách nhiệm hữu hạn quốc tế T - Đoàn Luật sư Thành phố Hà Nội.

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho Công ty A: Luật sư Nguyễn Thanh H - Công ty Luật trách nhiệm hữu hạn quốc tế T - Đoàn Luật sư Thành phố Hà Nội.

- Bị đơn: Công ty V; địa chỉ: Tổ 5, thị trấn X, huyện X, tỉnh Nam Định.

Người đại diện theo pháp luật: Ông Nguyễn Đức Ph - Chức vụ: Giám đốc.

Người đại diện theo ủy quyền: Ông Nguyễn Nam Đ, sinh năm 1982; địa chỉ: Số nhà 15, ngõ 81, phố V, thị trấn Đ, huyện M, Thành phố Hà Nội.

- Người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan:

1. NLQ1; địa chỉ: Xóm 03, xã X, huyện X, tỉnh Nam Định..

Người đại diện theo pháp luật: Ông Trịnh Công V - Chức vụ: Giám đốc.

2. NLQ2; địa chỉ: Xóm 01, xã Xuân T, huyện X, tỉnh Nam Định;

Người đại diện theo pháp luật: Ông Mai Viết K - Chủ doanh nghiệp.

3. NLQ3; địa chỉ: Tổ 5, thị trấn X, huyện X, tỉnh Nam Định .

Người đại diện theo pháp luật: Ông Hoàng Thọ Đ - Chức vụ: Giám đốc Người đại diện theo ủy quyền: Bà Bùi Thị L - Phó Giám đốc.

- Người làm chứng: Công ty Đ; địa chỉ: Số 85, L, phường T, thành phố T, tỉnh Thanh Hóa.

Người đại diện theo pháp luật: Ông Lê Ph1 - Chức vụ: Giám đốc.

Tại phiên tòa: Có mặt ông Đinh Sỹ Q, Luật sư Phạm Thị Th, Luật sư Nguyễn Thanh H, ông Nguyễn Đức Ph, ông Nguyễn Nam Đ, ông Trịnh Công V, ông Mai Viết K, bà Bùi Thị L. Vắng mặt bà Trương Thị Xuân Th (đã có văn bản ủy quyền), ông Lê Ph1.

NỘI DUNG VỤ ÁN

Theo đơn khởi kiện ngày 09 tháng 5 năm 2023 và bản tự khai người đại diện theo ủy quyền của Công ty A trình bày:

- Ngày 25/7/2007, Công ty Đ và Công ty V ký biên bản thỏa thuận số 08/BBTT- 2007 về việc Công ty Đ mua một (01) con tàu biển vỏ thép cấp hạn chế III, trọng tải toàn phần 3.056 tấn của Công ty V thông qua hình thức thuê tài chính tại Công ty A.

- Ngày 21/8/2007, Công ty ACL và Công ty Đ đã ký hợp đồng cho thuê tài chính số 140/2007/ALCI (Hợp đồng cho thuê tài chính) với nội dung Công ty ALCL sẽ cho Công ty Đ thuê tài chính là một tàu vận tải biển vỏ thép - vận chuyển hàng khô, cấp III hạn chế, trọng tải 3.056 tấn, kèm theo hợp đồng cho thuê tài chính có các phụ lục: 04A/ALCI.

Căn cứ hợp đồng cho thuê tài chính số 140/2007/ALCI ngày 21/8/2007. Công ty A đã ký hợp đồng mua bán với Công ty V để thực hiện mua 01 con tàu biển vỏ thép cấp hạng III, trọng tại 3.056 tấn của Công ty V để cho Công ty Đ thuê tài chính với thời hạn bàn giao tàu được dự kiến trong năm 2008.

Để thực hiện hợp đồng mua bán, Công ty A đã tạm ứng tiền mua tàu cho Công ty V số tiền là 19.783.174.819đ trong đó;

- Số tiền tạm ứng Đợt 1 (không tính lãi) 2.740.070.000 đồng.

- Số tiền tạm ứng Đợt 2 bằng hình thức Công ty A đi vay của tổ chức tín dung khác để tạm ứng cho Công ty V là:

+ Lần 1 ngày 28/08/2007 là 8.643.104.819 đồng, lãi suất nhận nợ là 1.05%/tháng;

+ Lần 2 ngày 01/4/2008 là 4.000.000.000 đồng, lãi suất nhận nợ 1,48%/tháng;

+ Lần 3 ngày 15/9/2008 là 1.900.000.000 đồng, lãi suất nhận nợ là 1,70%/tháng;

+ Lần 4 ngày 13/11/2008 là 2.500.000.000 đồng, lãi suất nhận nợ là 1,50%/tháng.

Tuy nhiên từ năm 2008 đến nay, Công ty V không bàn giao tàu cho Công ty A đúng hạn quy định tại Điều 5 Hợp đồng mua bán. Ngoài ra, Công ty V vẫn chưa thanh toán tiền lãi nhận nợ phát sinh từ số tiền tạm ứng lần 1, lần 2, lần 3 và lần 4.

* Việc vi phạm nghĩa vụ:

- Từ tháng 11/2008 đến tháng 5 năm 2009, Công ty V đã thi công hoàn thành phần tôn vỏ bọc kín, máy chính chưa được lắp trong trong tàu, còn nhiều công đoạn chưa thực hiện, các máy móc phụ kiện, thiết bị khác mới đặt cọc tại nhà thầu phụ, chưa lắp đăt.

- Từ tháng 05/2009 đến nay, Công ty V đã ngừng thi công tàu nên không có bất kỳ khối lượng công việc được thực hiện.

Công ty V trong quá trình thực hiện Hợp đồng mua bán đã vi phạm không bàn giao tàu theo hợp đồng đã ký, gây thiệt hại nặng nề cho hoạt động kinh doanh của Công ty A.

- Công ty V cho rằng chưa nhận được vật tư của các nhà thầu phụ thì có quyền khởi kiện đối với các nhà thầu phụ đó, bản thân Công ty V đã ký hợp đồng với các nhà thầu phụ này và chính Công ty V làm đơn đề nghị với Công ty A để chuyển tiền cho các nhà thầu phụ đó thì khẳng định đã nhận vật tư.

Nay Công ty A đề nghị Tòa án giải quyết:

1. Tuyên đình chỉ Hợp đồng mua bán số 08/2007-HĐMB ngày 21/08/2007 giữa Công ty A với Công ty V;

2. Tuyên buộc Công ty V phải thanh toán cho Công ty A khoản tiền tổng giá trị là 114.841.028.016 đồng;

- Toàn bộ tiềm tạm ứng thanh toán giá trị Hợp đồng mua bán là 19.783.174.819 đồng;

- Tiền lãi phát sinh từ số tiền ALCI đã tạm ứng thanh toán cho Công ty V từ nguồn đi vay của ALCI tạm tính đến ngày 31/03/2023 là 80.167.558.474 đồng.

- Công ty V phải chịu phạt vi phạm theo Điều 4 của Hợp đồng mua bán do chậm bàn giao tàu là 2.000.000đ/ngày (tương đương 10.650.000.000 đồng tính từ ngày 30/12/2008 đến ngày 31/3/2023. Tuy vậy, Điều 301 của Luật thương mại năm 2005 quy định mức phạt đối với vi phạm nghĩa vụ hợp đồng hoặc tổng mức phạt đối với nhiều vi phạm do các bên thỏa thuận trong hợp đồng, nhưng không quá 8% giá trị phần nghĩa vụ hợp đồng bị vi phạm. Do tổng giá trị Hợp đồng mua bán là 24.000.000.000đ và Công ty V vi phạm trên toàn bộ giá trị hợp đồng nên mức phạt tối đã có thể được tạm tính là 24.000.000đ x 8% = 1.920.000.000 đồng.

- Công ty V phải bồi thường thiệt hại cho Công ty A các khoản tổn thất thực tế và khoản lợi trực tiếp mà Công ty A đáng lẽ được hưởng nếu không được nhận bàn giao tàu đúng hạn với tổng giá trị 12.771.000.000 đồng. Đây là số tiền lãi phát sinh dư nợ cho thuê tài chính mà Công ty Minh Tú sẽ phải trả cho Công ty A (nếu như Công ty V bàn giao tàu theo đúng cam kết) tạm ứng tính từ ngày 30/11/2008 đến ngày 30/11/2018.

- Khoản chi để thực hiện việc kiểm toán giá trị khối lượng hoàn thành: Công ty V có nghĩa vụ hoàn trả phí dịch vụ kiểm toán là 19.294.723 đồng với Công ty TNHH Kiểm toán, chi phí kiểm toán do Công ty A chi trả và được ghi vào giá thành tàu. Điều này có nghĩa chi phí kiểm toán do Công ty A chi trả và được ghi vào giá thành tàu. Do đó, việc Công ty A thanh toán cho Công ty V. Tuy nhiên, Công ty A không được nhận tàu. Vì vậy, đây vẫn là thiệt hại mà ALCI phải gánh chịu. Do đó, Công ty V phải hoàn trả cho ALCI phí dịch vụ kiểm toán là 19.294.723 đồng.

- Khoản chi dịch vụ tư vấn pháp lý dự tính 180.000.000 đồng.

3. Tuyên nếu Công ty V không thực hiện hoặc thực hiện không đúng nghĩa vụ trả nợ ngay sau khi bản án có hiệu lực pháp luật, thì Công ty A có quyền yêu cầu cơ quan thi hành án dân sự xử lý bất kỳ tài sản nào thuộc quyền sở hữu và sử dụng của Công ty V để thu hồi nợ theo quy định của pháp luật.

Đối với khoản tiền 2.740.070.000 đồng tạm ứng mà trước đây Công ty Đ cho Công ty V. Quan điểm của Công ty A là Công ty A và Công ty Đ tự thỏa thuận giải quyết với nhau. Thực tế Công ty Đ có công V gửi cho Công ty A là số tiền đặt tọc 2.740.070.000 đồng trước đây ALCI đã tạm ứng chuyển cho nhà máy đóng tàu máy đóng tàu. Công ty Đ chấp nhận tổn thất và cùng chia sẻ với Công ty A. Vì vậy, Công ty A không phải hoàn trả cho Công ty Đ số tiền đặt cọc cũng như số tiền ký cược 400.000.000đ đề nghị Công ty A khấu trừ để bù đắp vào những tổn thất cho Công ty A trong quá trình xử lý hợp đồng.

- Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp của Công ty A trình bày: Ngày 21/8/2007 Công ty A và Công ty V có ký hợp đồng mua bán số 140/2007/ALCI, cụ thể: Công ty A mua 01 con tàu biển vỏ thép cấp hạng III, trọng tại 3.056 tấn của Công ty V để cho Công ty Đ thuê tài chính với thời hạn bàn giao tàu là 12 tháng được dự kiến trong năm 2008 giá trị con tàu là 24.000.000.000 đồng. Sau khi hai bên ký kết hợp đồng về phía Công ty A đã chuyển số tiền tạm ứng là 19.783.174.819 đồng cho Công ty V thể hiện qua các giấy biên nhận nợ của Công ty V. Tuy nhiên, trong quá trình thực hiện hợp đồng về phía Công ty A đã thực hiện đầy đủ đúng như cam kết của hợp đồng, còn về phía Công ty V không bàn giao tàu đúng như cam kết của hợp đồng. Công ty V đã vi phạm hợp đồng; cụ thể tại Điều 7 của Hợp đồng đã nêu lần 1 bên A thanh toán số tiền 1.000.000.000 đồng cho bên B ngay sau ký hợp đồng mua bán.

Lần 2: Bên A sẽ tạm ứng hoặc ký đảm bảo thanh toán cho Bên B theo tiến độ và khối lượng công việc hoàn thành; giá trị tạm ứng = giá trị hợp đồng - số tiền đã tạm ứng lần 1 x 80%. Tổng số tiền tạm ứng thanh toán này không quá 18.000.000.000 đồng.

Lần 3: Sau khi quyết toán tàu giữa Công ty Đ và bên B xuất hóa đơn VAT và tàu có đầy đủ hồ sơ đăng kiểm, bên A sẽ thanh toán cho bên B số tiền còn lại 4.000.000.000 đồng.

Trong quá trình đóng tàu, nếu Công ty A, thu xếp được nguồn vốn thì cơ thể căn cứ vào khối lượng công việc hoàn thành của bên B, đề xuất của Công ty Đ sẽ cho bên B tạm ứng hoặc cam kết thanh toán cho bên B vay tại một tổ chức tín dụng.

Đối chiếu với các điều khoản của Hợp đồng số tiền Công ty A đã ứng cho Công ty V số tiền 19.783.174.819 đồng là đúng cam kết của hợp đồng. Vì vậy, về phía Công ty A không vi phạm hợp đồng, còn phía Công ty V cho rằng Công ty A sau khi chuyển tiền cho các nhà thầu phụ không thông báo cho Công ty V biết để Công ty V đối chiếu khối lượng bàn giao vật tư giữa nhà thầu phụ với Công ty V là không đúng, bởi vì chính Công ty V làm đơn đề nghị Công ty A chuyển tiền cho các nhà thầu phụ trong đó đã xác nhận khối lượng vật tư nhập về Công ty V.

- Công ty V trình bày bỏ ra số tiền 8 tỷ đồng để mua nguyên vật tư đóng vào còn tàu này là không phù hợp, bởi hợp đồng giữa Công ty V với các nhà thầu phụ nhưNLQ3, NLQ1, NLQ2 là những nhà thầu phụ cung cấp vật tư cho Công ty V thì làm sao Công ty V lại đi mua vật tư nữa.

- Công ty V cho rằng không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty A và xác định còn tàu này thuộc về Công ty V vì Công ty V mới nhận được số tiền 1.700.000.000 đồng của Công ty A là không đúng chính các giấy biên nhận Công ty V đã ký nhận nợ.

- Công ty V cho rằng đã bỏ 08 tỷ đồng để đóng tàu này thì Công ty V phải làm đơn phản tố trước khi Tòa án tiến hành công khai chứng cứ và hòa giải cho nên không có cơ sở để xem xét.

- Công ty V cho rằng khi Công ty V làm đơn đề nghị Công ty A thanh toán số tiền 1.300.000.000 đồng là khoản tiền Công ty V đã bỏ ra gồm tiền nhân công, vật tư phụ, que hàn, Oxy, ga, điện.. Lý do Công ty A không thanh toán khoản tiền này là vì thanh toán khoản tiền này là vượt số tiền 18.000.000.000 đồng vi phạm hợp đồng, khoản tiền này sẽ được tất toán sau khi hoàn thiện con tàu và giao tàu/ - Công ty V đề nghị Tòa án xem xét về thời hiệu khởi kiện, Công ty A khởi kiện đòi lại tài sản nên số tiền gốc không xác định về thời hiệu khởi kiện.

Do vậy quan điểm của Công ty A vẫn giữ nguyên quan điểm như trong đơn khởi kiện đề nghị Tòa án:

1. Tuyên đình chỉ Hợp đồng mua bán số 08/2007-HĐMB ngày 21/08/2007 giữa ALCI với Công ty V.

2. Tuyên buộc Công ty V phải thanh toán cho Công ty A khoản tiền tổng giá trị là 114.841.028.016 đồng.

- Toàn bộ tiền tạm ứng thanh toán giá trị Hợp đồng mua bán là 19.783.174.819 đồng.

- Tiền lãi phát sinh từ số tiền Công ty A đã tạm ứng thanh toán cho Công ty V từ nguồn đi vay của Công ty A.QN tạm tính đến ngày 31/03/2023 là 80.167.558.474 đồng.

- Công ty V phải chịu phạt vi phạm theo Điều 4 của Hợp đồng mua bán do chậm bàn giao tàu là 2.000.000đ/ngày (tương đương 10.650.000.000đ tính từ ngày 30/12/2008 đến ngày 31/3/2023. Tuy vậy, Điều 301 của Luật thương mại năm 2005 quy định mức phạt đối với vi phạm nghĩa vụ hợp đồng hoặc tổng mức phạt đối với nhiều vi phạm do các bên thỏa thuận trong hợp đồng, nhưng không quá 8% giá trị phần nghĩa vụ hợp đồng bị vi phạm. Do tổng giá trị Hợp đồng mua bán là 24.000.000.000đ và Công ty V vi phạm trên toàn bộ giá trị hợp đồng nên mức phạt tối đã có thể được tạm tính là 24.000.000đ x 8% = 1.920.000.000 đồng.

- Công ty V phải bồi thường thiệt hại cho Công ty A các khoản tổn thất thực tế và khoản lợi trực tiếp mà Công ty A đã lẽ được hưởng nếu không được nhận bàn giao tàu đúng hạn với tổng giá trị 12.771.000.000 đồng. Đây là số tiền lãi phát sinh dư nợ cho thuê tài chính mà Công ty Minh Tú sẽ phải trả cho Công ty A (nếu như Công ty V bàn giao tàu theo đúng cam kết) tạm ứng tính từ ngày 30/11/2008 đến ngày 30/11/2018.

- Khoản chi để thực hiện việc kiểm toán giá trị khối lượng hoàn thành; Công ty V có nghĩa vụ hoàn trả phí dịch vụ kiểm toán là 19.294.723đ với Công ty TNHH Kiểm toán, chi phí kiểm toán do Công ty A chi trả và được ghi vào giá thành tàu. Điều này có nghĩa chi phí kiểm toán do Công ty A chi trả và được ghi vào giá thành tàu. Do đó, việc Công ty A thanh toán cho Công ty V. Tuy nhiên, Công ty A không được nhận tàu. Vì vậy, đây vẫn là thiệt hại mà Công ty A phải gánh chịu. Do đó, Công ty V phải hoàn trả cho Công ty A phí dịch vụ kiểm toán là 19.294.723 đồng.

- Khoản chi dịch vụ tư vấn pháp lý dự tính 180.000.000 đồng.

* Ông Nguyễn Đức Ph đại diện của Công ty V trong quá trình giải quyết và tại phiên tòa trình bày;

Ban đầu Công ty V và Thiên Hoàng Đại Dương có thỏa thuận là Công ty Đ đặt Công ty V đóng mấy con tàu trọng trên 3 nghìn tấn. Trong đó thể hiện là ngày 25/07/2007, Công ty Đ và Công ty V ký biên bản thỏa số 08/BBTT/2007 về việc Công ty Đ mua một con tàu biển hạn chế III, trọng tải 3.056 tấn của Công ty V thông qua hình thức cho thuê tài chính của Công ty A.

Công ty V bán cho Công ty Đ 01 con tàu nhưng để có tiền cho Công ty V thì Công ty Đ thông qua hình thức thuê tài chính cụ thể là ngày 21/08/2007 Công ty A và Công ty Đ đã ký kết hợp đồng số 140/2007/ALCI với nội dung là Công ty A sẽ cho Công ty Đ thuê tài chính là 01 con tàu biển vỏ thép vận chuyển hàng khô cấp III hạn chế, trọng tải 3.056 tấn và kèm theo phụ lục ngày 01/7/2008. Tổng giá trị mua bán con tàu là 24.000.000.000 đồng.

Công ty Đ đặt cọc lần 1 số tiền là 2.740.070.000 đồng thông qua Công ty A để chuyển tiền cho Công ty V, nhưng thực tế Công ty V mới nhận được là 2.700.000.000 đồng.

Sau khi Công ty A chuyển số tiền đặt cọc này cho Công ty V, Công ty V đã mua vật tư để đóng tàu.

Số tiền lần sau Công ty A chuyền tiền cho các nhà cung ứng vật tư khác để mang vật liệu đến cho Công ty V để đóng tàu Công ty A có trình bày lần 1 ngày 28/8/2007; số tiền là 8.643.104.819 đồng và lãi suất nhận nợ 1,05%. Thực tế Công ty V không nhận khoản tiền này mà khoản tiền này chuyển trực tiếp về tài khoản của Công ty Hoàng Thọ Đức để mua vật tư, đểNLQ3 chuyển vật tư (tôn thép) cho Công ty V, Công ty V nhận vật liệu. KhiNLQ3 giao vật liệu tôn thép cho Công ty V có sổ sách ghi chép số lượng và ký nhận, thực tế Công ty V chưa nhận đủ số tôn thép so với số tiền mà Công ty A chuyển choNLQ3. Lý giải về việc Công ty V nhận nợ lãi, để Công ty A mới chuyển tiền về choNLQ3 Lần 2 ngày 01/4/2008; số tiền là 4.000.000.000 đồng lãi suất là 1,48%/tháng.

Khoản tiền này cũng đúng như lần 1 là Công ty A chuyển choNLQ3 số tiền này vàNLQ3 mua vật liệu để chuyển cho Công ty V.

Lần 3 ngày 15/9/2008, số tiền là 1.900.000.000 đồng lãi suất là 1,70/%/tháng. Khoản tiền này Công ty A chuyển cho NLQ2 do ông Trịnh Văn Kiều làm chủ doanh nghiệp. Doanh nghiệp này chưa chuyển tời neo nắp hầm hàng cho Công ty V cho nên Công ty V không có nguyên liệu đóng hoàn thiện tàu. Vì vậy, khoản tiền này Công ty V không chịu trách nhiệm với Công ty A mà Công ty A phải đòi NLQ2 mới phù hợp.

Lần 4 ngày 13/11/2008 số tiền là 2.500.000.000 đồng lãi suất nhận nợ 1,50%/tháng.

Thực tế số tiền này Công ty A chuyển về NLQ1 ở xã Xuân Kiên do ông Trịnh Công V làm Giám đốc để làm trục chân vịt khớp nối, gối đỡ, NLQ1 chưa chuyển được nguyên vật liệu cho Công ty V. Khoản tiền này nằm ở NLQ1.

Tóm lại, để Công ty A chuyển tiền được cho các nhà thầu phụ trên, Công ty V phải ký nhận số tiền và số nợ nói trên với Công ty A thì Công ty A mới chuyển được tiền, sau khi Công ty V ký nhận nợ, lãi với Công ty A nhưng các Công ty trên chưa giao nguyên vật liệu cho Công ty V hoàn thiện tàu. Trong khi đó, Công ty A trình bày đã giao cho Công ty V số tiền là 19.783.174.819 đồng là chưa phù hợp với thực tế.

Mặc dù các Công ty trên chưa chuyển nguyên vật liệu cho Công ty V đầy đủ thì Công ty V vẫn phải mua nguyên vật liệu để thi công tàu và sau này để trừ vào nguyên vật liệu mà các công ty kia cung ứng.

Công ty A, Công ty V,NLQ3, NLQ1, NLQ2 không có bàn bạc thống nhất giữa ba bên mà chỉ có Công ty A với Công ty Đ thống nhất với nhau, còn Công ty V chỉ nhận nguyên liệu của các Công ty kia khi Công ty Đ thông báo.

Công ty V đã bỏ ra 8 tỷ đồng để mua nguyên vật liệu, trong khi đó chưa nhận được nguyên vật liệu củaNLQ3, NLQ1, NLQ2 chuyển cho Công ty V. Thời điểm đó Công ty V đã có ý kiến bằng văn bản đối với Công ty A là phải giải ngân cho Công ty V số tiền mà Công ty V đã bỏ ra nhưng Công ty A không chuyển tiền cho Công ty V.

Do đó, ngày 20/5/2008, Công ty A, Công ty V, Công ty Đ lập biên bản xác định khối lượng công việc hoàn thành của Công ty V thể hiện số tiền là 14.694.364.624đ và xác định thời hạn bàn giao tàu vào ngày 20/8/2008, dự kiến hoàn thành 25/7/2008.

Theo biên bản thống nhất ba bên là Công ty V bàn giao tàu và hoàn thành tàu vào ngày 20/8/2008 nhưng vào thời điểm này do lạm phát, kinh tế suy thoái vì vậy mà Công ty V không bàn giao tàu theo như cam kết.

Ngày 01/7/2008 Công ty A và Công ty V, Công ty Đ họp thống nhất để điều chỉnh về lãi suất cụ thể là sưả đổi khoản 1 Điều 5 của hợp đồng số 140 ngày 21/8/2007.

Ngày 23/10/2008 Công ty V có đơn đề nghị Công ty A thanh toán số tiền 1.300.000.000đ (tiền công lắp đặt máy, tiền công lắp đặt ống van cút, que hàn, bình o xi; lắp đặt bà Lát, tiền công lắp đặt hệ thống điện) do Công ty A không chuyển số tiền này cho Công ty V nên Công ty V không thi công đóng tàu nữa. Trong khi đó Công ty A chuyển tiền cho NLQ1 và NLQ2 mỗi công ty 1.000.000.000đ.

Ngày 20/7/2011, Công ty A và Công ty Đ làm việc với nhau, Công ty A yêu cầu Công ty V và Công ty Đ phối hợp quyết toán sơ bộ tàu đang đóng dở dang.

Mặc dù, Công ty A có văn bản làm việc với Công ty Đ nhưng Công ty Đ và Công ty V không quyết toán được.

Ngày 18/10/2011, Công ty A và Công ty V làm việc với nhau; trong đó, Công ty A yêu cầu Công ty V có trách nhiệm bảo quản trông coi tàu tránh xuống cấp.

Ngày 09/1/2012, Công ty A và Công ty V làm việc là Công ty V có trách nhiệm bảo quản trông coi tàu tránh xuống cấp.

Ngày 26/8/2020, Công ty A và Công ty V có biên bản xác nhận thống nhất: Về tài sản hoen gỉ xuống cấp, về tình hình sản xuất kinh doanh của Công ty V đang hoạt động cầm chừng.

Trong đó, Công ty V có ý kiến đề nghị Công ty A có biện pháp xử lý tài sản để thu hồi vốn và giải phóng mặt bằng cho Công ty V.

Công ty V và Công ty A cũng không xác định được khối lượng con tàu đã hoàn thành được bao nhiêu phần trăm mà hai bên chỉ lập biên bản là Công ty Viêt Tiến có trách nhiệm bảo quản tàu và trông coi tàu tránh xuống cấp. Từ đó Công ty A không có ý kiến hoặc có biện pháp xử lý tàu như thế nào.

Nay Công ty A yêu cầu Công ty Viêt Tiến phải trả số tiền 114.841.028.016đ bao gồm thanh toán giá trị Hợp đồng mua bán là 19.783.174.819đ; tiền lãi phát sinh tạm tính đến ngày 31/03/2023 là 80.167.558.474đ; tiền phạt vi phạm hợp đồng 1.920.000.000đ; bồi thường thiện hại: tổng giá trị 12.771.000.000đ; hoàn trả cho ALCI phí dịch vụ kiểm toán là 19.294.723đ; Khoản chi dịch vụ tư vấn pháp lý dự tính 180.000.000đ.

Công ty V không nhất trí với yêu cầu khởi kiện của Công ty A; đề nghị Tòa án xem xét về thời hiệu khởi kiện đối với Công ty A vì từ năm 2008 khi phát sinh tranh chấp Công ty A không khởi kiện ra Tòa án để xem xét trách nhiệm.

Công ty V không chấp nhận các khoản như sau: Lãi, phạt vi phạm; bồi thường thiệt hại; chi phí kiểm toán, chí phí dịch pháp lý.

Yêu cầu Công ty A phải trả số tiền 08 tỷ đồng cho Công ty V đã bỏ ra mua nguyên vật tư đóng còn tàu này nên còn tàu này thuộc về Công ty V và Công ty V thanh toán theo giá trị phần trăm số tiền 2.700.000.000đ mà Công ty A đã chuyển tiền cho Công ty V.

Đối với NLQ1 và Doanh nghiệp tư nhân Viêt Kiều là những nhà thầu phụ chưa chuyển hết vật tư, nay NLQ1 và Doanh nghiệp tư Việt Kiều trình bày có trách nhiệm chuyển những vật tư còn lại cho Công ty V, Công ty V chấp thuận.

Đối vớiNLQ3 chưa chuyển vật tư tôn thép cho Công ty V thì phải chịu trách nhiệm với Công ty A về số tiền đã nhận.

Công ty V yêu cầu Công ty A phải trả khoản tiền chi phí trông coi con tàu nay suốt 16 năm.

* Người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan trình bày:

- Ông Trịnh Công V đại diện của NLQ1 trình bày: NLQ1 chuyên làm khớp nối hệ trục chân vịt và một thiết bị khác phục vụ cho tàu. Ngày 10/4/2008, NLQ1 và Công ty V có ký hợp đồng kinh tế, cụ thể: NLQ1 cung cấp cho Công ty V hệ trục lắp đồng bộ; hệ trục trung gian đồng bộ; hệ trục lái; gối đỡ ống bao số tiền là 1.155.000.000đ, sau khi ký hợp đồng với Công ty V thì Công ty A có giấy ủy nhiệm chi ngày 13/11/2008 chuyển cho Công ty vào tài khoản 48010000147030 tại Ngân hàng đầu tư và phát triển Việt Nam - Chi nhánh Xuân Trường số tiền là 1.000.000.000đ. Nội dung thanh toán: Tạm ứng tiền đầu tư đóng tàu theo HĐ 140/2007/ALCI cho Công ty Đ TTC. Sau đó Công ty đã rút số tiền này.

Trên cơ sở ký kết hợp đồng NLQ1 đã làm xong các thiết bị như đã ký trong hợp đồng, NLQ1 yêu cầu Công ty V và Công ty Đ phải chuyển chân vịt về để NLQ1 khớp nối với chân vịt và rà sát mới lắp tại tàu được nhưng Công ty Đ và Công ty V không cung cấp được thời điểm đó là năm 2009. Vào thời điểm này nói chung các bãi đóng tàu cũng như các chủ tàu thuê đóng tàu đang rơi vào tình trạng gần như phá sản do nhà nước thiết chặt kinh tế. Từ đó, giữa các bên không thực hiện tiếp như hợp đồng đã ký kết và những thiết bị này bây giờ cũng không thể đăng kiểm được vào thời điểm đó thì đủ tiêu chuẩn để đăng kiểm.

NLQ1 và Công ty A không có ký kết hợp đồng nào hết.

Công ty V cho rằng NLQ1 chưa chuyển vật liệu là chưa đúng, NLQ1 là nhà thầu phụ, NLQ1 đã chuyển củ đỡ, ống bao của hệ thống trục chân vịt và các chi tiết kèm theo và đã có biên bản bào giao giữa NLQ1 và đại diện của Công ty V. Thực tế những thiết bị này đang ở con tàu.

NLQ1 hiện còn đang quản lý trục chân vịt, trục lái của tàu mà Công ty A đặt mua của Công ty V để cho Công ty Đ thuê.

Trước đây, NLQ1 trình bày những thiết bị còn lại NLQ1 yêu cầu Việt Tiến cũng như Công ty Đ đến lấy và thanh toán số tiền còn lại theo như hợp đồng còn nợ là 155.000.000đ nhưng nay NLQ1 không yêu cầu Công ty A và Công ty V phải chuyển số tiền này nữa. NLQ1 có trách nhiệm giao lại các thiết bị này cho Công ty V là người đang quản lý con tàu.

- Ông Mai Viết K đại diện của NLQ2 trình bày: NLQ2 chuyên làm tời neo lắp hầm hàng cho tàu biển và tàu pha sông biển; Trước đây Công ty V hay đặt hàng của Doanh nghiệp. Bởi Công ty V đóng rất nhiều tàu và đặt hàng ở doanh nghiệp. Ngày 10/3/2008 Công ty V đại diện ông Ph và NLQ2 đại diện là ông có ký hợp đồng kinh tế số 01/2008-VK-HĐKT nội dung mua bán thiết bị vật tư như bánh xe lăn; con lăn dây; lô xô ma, xích, mắt nối; con xoay, neo, tời máy. Trên cơ sở của hợp đồng Doanh nghiệp tư nhân của ông đã làm những thiết bị theo đơn đặt hàng của Công ty V. Sau khi làm xong, ông yêu cầu Công ty V trả tiền cho Doanh nghiệp của ông thì doanh nghiệp của ông mới xuất hàng. Trước khi đặt hàng Công ty V tạm ứng một khoản tiền thì doanh nghiệp mới làm. Công ty V trao đổi như thế nào với Công ty A ông không rõ. Ngày 13/11/2008 (giấy ủy nhiệm chi) Doanh nghiệp tư nhân của ông có nhận được số tiền là 1.000.000.000đ của Công ty A chuyển vào tài khoản của doanh nghiệp của ông là 48010000136038 Ngân hàng đầu tư và phát triển Việt Nam - Chi nhánh Xuân Trường. Doanh nghiệp của ông đã xuất hóa đơn giá trị gia tăng (hàng) số tiền là 1.586.025.500đ.

Sau khi làm hàng xong doanh nghiệp của ông yêu cầu Công ty V chuyển số tiền còn lại nhưng Công ty V không chuyển tiền nên doanh nghiệp không chuyển các thiết bị nói trên cho Công ty V và hiện nay thiết bị này vẫn còn ở doanh nghiệp của ông quản lý. Sau khi làm xong bản thân ông đã gọi điện rất nhiều lần cho ông Nguyễn Đức Ph là Giám đốc của Công ty V trả số tiền còn lại cho doanh nghiệp thì doanh nghiệp mới chuyển hàng cho nhưng Công ty V không thanh toán số tiền còn lại nên doanh nghiệp cũng không chuyển hàng cho Công ty V. Hiện giờ Công ty V còn nợ của NLQ2 số tiền là 586.025.500đ.

Giữa NLQ2 và Công ty A, Công ty Đ không có ký kết hợp đồng nào.

Công ty V trình bày NLQ2 không chuyển các thiết bị nói trên là đúng, bởi lẽ sau khi làm xong các thiết bị này yêu cầu Công ty V chuyển tiền số tiền còn lại nhưng Công ty V không chuyển cho Doanh nghiệp nên Doanh nghiệp không giao hàng cho Công ty V, nếu Doanh nghiệp mà chuyển hàng cho Công ty V, Công ty V không chuyển tiền cho doanh nghiệp thì không biết bao giờ mới lấy được tiền do vậy mới xảy ra sự việc này.

Nếu Công ty A và và Công ty V làm tiếp thì doanh nghiệp của ông tiếp tục cung cấp thiết bị còn lại nhưng thiết nghĩ bây giờ cũng không phù hợp nữa, còn không ông chuyển toàn bộ thiết bị này cho Công ty V. Ông không yêu cầu Công ty V và Công ty A phải trả số tiền còn lại cho doanh nghiệp của ông (thực tế là tiền của Công ty A). Doanh nghiệp của ông có trách nhiệm giao toàn bộ thiết bị còn lại mà trước đây chưa giao cho Công ty V.

- Người đại diện theo ủy quyền củaNLQ3 bà Bùi Thị L trình bày: Ngày 15 tháng 8 năm 2007, Công ty V có ký kết hợp đồng vớiNLQ3, cụ thể:NLQ3 cung cấp thép tấm cho Công ty V trị giá là 10.000.002.989đ. Khi bán tôn thép cho Công ty V thìNLQ3 xuất hóa đơn cho Công ty V, thể hiện bằng 02 hóa đơn giá trị gia tăng tổng số tiền là 10.030.390.024đ. (trong đó bà Thơm vợ chồng Phùng đã ký). Sau khi Công ty V mua tôn thép và có hóa đơn thì Công ty V đề nghị Công ty A chuyển tiền trả choNLQ3 là nhà thầu phụ, vì vậy thể hiện ở ủy nhiệm chi ngày 29/08/2007 của Công ty A cho đơn vị nhận tiền làNLQ3 số tiền là 7.443.104.819đ qua tài khoản 4801.0000024656 tại Ngân hàng Đầu tư và phát triển tỉnh Nam Định nội dung thanh toán; Thanh toán một phần tiền mua TS lần 2 cho Công ty Đ.

Tương tự ủy nhiệm ngày 01/4/2008 Công ty A chuyển choNLQ3 số tiền 3.500.000.000đ, nội dung thanh toán: Tạm ứng 1 phần đóng tàu theo HĐ140/2007/HĐMB cho Công ty Đ.

Như vậy, tổng số tiền mà Công ty A để chuyển choNLQ3 số tiền 10.943.104.819đ.

Số tiền mà Công ty A chuyển choNLQ3 thì tương đương số vật tư tôn tấm màNLQ3 đã chuyển cho Công ty V, bởi có khối lượng, xuất hóa đơn, trên hóa đơn đã ghi số tiền thì Công ty A mới chuyển tiền choNLQ3 được. Do lây ngày không thể nhớ hết được.

GiữaNLQ3 và Công ty A không ký hợp đồng nào.

Công ty V trình bày làNLQ3 chưa chuyển đầy đủ vật tư nguyên liệu tôn là không đúng, bỡi lẽ không chuyển đầy đủ thì làm sao Công ty A viết giấy ủy nhiệm chi choNLQ3 số tiền 10.943.104.819đ. KhiNLQ3 xuất hóa đơn cho Công ty V thì Công ty V báo cho Công ty A thì Công ty A mới chuyển tiền. Ngoài số tiền mà Công ty A đã chuyển choNLQ3 ra thìNLQ3 không nhận khoản tiền nào khác nữa.

Như vậy Công ty A vàNLQ3, Công ty V không còn liên quan gì nữa.

- Người làm chứng: Người đại diện theo pháp luật của Công ty Đ là ông Lê Ph có ý kiến:

Căn cứ vào biên bản thỏa thuận số 08/BBTT- 2007 ngày 25/07/2007 giữa Công ty Đ và Công ty V thi công đóng mới 01 tàu vận tải biển chở hàng khô, vỏ thép cấp hạng chế III, trọng tải 3056 tấn để triển khai cho hoạt động kinh doanh của Công ty Đ thông qua hình thức cho thuê tài chính.

Trên cơ sở đó, Công ty A đã ký hợp đồng cho thuê tài chính số 140/2007/ALCI QN ngày 21/8/2007 với Công ty Đ tổng số tiền cho thuê là 24.

240.070.000.000đ và hợp đồng mua bán số 08/2007-HĐMB ngày 21/8/2007 với Công ty V (nhà máy đóng tàu).

Theo hợp đồng cho thuê tài chính nói trên, Bên thuê đã đặt cọc số tiền là 2.740.070.000đ ký cược số tiền là 400.000.000đ.

Số tiền đặt cọc nói trên đã được bên cho thuê (ALCI) tạm ứng chuyển cho Công ty V (nhà máy đóng tàu) Quá trình thực hiện hợp đồng Công ty Đ nhận thấy:

Về phía Công ty A đã thực hiện đúng nghĩa vụ của mình theo hợp đồng đóng tàu đã ký kết.

Nguyên nhân đến nay chưa nhận bàn giao được tàu:

* Về khách quan: Sau khi ký hợp đồng đóng tàu thì xảy ra khủng hoảng toàn cầu, thời điểm năm 2007 đến 2010 các ngân hàng siết chặt tín dụng, vì vậy nhà máy đóng tàu không thu xếp được vốn để thi công.

* Về chủ quan: Do bên thuê tìm hiểu và lựa chọn chưa chuẩn nhà máy đóng tàu (là đơn vụ thi công năng lực tài chính, kinh nghiệm, cơ sở vật chất kỹ thuật còn nhiều hạn chế dẫn đến tàu không được bàn giao đúng tiến độ nên đã phát sinh các rủ ro tổn thất.

Từ những nguyên nhân khách quan, chủ quan nêu trên và xét trong bối cảnh hiện nay nếu tiếp tục thi công đóng tàu để đạt được theo các yêu cầu quy phạm đóng mới của đăng kiểm thì sẽ phát sinh rất nhiều chi phí (nhân công, vật tư, sửa đổi thiết kế...) giá thành tàu nâng cao, kinh doanh sẽ kếm hiệu quả.

Vì vậy, Công ty Đ đề xuất biện pháp xử lý với Công ty A QN như sau:

1. Đề nghị Công ty A chấm dứt hợp đồng cho thuê tài chính số 140/2007/ALCIQN ngày 21/8/2007.

2. Về số tiền đặt cọc và ký cược: Số tiền đặt cọc còn lại 2.740.070.000đ trước đây Công ty A đã tạm ứng chuyển cho nhà máy đóng tàu. Tuy nhiên do những nguyên nhân đã nêu ở trên dẫn đến thiệt hại cho các bên. Công ty Đ chấp nhận tổn thất và cùng chia sẻ với Công ty ALC1. Vì vậy, Công ty A không phải hoàn trả cho Công ty Đ số tiền đặt cọc và đề nghị Công ty A khấu trừ để bù đắp vào những tổn thất cho Công ty A trong quá trình xử lý hợp đồng mua bán với nhà máy đóng tàu.

- Số tiền ký cược 400.000.000đ đề nghị Công ty A được quyền sử dụng toàn bộ không phải trả lại cho Công ty Đ để bù đắp vào những tổn thất cho Công ty A trong quá trình xử lý hợp đồng mua bán số 08/2008-HĐMB ngày 21/8/2008 với nhà máy đóng tàu.

Kết quả xem xét thẩm định giá con tàu chở hàng khô có ký hiệu thiết kế TKT140K tại điểm điểm tháng 8 năm 2023 có giá 7.913.000.000 đồng.

Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 02/2023/KDTM-ST ngày 29 tháng 9 năm 2023 của Tòa án nhân dân huyện Xuân Trường, tỉnh Nam Định, đã quyết định:

1. Căn cứ vào các Điều 330, 430; Điều 468 của Bộ luật Dân sự; Điều 147 của Bộ luật tố tụng dân sự; khoản 2, khoản 4 Điều 26, Điều 27 của Nghị quyết số 326/2016/NQ-UBTVQH14 của ủy ban thường vụ Quốc hội về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

2. Xử chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty cho thuê tài chính 1 - Ngân hàng nông nghiệp và phát triển nông thôn Việt Nam đối với Công ty V.

- Đình chỉ Hợp đồng mua bán số 08/2007- HĐMB ngày 21/08/2007 giữa Công ty cho thuê tài chính 1- Ngân hàng nông nghiệp và phát triển nông thôn Việt Nam với Công ty V.

- Buộc Công ty V có trách nhiệm trả cho Công ty cho thuê tài chính 1 số tiền 13.236.583.000 đồng (trong đó có 47.800.000 đồng tiền xem xét thẩm định, định giá).

- Không chấp nhận yêu cầu của Công ty cho thuê tài chính 1 về số tiền 101.652.244.000 đồng đối với Công ty V gồm: Khoản tiền do phải chịu lỗi là 6.594.391.000 đồng; (Tiền lãi phát sinh là 80.167.558.474 đồng; Tiền phạt vi phạm theo Điều 4 Hợp đồng mua bán là 1.920.000.000 đồng; Tiền bồi thường thiệt hại là 12.771.000.000 đồng; Tiền chi để thực hiện việc kiểm toán là 19.294.723 đồng; Tiền chi thuê dịch vụ tư vấn pháp lý là 180.000.000 đồng).

3. Giao cho Công ty V tiếp tục quản lý trông coi tàu 3056 tấn trị giá 7.913.000.000đ được neo đậu tại phần đất của Công ty V để đảm bảo cho việc thi hành án sau này.

4. Buộc NLQ1, đại diện theo pháp luật ông Trịnh Công V có trách nhiệm trả cho Công ty V 01 hệ trục chân vịt, 01 trục lái của con tàu 3056 tấn.

5. Buộc Doanh nghiệp tư nhân Việt Kiều, đại diện theo pháp luật ông Mai Văn Kiều có trách nhiệm trả cho Công ty V gồm: 12 bộ con lăn dây; 10 chiếc lỗ xô ma; 440m xích 38; 20 chiếc mắt nối; 02 bộ con xoay; 01 quả neo; 01 bộ tời máy của con tàu 3056 tấn.

6. Công ty V có quyền khởi kiệnNLQ3 bằng một vụ án khác cho rằng không nhận được vật tư từNLQ3.

Ngoài ra bản án sơ thẩm còn tuyên nghĩa vụ nộp tiền án phí và quyền kháng cáo cho các đương sự.

Ngày 03 tháng 10 năm 2023 Công ty A làm đơn kháng cáo một phần Bản án sơ thẩm số 02/2023/KDTM-ST ngày 29 tháng 9 năm 2023 của Tòa án nhân dân huyện Xuân Trường, tỉnh Nam Định. Với lý do không đồng ý với quyết định của bản án sơ thẩm về các yêu cầu khởi kiện của Công ty A không được Tòa án nhân dân huyện Xuân Trường chấp nhận. Đề nghị cấp phúc thẩm sửa bản án sơ thẩm và chấp nhận toàn bộ nội dung khởi kiện của nguyên đơn.

Ngày 05 tháng 10 năm 2023 Công ty V làm đơn kháng cáo toàn bộ Bản án sơ thẩm số 02/2023/KDTM-ST ngày 29 tháng 9 năm 2023 của Tòa án nhân dân huyện Xuân Trường, tỉnh Nam Định. Với lý do Tòa án cấp sơ thẩm chưa xem xét đầy đủ, thấu đáo, khách quan các chứng cứ, chưa đánh giá đúng quan hệ tranh chấp của các bên liên quan trong vụ án; chưa đưa ra phán quyết đầy đủ, gây khó khăn cho việc thi hành án. Đề nghị cấp phúc thẩm, xét xử lại toàn bộ vụ án để xác định: Công ty V không vi phạm nghĩa vụ, thỏa thuận theo hợp đồng đối với Công ty A.QN; Công ty V không phải thanh toán cho Công ty A.QN bất kỳ khoản tiền nào; đề nghị giao con Tàu biển trọng tải 3.056 tấn cho Công ty V được quyền sở hữu.

Tại phiên tòa phúc thẩm:

- Công ty A rút nội dung khởi kiện về yêu cầu bồi thường thiệt hại đối với khoản tiền 12.771.000.000 đồng và khoản tiền chi phí thuê dịch vụ pháp lý 180.000.000 đồng; giữ nguyên những nội dung kháng cáo khác.

- Công ty V bổ sung nội dung kháng cáo đề nghị HĐXX áp dụng thời hiệu khởi kiện theo quy định của pháp luật vì thời hiệu khởi kiện của Công ty A đã hết; giữ nguyên những nội dung kháng cáo khác.

Kiểm sát viên - Viện kiểm sát tỉnh Nam Định phát biểu ý kiến:

- Về tố tụng, quá trình giải quyết vụ án tại cấp phúc thẩm, Thẩm phán và các thành viên Hội đồng xét xử đã tuân theo các quy định của Bộ luật tố tụng dân sự. Các đương sự chấp hành đúng các quy định pháp luật tố tụng dân sự, quyền lợi của các đương sự được bảo đảm.

- Về đường lối giải quyết vụ án: Sửa một phần bản án sơ thẩm số 02/2023/KDTM-ST ngày 29/09/2023 của Tòa án nhân dân huyện Xuân Trường.

- Về án phí: Đề nghị giải quyết theo quy định của pháp luật.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Sau khi nghiên cứu các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án được xem xét tại phiên toà, căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên toà, Hội đồng xét xử (HĐXX) xét thấy:

[1] Về thủ tục tố tụng:

[1.1] Đơn kháng cáo của Công ty A và Công ty V đều được làm trong thời hạn luật định. Do vậy được Hội đồng xét xử (HĐXX) giải quyết theo quy định của pháp luật.

Tại phiên tòa phúc thẩm, Công ty A rút nội dung khởi kiện yêu cầu đòi bồi thường thiệt hại đối với số tiền 12.771.000.000 đồng và chi phí dịch vụ tư vấn pháp lý 180.000.000 đồng. Công ty V đồng ý với việc rút một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty A nên HĐXX sẽ quyết định đình chỉ phần yêu cầu khởi kiện này.

[1.2] Về người tham gia tố tụng:

Tại phiên tòa phúc thẩm, phía bị đơn yêu cầu Tòa án xác định Công ty Đ tham gia tố tụng với tư cách là Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trong vụ án do liên quan đến khoản tiền 1.000.000.000 đồng mà Công ty V đã chuyển để Công ty Đ mua nguyên vật liệu nhưng Công ty Đ không bàn giao vật tư cho Công ty V để thi công tàu. Xét thấy, trong quá trình giải quyết vụ án tại cấp sơ thẩm, Công ty V không yêu cầu Tòa án xem xét về vấn đề này. Xét thấy, trong quá trình giải quyết vụ án tại cấp sơ thẩm, Công ty V không yêu cầu Tòa án xem xét về vấn đề này nên cấp sơ thẩm xác định Công ty Đ tham gia tố tụng với tư cách là Người làm chứng là có căn cứ. Vì vậy, theo Điều 293 BLTTDS, HĐXX cấp phúc thẩm không có căn cứ xem xét yêu cầu nói trên của Công ty V. Trường hợp nếu có tranh chấp, Công ty V có quyền khởi kiện Công ty Đ bằng vụ án khác.

[1.3] Về thời hiệu khởi kiện: Trong quá trình giải quyết vụ án ở cấp sơ thẩm, đại diện hợp pháp của Công ty V có yêu cầu Tòa án áp dụng thời hiệu; vì cho rằng thời hiệu để Công ty A khởi kiện yêu cầu Tòa án giải quyết vụ án đã hết. HĐXX xét thấy, thời điểm mà Công ty A biết quyền và lợi ích hợp pháp của mình bị vi phạm là tháng 8/2008 (Là thời hạn Công ty V phải bàn giao con tàu trọng tải 3.056 tấn cho Công ty A), tính đến thời điểm Công ty A khởi kiện vụ án tại Tòa án nhân dân huyện Xuân Trường, theo quy định tại Điều 429 BLDS năm 2015 thì thời hiệu khởi kiện đã hết. Tuy nhiên trong quá trình giải quyết vụ án ở cấp sơ thẩm, người đại diện hợp pháp của Công ty V thừa nhận một phần nghĩa vụ của mình đối với người khởi kiện cụ thể “Công ty V có trách nhiệm thanh toán theo giá trị phần trăm số tiền 2.700.000.000 đồng mà Công ty A đã chuyển cho Công ty V”. Vì vậy, căn cứ quy định tại điểm a khoản 1 Điều 157 BLDS năm 2015, thì thời hiệu khởi kiện trong trường hợp này được bắt đầu lại kể từ khi người đại diện hợp pháp của Công ty V thừa nhận một phần nghĩa vụ của mình đối với người khởi kiện.

[2] Về kháng cáo của Công ty A đề nghị cấp phúc thẩm sửa bản án sơ thẩm và chấp nhận toàn bộ nội dung khởi kiện của Công ty A, HĐXX xét thấy:

Công ty A (Bên A) và Công ty V (Bên B) có ký hợp đồng mua bán số 08B/HĐMB-2007 ngày 21/8/2007 về việc Công ty A mua 01 con tàu vỏ thép cấp hạn chế III trọng tải 3.056 tấn của Công ty V trị giá 24.000.000.000 đồng. Thời hạn bàn giao tàu là 12 tháng, được dự kiến trong năm 2008. Sau khi hai bên ký kết hợp đồng, theo thỏa thuận về phía Công ty A (Bên A) đã chuyển số tiền tạm ứng là 19.783.174.819 đồng cho Công ty V (Bên B) thể hiện qua các giấy biên nhận nợ, cụ thể:

- Số tiền tạm ứng Đợt 1 là 2.740.070.000 đồng (không tính lãi);

- Số tiền tạm ứng Đợt 2 bằng hình thức Công ty A đi vay của tổ chức tín dung khác để tạm ứng cho Công ty V:

+ Lần 1 ngày 28 tháng 08 năm 2007 số tiền là 8.643.104.819 đồng, lãi suất nhận nợ là 1.05%/tháng;

+ Lần 2 ngày 01 tháng 4 năm 2008 số tiền là 4.000.000.000 đồng, lãi suất nhận nợ 1,48%/tháng;

+ Lần 3 ngày 15 tháng 9 năm 2008 số tiền là 1.900.000.000 đồng, lãi suất nhận nợ là 1,70%/tháng;

+ Lần 4 ngày 13 tháng 11 năm 2008 số tiền là 2.500.000.000 đồng, lãi suất nhận nợ là 1,50%/tháng.

Tuy nhiên trong quá trình thực hiện hợp đồng về phía Công ty V không bàn giao tàu đúng như cam kết của hợp đồng. Tại Điều 7 của Hợp đồng đã quy định Công ty A (Bên A) tạm ứng tiền mua tàu cho Công ty V (Bên B), giai đoạn 2 bên A sẽ tạm ứng hoặc ký bảo đảm toán cho bên B theo tiến độ và khối lượng công việc hoàn thành, (có đề nghị bên B và xác nhận của Công ty Đại Dương); Giá trị tạm ứng = (Giá trị hợp đồng - Số tiền tạm ứng lần 1) x 80%. Tổng số tiền tạm ứng trong lần thanh toán này không quá 18.000.000.000 đồng, trong khi đó Công ty A đã tạm ứng 19.783.174.819 đồng cho Công ty Viết Tiến như vậy là vượt quá so với quy định. Trong quá trình đóng tàu, nếu bên A thu xếp được nguồn vốn, thì có thể căn cứ vào khối lượng công việc hoàn thành của bên B, đề xuất của Công ty Đại Dương sẽ cho bên B tạm ứng hoặc cam kết thanh toán cho bên B vay tại một tổ chức tín dụng.

Căn cứ vào các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án và lời khai của đại diện Công ty V cho thấy, sau khi ký kết Hợp đồng mua bán số 08B/HĐMB- 2007 ngày 21 tháng 8 năm 2007 với Công ty A; để đảm bảo nguồn vật tư, thiết bị phục vụ cho việc thi công con tàu Công ty V đã ký các hợp đồng mua bán vật tư, thiết bị với ba nhà thầu phụ cụ thể như sau:

- Hợp đồng kinh tế số 04/2008/HĐKT ngày 10 tháng 4 năm 2008 giữa Công ty V (Bên B) với Công ty TNHH - MTV cơ khí đúc Công V (Bên A). Với nội dung bên A sản xuất và cung cấp cho bên B một số sản phẩm, chủng loại sản phẩm như: Sản xuất hoàn chỉnh hệ trục lắp đồng bộ, Sản xuất hoàn chỉnh hệ trục trung gian đồng bộ, Sản xuất hoàn chỉnh hệ trục lái đồng bộ, gối đỡ ống bao. Giá trị hàng hóa theo hợp đồng là 1.155.000.000 đồng (BL 222-221).

- Hợp đồng kinh tế số 01/2008/HĐKT ngày 10 tháng 3 năm 2008 giữa Công ty V (Bên A) với Doanh nghiệp tư nhân Việt Kiều (Bên B). Với nội dung bên B bán cho bên A các thiết bị, vật tư lắp đặt cho tàu Thiên Hoàng Đại Dương như: Bánh xe hầm hàng, con lăn dây, Lô xô ma, xích phi 38, mắt nối, con xoay, neo, tời máy. Giá trị hàng hóa theo hợp đồng là 1.519.500.000 đồng (BL 225- 224).

- Hợp đồng kinh tế số 92/2007/HĐKT ngày 15 tháng 8 năm 2007 giữa Công ty V (Bên B) vớiNLQ3 (Bên A). Với nội dung bên A bán cho bên B các hàng hóa như: Thép tấm 8 ly 381.150 kg, thép tấm 10 ly 280.812 kg, thép tấm 12 ly 241.084 kg, thép lập là 50.000 kg, thép V100 - 120 là 38.000 kg. Tổng cộng là 991.046 kg. Giá trị hàng hóa theo hợp đồng là 10.000.002.988 đồng (BL 262-261).

- Hợp đồng kinh tế số 115/2007/HĐKT ngày 28 tháng 12 năm 2007 giữa Công ty V (Bên B) vớiNLQ3 (Bên A). Với nội dung bên A bán cho bên B các hàng hóa như: Hệ thống tời, neo,nín, hệ thống trục láp, chân vịt, hệ thống quầy hầm hàng. Giá trị hàng hóa theo hợp đồng là 3.780.000.000 đồng (BL 238-237).

- Hợp đồng kinh tế số 119/2007/HĐKT ngày 30 tháng 12 năm 2007 giữa Công ty V (Bên B) vớiNLQ3 (Bên A). Với nội dung bên A bán cho bên B các hàng hóa là sơn các loại số lượng 7.924 lít. Giá trị hàng hóa theo hợp đồng là 451.050.111 đồng (BL 233-232).

Căn cứ vào các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án cho thấy trên thực tế Công ty A đã chuyển tiền cho các nhà thầu phụ cụ thể như sau:

- Chuyển cho NLQ1 số tiền là 1.000.000.000 đồng, theo Ủy nhiệm chi số 524 ngày 13/11/2008 (BL 137);

- Chuyển cho Công ty Việt Kiều số tiền là 1.000.000.000 đồng, theo Ủy nhiệm chi số 523 ngày 13/11/2008 (BL 138);

- Chuyển choNLQ3 số tiền là 7.443.104.819 đồng, theo Ủy nhiệm chi số 743 ngày 29/8/2007 (BL 128) và 3.500.000.000 đồng theo Ủy nhiệm chi số 129 ngày 01/4/2008 (BL 129).

Vì vậy, Công ty V phải chịu trách nhiệm trước Công ty A toàn bộ số tiền này. Việc Công ty V cho biết đến nay chưa nhận được các vật tư, trang thiết bị của ba nhà thầu phụ thì Công ty V có quyền khởi kiện các nhà thầu phụ để được giải quyết theo pháp luật bằng một vụ án khác.

Căn cứ vào các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án cho thấy: Sau khi ký kết Hợp đồng mua bán số 08B/HĐMB-2007 ngày 21/8/2007 với Công ty A, Công ty V đã triển khai các hoạt động để thi công con tàu. Tuy nhiên, một trong các nguyên nhân chính dẫn đến việc Công ty V chậm bàn giao tàu cho Công ty A, là do vào giai đoạn năm 2008-2009 xảy ra khủng hoảng kinh tế, giá cả nguyên vật liệu, giá cả nhân công tăng cao; trong năm 2008 xảy ra mưa, bão nhà máy đóng tàu thường xuyên bị mất điện; với số tiền 19.783.174.819 đồng mà Công ty A đã tạm ứng; tính đến thời điểm tháng 5/2008 Công ty V đã thi công Tàu đạt khối lượng công việc tương đương với số tiền là 14.694.364.624 đồng. Ngày 23/10/2008 Công ty V có đơn đề nghị Công ty A thanh toán số tiền 1.300.000.000đ (tiền công lắp đặt máy, tiền công lắp đặt ống van cút, que hàn, bình oxi; lắp đặt bà Lát, tiền công lắp đặt hệ thống điện) do Công ty A không chuyển số tiền này cho Công ty V nên Công ty V không thi công đóng tàu nữa.

[3] Như vậy, có thể khẳng định nguyên nhân làm cho Hợp đồng mua bán tài sản số 08B/2007-HĐMB ngày 21/8/2007 giữa Công ty A và Công ty V không được thực hiện theo thỏa thuận, có cả nguyên nhân khách quan lẫn chủ quan, cụ thể:

Về nguyên nhân khách quan: Vào giai đoạn năm 2008-2009 xảy ra khủng hoảng kinh tế, giá cả nguyên vật liệu, giá cả nhân công tăng cao; để tránh nguy cơ xảy ra lạm phát, các tổ chức tín dụng siết chặt tín dụng cho vay tiền, cho nên việc huy động vốn thông qua vay tiền ở các tổ chức tín dụng trong thời gian này là rất khó khăn.

Về nguyên nhân chủ quan: Đối với Công ty V chỉ là doanh nghiệp tư nhân (Doanh nghiệp nhỏ), năng lực tài chính, cơ sở vật chất kỹ thuật, kinh nghiệm thương trường, năng lực sản xuất và quản lý chỉ ở quy mô nhỏ; nhưng đã không biết lượng sức mình, khi ký kết hợp đồng. Chính vì vậy khi gặp phải những biến động bất lợi của thị trường như giá cả nguyên vật liệu, giá cả nhân công tăng cao, các tổ chức tín dụng siết chặt tín dụng cho vay tiền, thì Công ty V không tự chủ được nguồn vốn để hoàn thiện và bàn giao tàu theo thỏa thuận. Đối với Công ty A còn thiếu thận trọng trong việc lựa chọn đơn vị đối tác thi công con tàu (đóng tàu), khi quyền và lợi ích hợp pháp bị vi phạm đã không kịp thời khởi kiện ra tòa án để giải quyết dứt điểm quyền và nghĩa vụ của mỗi bên, mà lại có thái độ bỏ mặc cho đến tháng 5/2023 mới khởi kiện vụ án tại Toàn án nhân dân huyện Xuân Trường. Tính từ thời điểm tháng 8/2008 quyền và lợi ích hợp pháp bị vi phạm, cho đến thời điểm Công ty A khởi kiện vụ án tại Toàn án nhân dân huyện Xuân Trường tháng 5/2023, thời gian là gần 15 năm. Chính sự chậm trễ này đã gây ra thiệt hại cho các bên. Do để nắng mưa trong một thời gian dài, vì vậy con tàu đã bị hoen, gỉ xuống cấp trầm trọng; theo định giá do cấp sơ thẩm tiến hành, giá trị con tàu hiện nay chỉ còn 7.913.000.000 đồng. Vì vậy, HĐXX xét thấy, cần xác định thiệt hại của con tàu là 11.870.174.000đ (19.783.174.000đ - 7.913.000.000đ = 11.870.174.000đ). Cấp sơ thẩm xác định mức độ lỗi của Công ty A phải chịu 1/3, còn Công ty V phải chịu 2/3 là có căn cứ. Căn cứ vào các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ cho thấy con tàu đóng dở dang trọng tải 3.056 tấn, được hình thành từ số tiền tạm ứng là 19.783.174.819 đồng của Công ty A. Vì vậy hiện nay cần phải xác định con tàu này là tài sản của Công ty A; trong trường hợp giao con tàu này cho Công ty V được quyền sở hữu, thì Công ty V phải có nghĩa vụ thanh toán cho Công ty A số tiền trị giá con tàu là 7.913.000.000 đồng. Tuy nhiên, tại phần quyết định của bản án sơ thẩm lại ghi “Giao cho Công ty V tiếp tục quản lý trông coi con tàu 3.056 tấn được neo đậu tại phần đất của Công ty V để đảm bảo cho việc thi hành án” là không đảm bảo quyền lợi của Công ty A. Vì vậy, cần phải sửa bản án sơ thẩm về nội dung này giao cho Công ty V được quyền sở hữu con tàu 3.056 tấn hiện nay Công ty V đang trực tiếp quản lý. Xong Công ty V phải có nghĩa vụ thanh toán cho Công ty A số tiền trị giá con tàu là 7.913.000.000 đồng, mới đảm bảo được quyền lợi của các đương sự.

[4] Đối với yêu cầu khởi kiện của Công ty A buộc Công ty V phải có nghĩa vụ bồi thường cho Công ty A các khoản tiền bao gồm: Khoản tiền do phải chịu lỗi là 6.594.391.000 đồng; tiền lãi phát sinh từ số tiền ALCI.QN đã tạm ứng cho Công ty V là 80.167.558.474 đồng; tiền phạt vi phạm theo Điều 4 của hợp đồng là 1.920.000.000 đồng; tiền chi phí để thực hiện việc kiểm toán giá trị khối lượng hoàn thành 19.294.723 đồng. HĐXX xét thấy, như nhận định ở mục [3], trong vụ án này về phía Công ty A cũng có một phần lỗi, cho nên ngoài việc xem xét số tiền mà Công ty A đã tạm ứng cho Công ty V là 19.783.174.819 đồng. Tòa án không xem xét giải quyết yêu cầu của Công ty A đối với các khoản tiền nói trên là có căn cứ.

[5] Xét kháng cáo của Công ty V đề nghị cấp phúc thẩm sửa bản án sơ thẩm theo hướng: Công ty V không vi phạm nghĩa vụ theo hợp đồng đối với Công ty A; Công ty V không phải thanh toán cho Công ty A bất kỳ khoản tiền nào; đề nghị xác định con Tàu biển trọng tải 3.056 tấn thuộc quyền sở hữu của Công ty V và giao cho Công ty V được quyền sở hữu con tàu này. HĐXX xét thấy: Như nhận định tại mục [2], mục [3] nêu trên, cho thấy Công ty V cũng phải chịu trách nhiệm bồi thường cho Công ty A số tiền thiệt hại tương ứng với 2/3 lỗi của mình, trong tổng số tiền thiệt hại được xác định là 11.870.174.000 đồng. Chấp nhận nội dung kháng cáo, giao cho Công ty V được quyền sở hữu con tàu 3.056 tấn, hiện nay Công ty V đang quản lý.

[6] Từ nhận định trên đây, HĐXX xét thấy không có căn cứ để chấp nhận kháng cáo của Công ty A; chấp nhận một phần kháng cáo Công ty V, sửa bản án sơ thẩm giao cho Công ty V được quyền sở hữu con tàu 3.056 tấn, hiện nay Công ty V đang trực tiếp quản lý.

[7] Về án phí: Do yêu cầu kháng cáo không được chấp nhận nên Công ty A phải chịu án phí dân sự phúc thẩm. Công ty V không phải chịu án phí dân sự phúc thẩm.

Vì các lẽ trên, căn cứ khoản 2 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015,

QUYẾT ĐỊNH

Sửa một phần bản án sơ thẩm Căn cứ vào các Điều 428, 429, 430, 431, 432 Bộ luật Dân sự năm 2005; khoản 2 Điều 302, khoản 2 Điều 312, Điều 314 Luật Thương mại năm 2005; Điều 147 Bộ luật Tố tụng dân sự; khoản 2, khoản 4 Điều 26, Điều 27 của Nghị quyết số 326/2016/NQ-UBTVQH14 của Ủy ban thường vụ Quốc hội về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án:

1. Xử chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty A đối với Công ty V.

1.1 Đình chỉ Hợp đồng mua bán số 08/2007- HĐMB ngày 21/08/2007 giữa Công ty A và Công ty V.

1.2 Buộc Công ty V có trách nhiệm trả cho Công ty A số tiền là 15.826.449.000 đồng và chi phí xem xét thẩm định, định giá tài sản là 47.800.000 đồng; tổng cộng là 15.874.249.000 đồng (Mười lăm tỷ, tám trăm bảy mươi tư triệu, hai trăm bốn mươi chín nghìn đồng).

Kể từ khi người được thi hành án có đơn yêu cầu thi hành án, số tiền người phải thi hành án chậm thi hành án phải chịu lãi suất hàng tháng theo mức lãi suất quy định tại Điều 468 Bộ luật Dân sự năm 2015.

2. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty A về số tiền 88.701.244.197 đối với Công ty V gồm: Khoản tiền do phải chịu lỗi là 6.594.391.000 đồng; tiền lãi phát sinh là 80.167.558.474 đồng; tiền phạt vi phạm theo Điều 4 Hợp đồng mua bán là 1.920.000.000 đồng; tiền chi để thực hiện việc kiểm toán là 19.294.723 đồng.

3. Đình chỉ xét xử phần kháng cáo của Công ty A về yêu cầu bồi thường thiệt hại đối với khoản tiền 12.771.000.000 đồng và khoản tiền chi phí thuê dịch vụ tư vấn pháp lý là 180.000.000 đồng.

4. Giao cho Công ty V được quyền sở hữu con tàu 3.056 tấn trị giá 7.913.000.000 đồng hiện nay Công ty V đang quản lý.

5. Buộc NLQ1 - Đại diện theo pháp luật là ông Trịnh Công V có trách nhiệm trả cho Công ty V 01 hệ trục chân vịt, 01 trục lái của con tàu 3.056 tấn.

6. Buộc Doanh nghiệp tư nhân Việt Kiều, đại diện theo pháp luật là ông Mai Văn Kiều có trách nhiệm trả cho Công ty V gồm: 12 bộ con lăn dây; 10 chiếc lỗ xô ma; 440m xích 38; 20 chiếc mắt nối; 02 bộ con xoay; 01 quả neo; 01 bộ tời máy của con tàu 3.056 tấn.

7. Công ty V có quyền khởi kiệnNLQ3 bằng một vụ án khác cho rằng không nhận được vật tư từNLQ3.

8. Về án phí:

8.1. Về án phí dân sự sơ thẩm:

- Công ty V phải chịu án phí dân sự sơ thẩm là 123.826.449 đồng (Một trăm hai mươi ba triệu, tám trăm hai mươi sáu nghìn, bốn trăm bốn mươi chín đồng);

- Công ty A phải chịu án phí dân sự sơ thẩm là 196.701.244 đồng (được làm tròn); đối trừ vào số tiền tạm ứng đã nộp 111.425.000 đồng theo Biên lai thu tiền tạm ứng án phí số 0003227 ngày 23/5/2023 của Chi cục thi hành án dân sự huyện Xuân Trường, tỉnh Nam Định; Công ty A còn phải nộp án phí dân sự sơ thẩm là 85.276.244 đồng (Tám mươi lăm triệu, hai trăm bảy mươi sáu nghìn, hai trăm bốn mươi tư đồng).

8.2. Về án phí dân sự phúc thẩm:

- Công ty V không phải chịu án phí dân sự phúc thẩm; hoàn trả cho Công ty V số tiền 2.000.000 đồng (Hai triệu đồng) đã nộp theo Biên lai thu tiền tạm ứng án phí số 0003311 ngày 05/10/2023 của Chi cục thi hành án dân sự huyện Xuân Trường, tỉnh Nam Định.

- Công ty A phải chịu 2.000.000 đồng (Hai triệu đồng) án phí dân sự phúc thẩm; đối trừ với số tiền 2.000.000 đồng đã nộp Biên lai thu tiền tạm ứng án phí số 0003365 ngày 19/10/2023 của Chi cục thi hành án dân sự huyện Xuân Trường, tỉnh Nam Định; Công ty A đã nộp đủ án phí dân sự phúc thẩm.

9. Các quyết định khác của bản án sơ thẩm không có kháng cáo, kháng nghị đã có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.

Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thoả thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các điều 6, 7 và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại điều 30 Luật thi hành án dân sự./.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án./.