Bản án về tranh chấp hợp đồng mua bán tài sản số 01/2017/KDTM-ST

TÒA ÁN NHÂN DÂN THỊ XÃ BÌNH LONG, TỈNH BÌNH PHƯỚC

BẢN ÁN 01/2017/KDTM-ST NGÀY 20/07/2017 VỀ TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG MUA BÁN TÀI SẢN

Ngày 20 tháng 7 năm 2017 tại trụ sở Tòa án nhân dân thi xa Bình Long xét xử sơ thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số: 01/2016/TLST-KDTM ngày 13/10/2016, về việc "Tranh chấp hợp đồng mua bán tài sản", theo quyết định đưa vụ án ra xét xử số: 01/2017/QĐXX-ST ngày 13 tháng 4 năm 2017, giữa các đương sự:

-Nguyên đơn: Công ty cổ phần sản xuất dịch vụ xuất nhập khẩu H; đại diện bà Ngô Thùy T – tổng giám đốc. (sau đây gọi tắt là Công ty H)

Địa chỉ: V4, lầu 5, KH2, số 360 A BVĐ, phường X, quận Y, TP. Hồ Chí Minh.

Uỷ quyền cho bà Bùi Nguyễn Tuyết T, sinh năm 1989

Địa chỉ: 15 NTD, phường A, quận B, thành phố Hồ Chí Minh

-Bị đơn: Công ty TNHH MTV Xuất nhập khẩu GH – Đại diện theo pháp luật ông Trần Văn S (sau đây gọi tắt là Công ty G H)

-Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan: Ông Đào Gia T

Địa chỉ: số 61, khu phố PT, phường PT, thị xã BL, tỉnh Bình Phước.

Ủy quyền cho ông Trần Văn S, sinh năm 1972( văn bản ủy quyền đến ngày 31/12/2016) .

Địa chỉ: số 61, khu phố PT, phường PT, thị xã BL, tỉnh Bình Phước.

NỘI DUNG VỤ ÁN

Theo đơn khởi kiện đề ngày 20 tháng 12 năm 2016, bản tự khai, biên bản hòa giải, lời khai tại Tòa cùng các tài liệu chứng cứ kèm theo nguyên đơn trình bày:

Ngày 27/01/2015, Công ty H và Công ty G H có ký kết hợp đồng số 96/SX/15 mua bán hạt tiêu xô, số lượng 50 tấn, đơn giá 152.000.000đ/tấn, thời hạn giao hàng chậm nhất ngày 24/02/2015, phạt vi phạm hợp đồng là 20% trên giá trị hợp đồng. Tuy nhiên đến ngày 03/02/2015, ngày 10/3/2015 Công ty G H mới giao được tổng cộng cho Công ty H số lượng 13,022 tấn, thành tiền 2.096.987.176 đồng. Số lượng hạt tiêu xô Công ty G H còn thiếu chưa giao theo hợp đồng là 36,978 tấn, mặc dù Công ty H đã nhiều lần hối thúc Công ty G H nhưng không có đáp ứng. Do không có số lượng hạt tiêu giao cho bên thứ ba là đối tác nước ngoài nên Công ty H phải mua hạt tiêu xô từ Công ty TNHH Mai Thành theo hợp đồng số 158 SX/15 ngày 10/3/2015 số lượng là 17,112 tấn với đơn giá là 183.225.000đồng/tấn, và 189.823.000đ/ tấn, tổng tiền phải trả cho Công ty Mai Thành là 3.174.934.200đồng. Mua của Công ty TNHHMTV Bảo Lam theo hợp đồng số 162 Sx/15 ngày 10/3/2015 số lượng là 19,866 tấn với đơn giá là 190.785.000 đồng/tấn, số tiền phải thanh toán cho Công Ty Bảo Lam 3.790.134.810 đồng.

Đến ngày 21/5/2015 Công ty H và Công ty G H có ký biên bản thỏa thuận về việc đối chiếu công nợ, hàng hóa và phương án giải quyết thì Công ty G H phải thanh toán cho Công ty H số tiền 600.000.000đ trong vòng 60 ngày. Lý do đền bù cho số lượng hạt tiêu xô còn lại chưa giao. Đến nay Công ty G H cũng không thực hiện.

Nay Công ty H yêu cầu Công ty G H bồi thường và phạt vi phạm hợp đồng các khoản như sau:

- Thiệt hại do chênh lệnh giá là 1.344.413.010đồng (6.965.069.010đ – 5.620.656.000đ)

- Phạt vi phạm hợp đồng 1.124.131.200đ (5.620.656.000đ x20%) Tổng cộng các khoản là 2.468.544.210đ ( hai tỷ bốn trăm sáu mươi tám triệu năm trăm bốn mươi bốn nghìn hai trăm mười đồng)

Bị đơn ông Trần Văn S đại diện Công ty G H trình bày: ông thừa nhận Công ty G H có ký hợp đồng mua bán hạt tiêu xô như Công ty H trình bày, thừa nhận số hạt tiêu chưa giao được là 36,978 tấn. Do giá cả thời điểm đó bấp bênh, mua của các đơi vị khác không có hàng nên Công ty G H không giao được hàng cho Công ty H. Ông cho rằng hai công ty đã ký biên bản thỏa thuận không yêu cầu bồi thường ngày 21/5/2015 chỉ yêu cầu 600.000.000đ. ông Sương cho rằng Công ty H khởi kiện không tìm hiểu vì ông nhận chuyển nhượng Công ty G H từ ngày 31/3/2016(có biên bản thỏa thuận giữa ba bên là bà Nguyễn Thị Hồng chủ sở hữu, ông Đào Gia T giám đốc và ông) do vậy ông chỉ chịu trách nhiệm từ 30/4/2016 về sau, trước đó ký hợp đồng trên khi đó là ông Đào Gia T giám đốc ký ông không biết nên không đồng ý theo yêu cầu của Công ty H

Kiểm sát viên phát biểu tại phiên tòa: Thẩm phán, Hội đồng xét xử đã tuân thủ đúng quy định của pháp luật tố tụng dân sự trong quá trình giải quyết vụ án.

Về nội dung đề nghị chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên tòa; Căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận định:

1.Về tố tụng: Bị đơn, người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan có nơi cư trú tại phường Phú Thịnh, thị xã Bình Long, tỉnh Bình Phước thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án nhân dân thị xã Bình Long theo Điều 35; điểm a khoản 1 Điều 39 Bộ luật tố tụng dân sự 2015. Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan ông Đào Gia T chỉ ủy quyền cho ông Trần Văn S từ ngày 06/11/2016 đến ngày 31/12/2016, sau đó ông T vắng mặt tại các buổi làm việc, và tại Tòa. Tòa án đã tiến hành các thủ tục tống đạt (niêm yết) văn bản tố tụng; Quyết định đưa vụ án ra xét xử, Quyết định hoãn phiên tòa cho ông T theo quy định của pháp luật căn cứ vào điểm d khỏan 2 Điều 227 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015, Tòa án tiếp tục xét xử vắng mặt người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan.

Về quan hệ tranh chấp: Ngày 27/01/2015 Công ty H và Công ty G H có ký hợp đồng mua bán hạt tiêu xô. Do có phát sinh tranh chấp nên nguyên đơn khởi kiện. Yêu cầu trên thuộc Điều 30 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015.

Về luật nội dung: hợp đồng được ký kết ngày 27/01/2015, ngày 04/10/2016 có đơn khởi kiện gửi Tòa án Bình Long. Do vậy luật áp dụng là Bộ luật dân sự 2005. Luật thương mại 2005

2. Về nội dung:

Xét yêu cầu của nguyên đơn Công ty H, yêu cầu bị đơn Công ty G H phải thanh toán số tiền mua bán hạt tiêu xô do giá chênh lệch là 1.344.413.010 đồng, số tiền phạt vi phạm hợp đồng là 1.124.131.200đồng. Tổng cộng cộng 2.468.544.210 đồng( hai tỷ, bốn trăm sáu mươi tám triệu, năm trăm bốn mươi bốn ngàn, hai trăm mười đồng). Căn cứ các chứng cứ có trong hồ sơ, lời khai của nguyên đơn, có cơ sở để Hội đồng xét xử xác định nguyên đơn và bị đơn có ký kết hợp đồng mua bán trên. Trong quá trình thực hiện hợp đồng phía Công ty G H đã vi phạm nghĩa vụ cung cấp số lượng hạt tiêu xô, chỉ cung cấp được 13,022 tấn, còn thiếu số lượng 36,978 tấn, Công ty H phải mua thêm số lượng hạt tiêu là 36.978 tấn để cung cấp cho bên thứ ba( hợp đồng ký với đối tác nước ngoài), với giá chênh lệch là làm thiệt hại cho phía nguyên đơn số tiền 1.344.413.010đồng là có thực. Phía bị đơn cho rằng giá mua hạt tiêu của hai đối tác là công ty Bảo Lam, và công ty Mai Thành là quá cao so với giá cả thị trường, tuy nhiên theo công văn trả lời của Phòng tài chính kế hoạch thị xã Bình Long giá hạt tiêu xô vào thời điểm tháng 3/2015 là 180.000đ/kg nên Công ty H mua với giá 183.225.000đồng/tấn, 189.823.000đ/tấn, và 190.785.000đ/tấn để có số lượng lớn giao cho đối tác là có cơ sở. Đối với yêu cầu phạt hợp đồng 1.124.131.200đồng (20% trên giá trị hợp đồng) theo hợp đồng ký kết là không đúng theo quy định tại Điều 300 Luật thương mại 2005 thì mức phạt vi phạm hợp đồng không quá 8% giá trị hợp đồng.

Tuy nhiên đến ngày 21/5/2015 Công ty H và Công ty G H có ký biên bản thỏa thuận với nội dung không phạt chỉ bồi thường số tiền là 600.000.000đ thanh toán trong vòng 60 ngày. Tại điểm a khoản 01 Điều 294 Luật thương mại quy định: các trường hợp được miễm trách nhiệm đối với hành vi vi phạm

1. Bên vi phạm được miễm trách nhiệm trong các trường hợp sau đây:

a/ xẩy ra trường hợp miễm trách nhiệm mà các bên đã thỏa thuận.

.....

Tại Điều 295 xác định trường hợp miễn; khoản 01 Điều 299; Điều 300 luật thương mại loại trừ các trường hợp được miễm trách nhiệm bồi thường thiệt hại và phạt vi phạm nếu có thỏa thuận khác.

Thỏa thuận ngày 21/5/2015 giữa hai công ty có ký kết và đóng dấu được coi như đây là trường hợp “có thỏa thuận khác” . Mặc dù phía nguyên đơn cho rằng, thỏa thuận ngày 21/10/2015 không có điều khoản nào thay thế nghĩa vụ của hợp đồng đã ký ngày 15/01/2015, sau đó phía nguyên đơn có ra văn bản nhắc phía bị đơn thanh toán và phúc đáp trước ngày 31/10/2015 nhưng bị đơn không thực hiện nên thỏa thuận chấm dứt là không có cơ sở vì đây chỉ là văn bản của một phía, không có sự đồng ý của phía bị đơn, và trong thỏa thuận ngày 21/5/2015 cũng không có thỏa thuận này nên không được coi là thỏa thuận tiếp theo của hai bên. Do vậy phía nguyên đơn yêu cầu phía bị đơn trả 2.468.544.210 đồng( hai tỷ, bốn trăm sáu mươi tám triệu, năm trăm bốn mươi bốn ngàn, hai trăm đồng) là không thỏa đáng, tại khoản 04 Điều 374 Bộ luật dân sự 2005 qui định các trường hợp chấm dứt nghĩa vụ dân sự “... 4. Nghĩa vụ thay thế bằng nghĩa vụ dân sự khác.” .

Bị đơn cho rằng phía nguyên đơn khởi kiện không đúng vì đã có thỏa thuận chỉ yêu cầu trả 600.000.000đ(sáu trăm triệu đồng) và không yêu cầu bồi thường thêm các khoản khác. Phía bị đơn cũng không đồng ý trả cho phía nguyên đơn vì cho rằng trách nhiệm tiếp quản Công ty G H chỉ từ ngày 30/4/2016(biên bản thảo thuận ngày 31/3/2016 về việc chuyển nhượng cổ phần Công ty G H giữa bà Nguyễn Thị Hồng chủ doanh nghiệp, ông Đào Gia T giám đốc), Hội đồng xét xử thấy thời điểm các bên ký kết hợp đồng ông Đào Gia T là người đại diện theo pháp luật của Công ty G H ký hợp đồng với danh nghĩa pháp nhân, theo qui định tại khoản 1 Điều 93 Bộ luật dân sự 2005 thì: “Pháp nhân phải chịu trách nhiệm dân sự về việc thực hiện quyền, và nghĩa vụ dân sự do người đại diện xác lập, thực hiện nhân danh pháp nhân”. Do đó, trong trường hợp này, Công ty G H phải có trách nhiệm thanh toán các khoản nợ, bồi thường cho Công ty H. Đối với việc thỏa thuận trên là việc nội bộ Công ty G H nên nếu có tranh chấp về việc mua bán chuyển nhượng công ty, về trách nhiệm giữa các thành viên công ty ông Trần Văn S, bà Nguyễn Thị Hồng, ông Đào Gia T thì các ông bà có thể khởi kiện theo thủ tục chung mà không xem xét trong vụ án này.

Phía bị đơn không thanh toán cho phía nguyên đơn 600.000.000đ theo thỏa thuận trong vòng 60 ngày kể từ ngày ký 21/5/2015 là vi phạm nghĩa vụ chậm thanh toán theo Điều 305 Bộ luật dân sự 2005 nên phải chịu lãi suất cơ bản do Ngân hàng nhà nước qui định trên số tiền chậm thanh toán. Mặc dù phía nguyên đơn không đưa ra yêu cầu này nhưng phía bị đơn vẫn phải chịu do yêu cầu ban đầu của phía nguyên đơn là lớn hơn nhiều so với số tiền phải trả, theo Án lệ số 05/2016/AL được lựa chọn theo Quyết định giám đốc thẩm số 39/2014/DS-GĐT ngày 09/10/2014 và được công bố theo Quyết định số 220/QĐ-CA ngày 06/4/2016 của Chánh án Tòa án nhân dân tối cao thì: “Tuy chị Phượng không phải thừa kế thuộc hàng thừa kế của cụ Hưng, cụ Ngự, nhưng là cháu nội của hai cụ và có nhiều công sức quản lý, đã chi tiền sửa chữa nhà nhưng trong quá trình giải quyết vụ án, chị phượng không yêu cầu xem xét công sức vì chị Phượng cho rằng vụ án đã hết thời hiệu chia thừa kế, không đồng ý trả nhà đất cho các thưa kế. Như vậy, yêu cầu của chị Phượng đề nghị xác định quyền lợi là lớn hơn yêu cầu xem xét về công sức, nhưng Tòa cấp sơ thẩm, phúc thẩm chưa xem xét công sức cho chị phượng là giải quyết chưa triệt để yêu cầu của đương sự.”. Hội đồng xét xử xét thấy tính chất, các tình tiết, sự kiện pháp lý trong vụ án này tương tự như trong án lệ. Vì vậy, theo quy định tại Điều 305 Bộ luật dân sự 2005, Án lệ số 05/2016/AL , nên phía bị đơn Công ty G H phải chịu thêm phần lãi suất cơ bản 9%/năm(0,75%/tháng) kể từ 21/7/2015 đến ngày xét xử (20/7/2017) là: 24 tháng x 600.000.000 đ x 0,75% = 108.000.000đ(một trăm lẻ tám triệu)

Về án phí: các bên đương sự phải nộp tiền án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm có giá ngạch theo quy định của pháp luật tại điều 147 Bộ luật tố tụng dân sự. Pháp lệnh 10/2009/UBTVQH 12 ngày 27/02/2009 của Ủy ban thường vụ Quốc hội về án phí, lệ phí Tòa án như sau: nguyên đơn phải chịu án phí với phần không được chấp nhận là 2.468.544.210đồng - ( 600.000.000đ + 108.000.000đ) = 1.760.544.210

Bị đơn phải chịu số tiền phải thanh toán là: 708.000.000đ

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH

Áp dụng các điều: Điều 30; Điều 35; Điều 39; Điều 147; Điều 227 Bộ Luật tố tụng dân sự 2015.

Áp dụng các điều: Điều 93, Điều 305, Điều 374 của Bộ luật dân sự 2005.

Áp dụng các Điều 294, 295, 299 và Điều 300 Luật thương mại 2005

Áp dụng Án lệ số 05/2016/AL

Áp dụng Pháp lệnh số 10/2009/UBTVQH 12 ngày 27/02/2009 của Ủy ban thường vụ Quốc hội về án phí, lệ phí Tòa án.

Tuyên xử:

1. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty H.

Buộc Công ty G H có trách nhiệm trả cho Công ty H số tiền 708.000.000đ(Bảy trăm lẻ tám triệu chẵn)

Kể từ khi quyết định có hiệu lực pháp luật người có quyền có đơn yêu cầu thi hành án, người phải thi hành án không trả được số tiền trên thì phải chịu tiền lãi, theo lãi suất qui định tại khoản 2 Điều 468 Bộ luật dân sự 2015 tương ứng với thời gian, số tiền chậm thanh toán

2. Án phí:

Công ty G H phải nộp số tiền 20.000.000đ + 308.000.000đ x4% = 32.320.000đ (ba mươi hai triệu, ba trăm hai mươi nghìn đồng) án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm có giá ngạch.

Công ty H phải nộp (36.000.000đ + 960.544.210x3%) = 64.816.000đ(sáu mươi bốn triệu tám trăm mười sáu nghìn đồng). Số tiền trên được khấu trừ vào tạm ứng án phí 40.685.000đ(bốn mươi triệu sáu trăm tám mươi lăm nghìn đồng) đã nộp theo biên lai thu số 0003560 ngày 12/ 10/2016 của Chi cục Thi hành án dân sự thị xã Bình Long. Số tiền còn lại phải nộp tiếp.

Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thoả thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các điều 6, 7 và 9 Luật thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.

Án xử công khai, Nguyên đơn, Bị đơn có mặt có mặt có quyền kháng cáo bản án trong hạn 15 ngày kể từ ngày tuyên án. Người có quyền nghĩa vụ liên quan vắng mặt có quyền kháng cáo trong hạn 15 ngay kể từ ngày nhận được bản án hoặc bản án được niêm yết tại chính quyền địa phương nơi cư trú.