Bản án 471/2020/KDTM-PT về tranh chấp hợp đồng mua bán tài sản đấu giá

TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

BẢN ÁN 471/2020/KDTM-PT NGÀY 05/06/2020 VỀ TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG MUA BÁN TÀI SẢN ĐẤU GIÁ

Trong các ngày 08/5/2020 và 05/6/2020, tại trụ sở Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh xét xử phúc thẩm công khai vụ án thụ lý số 04/2020/TLPT-KDTM ngày 06 tháng 01 năm 2020 về việc “Tranh chấp hợp đồng mua bán tài sản đấu giá”.

Do bản án sơ thẩm số 26/2019/KDTM-ST ngày 19/11/2019 của Tòa án nhân dân Quận 6, Thành phố Hồ Chí Minh bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 1024/2020/QĐPT- KDTM ngày 27/02/2020; Quyết định hoãn phiên tòa số 2967/2020/QĐ-HPT ngày 27/3/2020 và 2983/QĐ-HPT ngày 15/4/2020 giữa:

1. Nguyên đơn: Công ty TNHH Thương mại Sản xuất Đ Địa chỉ: Lô số 8, đường số 4, Khu công nghiệp T, Phường TA, Quận B, Thành phố Hồ Chí Minh Người đại diện theo pháp luật: Ông P Người đại diện theo ủy quyền: Ông B (Giấy ủy quyền số 09/D8TL- 2018/UQ ngày 06/02/2018) Địa chỉ liên lạc: 368/9 đường TTH 21, Khu phố 3A, phường TTH, Quận Z, TP. Hồ Chí Minh.

2. Bị đơn:

- Tổng Công ty Công nghiệp - In - Bao bì L Địa chỉ: 159 KDV, Phường 12, Quận X, TP. Hồ Chí Minh Người đại diện theo pháp luật: Ông T Người đại diện theo ủy quyền: Ông P - Phó Chánh Văn phòng Tổng Công ty L (Giấy ủy quyền số 14/UQ-Liksin ngày 09/5/2019) - Công ty Cổ phần Đầu tư và Công nghiệp T Địa chỉ: Lô 16, đường số 2, Khu Công nghiệp T, phường TA, quận B, TP. Hồ Chí Minh Người đại diện theo pháp luật: Bà Y Người đại diện theo ủy quyền: Ông T (Giấy ủy quyền số 1504 UQ-PL- ITACO 20 ngày 15/4/2020) Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của Công ty Cổ phần Đầu tư và Công nghiệp T: Ông H, Luật sư thuộc Văn phòng Luật sư H và Cộng sự - Đoàn Luật sư Thành phố Hồ Chí Minh.

3. Người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan: Trung tâm Dịch vụ Bán đấu giá tài sản T.

Địa chỉ: 19/5 HV, Phường 4, Quận T, Thành phố Hồ Chí Minh

4. Người kháng cáo: Công ty Cổ phần Đầu tư và Công nghiệp T.

NỘI DUNG VỤ ÁN

Tóm tắt nội dung vụ án và quyết định của bản án sơ thẩm như sau:

[1] Ngày 30/9/2015, Công ty TNHH Thương mại Sản xuất Đ (sau đây gọi tắt là Công ty Đ) có nhận chuyển nhượng lô đất số 7–7A (thuộc thửa đất số 239, tờ bản đồ số 39), đường số 4, Khu công nghiệp Tân Tạo, phường Tân Tạo A, Quận Bình Tân, Thành phố Hồ Chí Minh thông qua Trung tâm Dịch vụ Bán đấu giá tài sản T. Theo hợp đồng mua bán tài sản thông qua đấu giá thì Công ty Đ chỉ đóng lệ phí trước bạ, các khoản lệ phí khác theo đúng quy định của pháp luật và không phải đóng các khoản phí nào khác. Tuy nhiên, khi Công ty Đ tiến hành thủ tục để được cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất và quyền sở hữu tài sản gắn liền với đất thì không thực hiện được với lý do: Tổng Công ty Công nghiệp – In – Bao bì L (sau đây gọi tắt là Tổng Công ty L) còn nợ 2% phí chuyển nhượng của Công ty Cổ phần Đầu tư và Công nghiệp T (sau đây gọi tắt là Công ty T). Phí chuyển nhượng 2% là 600.000.000 đồng + 10% VAT = 660.000.000 đồng (sáu trăm sáu mươi triệu đồng). Theo quy định của Công ty T, khi các doanh nghiệp đóng trên địa bàn do mình quản lý mà chuyển nhượng tài sản thì phía bên Công ty T thu 2% phí chuyển nhượng. Công ty Đ đã khiếu nại đến Ban Quản lý các Khu công nghiệp, Khu chế xuất Thành phố Hồ Chí Minh. Tại cuộc họp giải quyết khiếu nại, Công ty Đ yêu cầu tạm đóng khoản phí chuyển nhượng 2% thay cho Tổng Công ty L để hoàn tất thủ tục. Sau đó, Tổng Công ty L có trách nhiệm trả lại 2% phí chuyển nhượng tài sản đã nêu cho Công ty Đ vì phần phí chuyển nhượng này do công ty bán tài sản đóng, tức Tổng Công ty L phải đóng. Nhận thấy khoản thu trên của Công ty T là không đúng theo quy định của pháp luật nên Công ty Đ yêu cầu Tòa án buộc Công ty T và Tổng Công ty L có trách nhiệm liên đới hoàn trả khoản tiền nêu trên cho Công ty Đ. Nếu đến thời hạn mà bị đơn không trả nợ thì phải chịu trách nhiệm do chậm thực hiện nghĩa vụ trả tiền theo quy định tại Điều 357 Bộ luật Dân sự năm 2015. Đồng thời Công ty Đ rút lại yêu cầu buộc các bị đơn liên đới trả số tiền lãi mà Công ty Đ phải vay của Ngân hàng tạm tính từ ngày 30/3/2015 đến ngày 31/7/2017 là 153.698.630 đồng (một trăm năm mươi ba triệu sáu trăm chín mươi tám nghìn sáu trăm ba mươi đồng) và các yêu cầu về tiền lãi được nêu tại Đơn khởi kiện ngày 04/8/2016, ngày 01/3/2018, ngày 05/7/2018 và các yêu cầu về tiền lãi trong quá trình Tòa án giải quyết vụ án.

[2] Bị đơn là Công ty Cổ phần Đầu tư và Công nghiệp T do ông NM đại diện theo ủy quyền trình bày: Công ty T được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt dự án đầu tư xây dựng và kinh doanh hạ tầng kỹ thuật Khu công nghiệp Tân Tạo mở rộng tại xã Tân Tạo (nay thuộc phường Tân Tạo A, quận Bình Tân) và xã Tân Kiên, huyện Bình Chánh, Thành phố Hồ Chí Minh theo Quyết định số 437/QĐ- TTg ngày 12/5/2000. Trước đây Công ty T và Tổng Công ty L xác lập Hợp đồng thuê lại đất số 219/HĐ-TLĐ/KD-05 ngày 14/9/2005 đối với thửa đất số 239 tờ bản đồ số 39 địa chỉ lô đất 7-7A, đường số 04, Khu công nghiệp Tân Tạo, quận Bình Tân, Thành phố Hồ Chí Minh. Ngày 30/9/2015 lô đất trên được chuyển nhượng cho Công ty Đ thông qua hợp đồng mua bán tài sản đấu giá. Để nhận chuyển nhượng lô đất trên Công ty Đ phải xác lập lại hợp đồng thuê quyền sử dụng đất với Công ty T. Ngày 28/3/2016 Công ty T và Tổng Công ty L đã lập Biên bản thanh lý hợp đồng số 71/TLHĐ-TLĐ/KD-16. Sau khi thanh lý hợp đồng, Công ty T đã thu 2% phí thanh lý hợp đồng đối với Tổng Công ty L mà không liên quan đến Công ty Đ nhưng Công ty Đ đã đồng ý trả thay Tổng Công ty L tổng số tiền 660.000.000 đồng (sáu trăm sáu mươi triệu đồng). Do đó, Công ty T yêu cầu phía nguyên đơn xác định lại người khởi kiện, thực hiện rút lại đơn khởi kiện đối với Công ty T nhằm tránh gây ảnh hưởng đến công việc cũng như thời gian của Công ty T.

Bị đơn là Tổng Công ty Công Nghiệp In - Bao bì L do ông P đại diện theo ủy quyền trình bày: Tổng Công ty L là công ty 100 % vốn nhà nước được thành lập theo quyết định số 3330/QĐ-UBND ngày 30/7/2010 của Ủy ban nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh và được Sở Kế hoạch và Đầu tư cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, đăng ký lần đầu ngày 07/09/2010. Tháng 05/2012, Tổng Công ty L được Ủy ban nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh cho dừng thực hiện dự án và cho phép chuyển nhượng quyền sử dụng đất lô số 7-7A đường số 4, Khu công nghiệp Tân Tạo, quận Bình Tân, Thành phố Hồ Chí Minh để thu hồi vốn về ngân sách nhà nước. Việc bán đấu giá quyền sử dụng đất được Trung tâm Dịch vụ Bán đấu giá tài sản T thực hiện và Công ty Đ là đơn vị thắng đấu giá vào ngày 30/9/2015. Sau khi người mua nộp đủ tiền và được Tổng Công ty L chuyển vào ngân sách nhà nước theo hướng dẫn của Sở Tài Chính Thành phố Hồ Chí Minh, tháng 10/2015 Công ty Đ đã nhận báo giao lô đất 7-7A và các giấy tờ liên quan. Biên bản giao ngày 16/10/2015 có nội dung: Mọi chi phí phát sinh do sang tên và chuyển sở hữu lô đất do bên B chịu (Công ty Đ) như thông báo của Tổng Công ty L trước phiên đấu giá ngày 30/9/2015 và được ghi vào biên bản. Tuy nhiên việc cấp lại giấy chứng nhận quyền sử dụng đất cho Công ty Đ gặp khó khăn là do Công ty T (ITACO) là đơn vị cho thuê đất không thực hiện do chưa thu được phí duy tu cơ sở hạ tầng và phí thanh lý hợp đồng 2%. Để giải quyết việc Công ty Đ chưa được cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất và các phí duy tu, phí thanh lý hợp đồng, Ban Quản lý Khu Chế Xuất và Công Nghiệp (Ban Quản lý) có tổ chức họp ngày 01/03/2016 và ngày 28/3/2016 giữa 3 đơn vị liên quan là Công ty T, Công ty Đ và Tổng Công ty L, với ý kiến của Tổng Công ty L trong biên bản làm việc như sau: Tổng Công ty L đồng ý thanh toán phí duy tu cơ sở hạ tầng cho Công ty T từ tháng 01/2009 đến 30/9/2015 với số tiền là: 842.647.500 đồng (tám trăm bốn mươi hai triệu sáu trăm bốn mươi bảy nghìn năm trăm đồng) và không nói đến khoản thanh lý hợp đồng 2%. Ngày 28/3/2016, Công ty T và Tổng Công ty L đã ký Biên bản thanh lý hợp đồng và Phụ lục hợp đồng thuê đất số 219/HĐ-TLĐ/KD-05 ngày 14/9/2005 thuê lô đất 7-7A, trong đó trách nhiệm Tổng Công ty L chỉ thanh toán phí duy tu cơ sở hạ tầng 842.647.500 đồng là hoàn tất mà không đề cập đến phí thanh lý hợp đồng.

Các bị đơn không đồng ý toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

[3] Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là Trung tâm Dịch vụ Bán đấu giá tài sản T đã được Tòa án triệu tập đến Tòa án để trình bày ý kiến về việc nguyên đơn khởi kiện và tiến hành phiên họp kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận, công khai chứng cứ và hòa giải, tuy nhiên Trung tâm Dịch vụ Bán đấu giá tài sản T vắng mặt không có lý do và cũng không có văn bản nêu ý kiến phản hồi về yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn nên Tòa án không ghi nhận được ý kiến và không tiến hành hòa giải được. Tại phiên tòa sơ thẩm Trung tâm Dịch vụ Bán đấu giá tài sản T vắng mặt tại lần thứ hai mặc dù đã được Tòa án triệu tập hợp lệ.

Bản án kinh doanh thương mại số 26/2019/KDTM-ST ngày 19/11/2019 của Tòa án nhân dân Quận 6, Thành phố Hồ Chí Minh đã quyết định:

Căn cứ vào khoản 1 Điều 30, điểm a khoản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 39, khoản 1 Điều 147, khoản 1 Điều 227, Điều 266 và khoản 1 Điều 273 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015; Điều 427 và Điều 428 Bộ luật Dân sự năm 2005; Điều 357 và Điều 688 Bộ luật Dân sự năm 2015; Điều 26 của Luật Thi hành án dân sự năm 2014; Pháp lệnh số 10/2009/UBTVQH12 ngày 27/02/2009 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về án phí, lệ phí Tòa án năm 2009; Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý, sử dụng án phí và lệ phí Tòa án;

Tuyên xử:

1. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty TNHH Thương mại Sản xuất Đ.

1.1 Buộc Công ty Cổ phần Đầu tư và Công nghiệp T có trách nhiệm hoàn trả cho Công ty TNHH Thương mại Sản xuất Đ số tiền 660.000.000 đồng (sáu trăm sáu mươi triệu đồng) phí thanh lý hợp đồng mà Công ty TNHH Thương mại Sản xuất Đ đã nộp ngày 30/3/2016. Thời hạn thanh toán: Trả ngay một lần khi bản án của Tòa án có hiệu lực pháp luật.

1.2 Kể từ ngày Công ty TNHH Thương mại Sản xuất Đ có đơn yêu cầu thi hành án nếu Công ty Cổ phần Đầu tư và Công nghiệp T không thực hiện hoặc thực hiện không đầy đủ việc trả khoản tiền nêu trên, thì hàng tháng Công ty Cổ phần Đầu tư và Công nghiệp T còn phải trả tiền lãi cho Công ty TNHH Thương mại Sản xuất Đ theo mức lãi suất quy định tại Điều 357 Bộ luật Dân sự năm 2015.

2. Không chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty TNHH Thương mại Sản xuất Đ buộc Tổng Công ty Công nghiệp – In – Bao bì L và Công ty Cổ phần Đầu tư và Công nghiệp T trả cho Công ty TNHH Thương mại Sản xuất Đ số tiền 660.000.000 đồng (sáu trăm sáu mươi triệu đồng).

3. Đình chỉ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty TNHH Thương mại Sản xuất Đ yêu cầu bị đơn Tổng Công ty Công nghiệp – In – Bao bì L và Công ty Cổ phần Đầu tư và Công nghiệp T liên đới trả số tiền lãi mà Công ty TNHH Thương mại Sản xuất Đ phải vay của Ngân hàng tạm tính từ ngày 30/3/2015 đến ngày 31/7/2017 là 153.698.630 đồng (một trăm năm mươi ba triệu sáu trăm chín mươi tám nghìn sáu trăm ba mươi đồng) và các yêu cầu về tiền lãi được nêu tại Đơn khởi kiện 04/8/2016, 05/7/2018, ngày 01/3/2018 và các yêu cầu về tiền lãi trong quá trình Tòa án giải quyết vụ án.

4. Về án phí dân sự sơ thẩm:

4.1 Công ty Cổ phần Đầu tư và Công nghiệp T phải chịu 30.400.000 đồng (ba mươi triệu bốn trăm nghìn đồng) án phí dân sự sơ thẩm.

4.2 Tổng Công ty Công nghiệp – In – Bao bì L không phải chịu án phí dân sự sơ thẩm.

4.3 Công ty TNHH Thương mại Sản xuất Đ không phải nộp tiền án phí dân sự sơ thẩm và được nhận lại số tiền tạm ứng án phí đã nộp là 16.500.000 đồng (mười sáu triệu năm trăm nghìn đồng) theo Biên lai thu tạm ứng án phí số AD/2014/0003647 ngày 06/8/2016 của Chi cục Thi hành án dân sự Quận 6, Thành phố Hồ Chí Minh.

Ngoài ra, bản án còn quyết định về nghĩa vụ án thi hành án và quyền kháng cáo của các đương sự.

Ngày 03/12/2019, bị đơn là Công ty Cổ phần Đầu tư và Công nghiệp T kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm, đề nghị sửa bán án sơ thẩm, bác toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

Tại phiên tòa phúc thẩm:

Công ty T khẳng định khi các doanh nghiệp thuê đất tại khu công nghiệp đều được thông báo về khoản phí thanh lý hợp đồng, Tổng Công ty L cũng đã được thông báo. Về việc Công ty Đ cho rằng công ty buộc phải nộp phí thanh lý hợp đồng là không đúng vì Công ty T không yêu cầu Công ty Đ nộp khoản phí này mà yêu cầu Tổng Công ty L phải nộp, không bên nào bị ép buộc phải ký biên bản thỏa thuận và việc Công ty Đ nộp thay cho Tổng Công ty L là sự tự nguyện của các bên nên Biên bản thỏa thuận ngày 28/3/2016 không trái quy định pháp luật. Do đó, Công ty T không rút yêu cầu kháng cáo, đề nghị sửa bản án sơ thẩm, bác yêu cầu của nguyên đơn.

Nguyên đơn trình bày việc thỏa thuận nộp thay phí thanh lý hợp đồng cho Tổng Công ty L không phải là sự tự nguyện của nguyên đơn, vì nếu không nộp sẽ dẫn đến việc không thanh lý hợp đồng làm ảnh hưởng đến việc chuyển quyền thuê và sử dụng của Công ty Đ. Nguyên đơn cho rằng không có quy định nào buộc nguyên đơn phải nộp phí thanh lý hợp đồng và việc Công ty T đặt ra quy định thu phí là trái với quy định của Luật phí, lệ phí 2015. Vì vậy, Công ty Đ đề nghị giữ nguyên bản án sơ thẩm, buộc Công ty T có trách nhiệm hoàn trả cho nguyên đơn số tiền 660.000.000 đồng (sáu trăm sáu mươi triệu đồng). Về nghĩa vụ thi hành án, nếu đến thời hạn mà bị đơn không trả nợ thì phải chịu trách nhiệm do chậm thực hiện nghĩa vụ trả tiền theo quy định tại Điều 357 Bộ luật Dân sự năm 2015.

Tổng Công ty Công nghiệp – In – Bao bì L không kháng cáo. Tổng Công ty L cho rằng trong hợp đồng có quy định nộp phí duy tu cơ sở hạ tầng nhưng không quy định nộp phí thanh lý hợp đồng. Tổng công ty L khẳng định công ty không có trách nhiệm hoàn trả số tiền 660.000.000 đồng và tiền lãi phát sinh cho Công ty Đ và đề nghị giữ nguyên bản án sơ thẩm.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh phát biểu ý kiến:

- Về tố tụng: Thẩm phán và Hội đồng xét xử thực hiện đúng các quy định của pháp luật trong quá trình thụ lý giải quyết vụ án và tại phiên tòa phúc thẩm theo quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự 2015.

- Về nội dung: Sau khi xem xét các tài liệu, chứng cứ và lời trình bày của các đương sự cho thấy tại Hợp đồng thuê lại đất, Phụ lục hợp đồng thuê lại đất giữa Công ty T và Tổng Công ty L không có quy định nộp phí thanh lý hợp đồng nên Tổng Công ty L không phải nộp khoản phí này. Hợp đồng đấu giá tài sản giữa Công ty Đ và Tổng Công ty L cũng không có quy định buộc Công ty Đ phải có nghĩa vụ nộp thay phí thanh lý hợp đồng cho Tổng Công ty L. Tuy nhiên, tại Biên bản thỏa thuận ngày 28/3/2016, Công ty Đ phải thỏa thuận nộp thay phí thanh lý hợp đồng cho Tổng Công ty L, vì nếu không nộp thì Công ty T không thanh lý hợp đồng. Công ty Đ trình bày việc ký biên bản thỏa thuận trên không phải là sự tự nguyện của công ty là có căn cứ. Công ty T không đưa ra được căn cứ để thu phí, không chứng minh được có sự thỏa thuận về việc chịu phí thanh lý hợp đồng. Do đó, yêu cầu khởi kiện nguyên đơn có cơ sở chấp nhận, yêu cầu kháng cáo của Công ty T không có cơ sở chấp nhận.

Về ý kiến Công ty T cho rằng Tòa án cấp sơ thẩm vi phạm tố tụng do không xem xét lời trình của ông T tại phiên tòa sơ thẩm, sau khi xem xét biên bản phiên tòa sơ thẩm Viện Kiểm sát xét thấy ý kiến của Công ty T là không có cơ sở. Tòa án nhân dân Quận 6 đình chỉ yêu cầu khởi kiện của Công ty Đ đối với yêu cầu Công ty T và Tổng Công ty L liên đới trả số tiền lãi mà Công ty Đ phải vay của ngân hàng là đúng quy định pháp luật. Do đó, căn cứ khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự, đề nghị Hội đồng xét xử giữ nguyên bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 26/2019/KDTM-ST ngày 19/11/2019 của Tòa án nhân dân Quận 6, Thành phố Hồ Chí Minh.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Sau khi nghiên cứu các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án, đã được thẩm tra công khai tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận định:

[1] Về tố tụng:

Căn cứ vào đơn khởi kiện của nguyên đơn cùng các tài liệu chứng cứ có trong hồ sơ thì việc khởi kiện của nguyên đơn là tranh chấp phát sinh trong hoạt động kinh doanh thương mại. Căn cứ vào địa chỉ trụ sở của các bị đơn, Tòa án nhân dân Quận 6 thụ lý giải quyết là đúng quy định của pháp luật.

Công ty Tân Tạo kháng cáo bản án sơ thẩm nên vụ án thuộc thẩm quyền của Tòa Kinh tế - Tòa án nhân dân thành phố Hồ Chí Minh. Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là Trung tâm Dịch vụ Bán đấu giá tài sản T đã được Tòa án tống đạt hợp lệ các văn bản tố tụng và Quyết định đưa vụ án ra xét xử nhưng vắng mặt lần thứ hai không có lý do nên Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh xét xử vắng mặt người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan căn cứ quy định tại khoản 2 Điều 227 Bộ luật Tố tụng dân sự.

[2] Về nội dung:

Sau khi xem xét các chứng cứ và lời trình bày tại phiên tòa của nguyên đơn, bị đơn, Hội đồng xét xử nhận định:

Hợp đồng thuê lại đất số 219/HĐ-TLĐ/KD-05 ngày 14/9/2005, Phụ lục hợp đồng thuê lại đất số 219/PLHĐ-TLĐ/KD-05 ngày 15/9/2005 giữa Công ty T và Công ty L xác định các bên có giao dịch thuê đất tại Khu công nghiệp Tân Tạo, quận Bình Tân. Hình thức và nội dung của hợp đồng, phụ lục hợp đồng phù hợp quy định của pháp luật nên phát sinh hiệu lực buộc các bên phải thi hành.

Tại Điều 6 của Phụ lục hợp đồng ngày 15/9/2005 có quy định như sau: “Trong thời gian thực hiện Hợp đồng này nếu bên B muốn chuyển cho người khác thuê lại toàn bộ hay một phần khu đất thuê phải được sự đồng ý của Bên A và phải đăng ký lại với cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Trong trường hợp này, chủ đầu tư mới thỏa thuận với Bên B về tiền thuê đất, bên thuê mới không phải trả thêm một khoản tiền thuê đất nào khác cho ITACO, bên thuê mới sẽ tiếp tục thực hiện Hợp đồng này trong thời hạn hiệu lực của nó”. Thỏa thuận trên được hiểu là khi Tổng Công ty L cho thuê lại thì toàn bộ nghĩa vụ dân sự của công ty sẽ được chuyển giao cho bên thuê mới. Công ty Đ thông qua việc đấu giá tại Trung tâm Dịch vụ Bán đấu giá tài sản T đã trở thành đơn vị được thuê lại khu đất trên theo Hợp đồng bán đấu giá tài sản số 320 ngày 31/10/2013, Hợp đồng sửa đổi hợp đồng bán đấu giá tài sản ngày 21/8/2015 và Biên bản bán đấu giá tài sản ngày 30/9/2015. Tuy nhiên, khi thực hiện đấu giá tại Trung tâm Dịch vụ Bán đấu giá tài sản T, Tổng Công ty L không thông báo cho Công ty T biết là trái với thỏa thuận tại Điều 6 của hợp đồng. Mặc dù Tổng Công ty L vi phạm thỏa thuận hợp đồng nhưng Công ty T không yêu cầu xem xét vấn đề này.

Thực hiện hợp đồng đấu giá tài sản, Tổng Công ty L đã bàn giao khu đất thuê nhưng do chưa nộp phí duy tu cơ sở hạ tầng và 2% phí thanh lý hợp đồng (tương ứng với 660.000.000 đồng) nên Công ty T không thực hiện thủ tục thanh lý hợp đồng với Tổng Công ty L. Công ty T thừa nhận khoản phí thanh lý hợp đồng là thông lệ của công ty, mặc dù không quy định trong Hợp đồng thuê lại đất số 219/HĐ-TLĐ/KD-05 và cũng không có văn bản nào quy định về khoản phí này nhưng thực tế đã được công ty thực hiện từ trước đến nay. Công ty Đ không biết có quy định phải nộp phí thanh lý hợp đồng và trong hợp đồng đấu giá cũng không ghi về việc nộp phí thanh lý hợp đồng thay Tổng Công ty L. Tuy nhiên, do Công ty T và Tổng Công ty L không thống nhất được khoản phí thanh lý hợp đồng dẫn đến việc Công ty Đ không hoàn thành được thủ tục pháp lý đối với khu đất thuê, do đó tại Biên bản làm việc ngày 28/3/2016 các bên công ty đã thỏa thuận Công ty Đ có trách nhiệm trả thay Tổng Công ty L 2% phí thanh lý hợp đồng, tương đương 660.000.000 đồng. Công ty Đ đã chuyển khoản số tiền trên cho Công ty T theo ủy nhiệm chi ngày 30/3/2016.

Xem xét các điều khoản hợp đồng và phụ lục hợp đồng giữa Công ty L và Công ty T, Hội đồng xét xử xét thấy lời trình bày của Công ty T phù hợp với Điều 6 của Phụ lục hợp đồng cho thuê lại đất. Nội dung của điều khoản này thể hiện rõ, Công ty Đ sẽ không phải chịu thêm bất kỳ khoản tiền nào khác ngoài tiền thuê đã đấu giá, có nghĩa là Công ty Đ không phải chịu khoản tiền 660.000.000 đồng thanh lý hợp đồng. Trong trường hợp này, Công ty Đ có thể yêu cầu Tổng Công ty L phải thực hiện đầy đủ nghĩa vụ với Công ty T trước khi chuyển giao toàn bộ nghĩa vụ về quyền thuê lại khu đất, nhưng Công ty Đ đã thỏa thuận nộp thay thì đã thể hiện đây là sự tự nguyện của Công ty Đ. Ngoài ra, Công ty Đ là bên thế nghĩa vụ của Tổng Công ty L đối với hợp đồng thuê lại đất với Công ty T, nên việc Công ty Đ kế thừa nghĩa vụ nộp phí thanh lý hợp đồng là không trái quy định của pháp luật. Bản án sơ thẩm nhận định thỏa thuận giữa Công ty T, Công ty Đ và Tổng Công ty L tại Biên bản làm việc ngày 28/3/2016 không đúng với nội dung thỏa thuận tại Biên bản thanh lý hợp đồng ngày 28/3/2016 vì hai bên Công ty T và Tổng Công ty L chỉ thỏa thuận phí duy tu cơ sở hạ tầng là chưa xem xét đầy đủ các điều khoản thỏa thuận tại Phụ lục hợp đồng cho thuê lại đất cũng như nghĩa vụ của Công ty Đ theo quy định tại Điều 315 Bộ luật Dân sự 2005 về việc chuyển giao nghĩa vụ dân sự.

Tại phiên tòa phúc thẩm, các đương sự đã nộp thêm chứng cứ mới là cơ sở để Hội đồng xét xử xem xét về yêu cầu khởi kiện và yêu cầu kháng cáo. Xét các chứng cứ và lời trình bày của các đương sự, Hội đồng xét xử xét thấy yêu cầu khởi kiện của Công ty Đ yêu cầu Công ty T và Tổng Công ty L phải có trách nhiệm liên đới trả lại số tiền 660.000.000 đồng là không có căn cứ. Yêu cầu kháng cáo của Công ty T có cơ sở nên được Hội đồng xét xử chấp nhận, sửa một phần bản án sơ thẩm do phát sinh tình tiết mới, bác yêu cầu khởi kiện của Công ty Đ đối với yêu cầu trả số tiền 660.000.000 đồng. Giữ nguyên đối với phần quyết định về việc đình chỉ yêu cầu của Công ty TNHH Thương mại Sản xuất Đ về yêu cầu trả số tiền lãi mà Công ty TNHH Thương mại Sản xuất Đ phải vay của Ngân hàng tạm tính từ ngày 30/3/2015 đến ngày 31/7/2017 là 153.698.630 đồng (một trăm năm mươi ba triệu sáu trăm chín mươi tám nghìn sáu trăm ba mươi đồng) và các yêu cầu về tiền lãi được nêu tại Đơn khởi kiện 04/8/2016, 05/7/2018, ngày 01/3/2018 và các yêu cầu về tiền lãi trong quá trình Tòa án giải quyết vụ án.

[3] Về án phí:

- Án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm: Công ty T và Tổng Công L không phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm căn cứ Pháp lệnh số 10/2009/UBTVQH12 ngày 27/02/2009 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội về án phí, lệ phí Tòa án.

Công ty Đ phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm đối với toàn bộ yêu cầu khởi kiện không được chấp nhận.

- Án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: Yêu cầu kháng cáo của Công ty T được chấp nhận nên không phải chịu án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm, căn cứ theo quy định tại Điều 148 Bộ luật Tố tụng dân sự.

Vì các lẽ trên, Căn cứ khoản 2 Điều 308, Điều 309 Bộ luật Tố tụng dân sự;

QUYẾT ĐỊNH

Chấp nhận yêu cầu kháng cáo của Công ty Cổ phần Đầu tư và Công nghiệp T.

Sửa một phần bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 26/2019/KDTM- ST ngày 19/11/2019 của Tòa án nhân dân Quận 6, Thành phố Hồ Chí Minh.

Áp dụng Điều 30, Điều 38, Điều 147, Điều 148, khoản 1 Điều 227 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015; Điều 315, Điều 480 Bộ luật Dân sự năm 2005; Pháp lệnh số 10/2009/UBTVQH12 ngày 27/02/2009 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về án phí, lệ phí Tòa án năm 2009.

Tuyên xử:

[1] Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH Thương mại Sản xuất Đ về việc yêu cầu Tổng Công ty Công nghiệp – In – Bao bì L và Công ty Cổ phần Đầu tư và Công nghiệp T liên đới trách nhiệm trả số tiền thanh lý hợp đồng 660.000.000 (Sáu trăm sáu mươi nghìn) đồng.

[2] Đình chỉ một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty TNHH Thương mại Sản xuất Đ về việc yêu cầu Tổng Công ty Công nghiệp – In – Bao bì L và Công ty Cổ phần Đầu tư và Công nghiệp T liên đới trả số tiền lãi mà Công ty TNHH Thương mại Sản xuất Đ phải vay của Ngân hàng tạm tính từ ngày 30/3/2015 đến ngày 31/7/2017 là 153.698.630 đồng (một trăm năm mươi ba triệu sáu trăm chín mươi tám nghìn sáu trăm ba mươi đồng), các yêu cầu về tiền lãi được nêu tại Đơn khởi kiện 04/8/2016, 05/7/2018, ngày 01/3/2018 và các yêu cầu về tiền lãi trong quá trình Tòa án giải quyết vụ án.

[3] Về án phí:

[3.1] Án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm:

- Công ty Cổ phần Đầu tư và Công nghiệp T và Tổng Công ty Công nghiệp – In – Bao bì L không phải chịu không phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm.

- Công ty TNHH Thương mại Sản xuất Đ phải chịu án phí sơ thẩm 30.400.000 (ba mươi triệu bốn trăm nghìn) đồng được cấn trừ vào số tiền tạm ứng án phí đã nộp là 16.500.000 đồng (mười sáu triệu năm trăm nghìn đồng) theo Biên lai thu tạm ứng án phí số AD/2014/0003647 ngày 06/8/2016 của Chi cục Thi hành án dân sự Quận 6, Thành phố Hồ Chí Minh, còn phải nộp thêm 13.900.000 (mười ba triệu chín trăm nghìn) đồng.

[3.2] Án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: Công ty Cổ phần Đầu tư và Công nghiệp T không phải chịu án phí phúc thẩm, được hoàn trả tạm ứng án phí phúc thẩm 2.000.000 (hai triệu) đồng đã nộp theo Biên lai số AA/2018/0011847 ngày 10/12/2019 tại Chi cục Thi hành án dân sự Quận 6, Thành phố Hồ Chí Minh.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.