Bản án 205/2023/KDTM-PT về tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa

TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HÀ NỘI

BẢN ÁN 205/2023/KDTM-PT NGÀY 11/09/2023 VỀ TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG MUA BÁN HÀNG HÓA

Ngày 11/9/2023, tại trụ sở Tòa án nhân dân Thành phố Hà Nội xét xử phúc thẩm công khai vụ án Kinh doanh thương mại thụ lý số 163/TLPT-KDTM ngày 18/7/2023 về việc “Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa”.

Do Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 17/2023/KDTM-ST ngày 27/3/2023 của Tòa án nhân dân quận HĐ, thành phố Hà Nội bị kháng cáo. Theo quyết định đưa vụ án ra xét xử số 534/2023/QĐXX-PT ngày 02/8/2023 và Quyết định hoãn phiên tòa số 606/2023/QĐ-HPT ngày 21/8/2023 giữa các đương sự:

1. Nguyên đơn: Công ty TNHH H (tên cũ Công ty TNHH A; Công ty TNHH A power grids Việt Nam) (Sau đây gọi tắt là H);

Trụ sở: Km số 9 Quốc Lộ 1A, phường H, quận HM, thành phố Hà Nội;

Đại diện theo pháp luật: Ông C - Tổng giám đốc;

Đại diện theo ủy quyền: Ông Cao Đăng D; Lê Công T; Ngô Minh Q, bà Lê Thị H1, ông Nguyễn Đức H2, bà Hoàng Nhật M (Giấy ủy quyền số 03072023/POA-H-RTLCT ngày 03/7/2023) (có mặt).

2. Bị đơn: Công ty TNHH một thành viên S (Sau đây gọi tắt là S TNHH);

Trụ sở: BT 03 – vị trí 24 khu đô thị mới X, phường P, quận HĐ, Hà Nội;

Đại diện theo pháp luật: Ông Vi Giang K - Tổng giám đốc;

Đại diện theo ủy quyền: Ông Đinh Trần Nhật M (Giấy ủy quyền số ngày 05/8/2023) (có mặt).

3. Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: Công ty cổ phần SĐ11;

Trụ sở: Tầng 7, tòa nhà hỗn hợp Sông Đà- Hà Đông, km10 đường TP, phường V, quận HĐ, thành phố Hà Nội;

Đại diện theo pháp luật: Ông Lê Văn T – Tổng Giám đốc và ông Nguyễn Xuân H3 – Chủ tịch Hội đồng quản trị (Vắ ng mặt).

NỘI DUNG VỤ ÁN

* Tại đơn khởi kiện, bản tự khai và các văn bản tố tụng tại Tòa án, nguyên đơn Công ty TNHH H (tên cũ là Công ty TNHH A) trình bày:

Ngày 02/03/2010, Nguyên đơn, tên gọi cũ là Công ty TNHH A (sau đây gọi tắt là Công ty A) đã kí kết Hợp đồng mua bán các máy biến áp số 04- 2010/SELCO-A (“Hợp đồng”) với Công ty Cổ phần S (sau đây gọi tắt là S CP). Tổng giá trị Hợp đồng là 8.900.848.000 đồng.

Thực hiện Hợp đồng trên, ngày 24/8/2010, Công ty A đã hoàn thành việc giao hai (02) máy biến áp có xác nhận của đại diện của S CP. Việc lắp đặt các máy biến áp đã được hoàn thành vào ngày 30/9/2010.

Ngày 04/4/2011, dựa trên kết quả thử nghiệm các máy biến áp đạt và theo yêu cầu của S CP về việc chứng kiến đóng điện cho các máy biến áp, Công ty A gửi S CP công văn số 67176/18 – A/OH cho phép các máy biến áp được cung cấp theo Hợp đồng nêu trên được đóng điện xung kích và mang tải.

Ngày 18/4/2011, Công ty A đã gửi Công văn số 67176/20-A/OH yêu cầu S CP thanh toán số tiền còn thiếu là 7.020.583.056 đồng. Tuy nhiên, phía S CP đã không thực hiện nghĩa vụ thanh toán này.

Ngày 31/12/2013, Công ty TNHH một thành viên S (sau đây gọi tắt là S TNHH) được thành lập trên cơ sở kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của Công ty Cổ phần S, nội dung này đã được thể hiện tại Báo cáo thành lập Công ty TNHH một thành viên S. Kể từ thời điểm này, S TNHH chính thức kế thừa trách nhiệm từ S CP đối với nghĩa vụ thanh toán số tiền còn thiếu 7.020.583.056 đồng cho Công ty A. Đồng thời, mọi liên lạc giữa Công ty A với S CP có liên quan đến tranh chấp thực hiện Hợp đồng đều được chuyển sang cho S TNHH.

Ngày 11/02/2014, nhằm mục đích phục vụ cho việc kiểm toán Báo cáo tài chính cho năm tài chính kết thúc ngày 31/12/2013, S TNHH đã gửi công văn xác nhận việc kế thừa nghĩa vụ kể trên từ S CP, đồng thời xác nhận khoản tiền mà S TNHH còn nợ Công ty A là 7.020.583.056 đồng.

Ngày 30/1/2015, Công ty A đã gửi Công văn yêu cầu thanh toán nợ đến S TNHH. Trong đó nêu rõ, từ năm 2010 tính đến thời điểm ngày 30/01/2015, Công ty A đã nhiều lần yêu cầu S TNHH thanh toán tiền hàng còn thiếu, tuy nhiên vẫn không nhận được khoản thanh toán nào từ S TNHH. Vì vậy, Công ty A đã yêu cầu S TNHH phải có trả lời chính thức về phương án thanh toán số tiền còn nợ là 7.020.583.056 đồng không chậm hơn ngày 10/2/2015.

Ngày 13/02/2015, Công ty A nhận được từ S TNHH số tiền 2.000.000.000 đồng (hai tỷ đồng) với nội dung: “Công ty TNHH MTV S thanh toán hợp đồng 04-2010/SELCO-A mua máy biến áp CT xi măng Quán Triều”.

Như vậy, khoản tiền còn lại mà S TNHH phải trả cho Công ty A là 5.020.583.056 đồng (bằng chữ: năm tỷ không trăm hai mươi triệu năm trăm tám mươi ba nghìn không trăm năm mươi sáu đồng) (“Khoản Nợ Gốc”).

Ngày 31/7/2015, Công ty A một lần nữa gửi Thông báo bằng văn bản nhắc nhở S TNHH về khoản nợ quá hạn (“Công văn ngày 31/7/2015”). Đồng thời, Công ty A đã gửi kèm theo bản gốc tất cả các chứng từ cần thiết theo quy định tại Điều 4 của Hợp đồng.

Phúc đáp lại Công văn ngày 31/7/2015 của Công ty A, trong Công văn số 118 CT/TT-TCKT ngày 05/8/2015 (“Công Văn 118”) (BL số 9), S TNHH xác nhận rằng, ngày 4/8/2015 đã nhận được “bản gốc hóa đơn tài chính, biên bản thử nghiệm xuất xưởng, chứng chỉ bảo hành, chứng chỉ số lượng và chất lượng, biên bản bàn giao tại trạm, bảo lãnh bảo hành của Hợp đồng”. Theo đó, S TNHH tiếp tục ghi nhận Khoản Nợ Gốc đối với Công ty A nên thời hiệu khởi kiện được bắt đầu lại kể từ ngày 06/8/2015. Ngày 03/5/2017 nguyên đơn đã nộp Đơn khởi kiện đến Toà án nên thời hiệu khởi kiện vẫn còn trong 02 năm theo quy định tại Điều 319 Luật thương mại năm 2005.

Ngày 21/10/2021 và ngày 04/11/2021, Công ty A (sau đó đổi tên là Công ty H) và S TNHH có gặp gỡ để nói chuyện về việc thanh toán số tiền hàng còn thiếu nhưng không thống nhất được. Buổi làm việc không lập biên bản. Công ty đã gửi hóa đơn tài chính và bộ chứng từ thanh toán cho S TNHH theo quy định, và việc này không loại trừ trách nhiệm trả nợ của S TNHH. Trên báo cáo tài chính của S TNHH cũng ghi nhận rõ khoản nợ đối với Công ty A (được hợp nhất trên BCTC Công ty SĐ11 - Công ty mẹ).

Nay, Công ty H đề nghị Toà án giải quyết: Buộc Công ty TNHH một thành viên S phải thanh toán: 5.020.583.056 đồng tiền gốc; Số tiền lãi tạm tính từ ngày 19/8/2015 đến 19/5/2022 là: 6.187.366.558 đồng. Lãi suất áp dụng theo thỏa thuận tại hợp đồng là 1.5%/tháng (tại Điều kiện chung –BL 426) cho thời gian chậm thanh toán 2465 ngày, tương đương 82,16 tháng.

Tổng số tiền Công ty H yêu cầu Công ty TNHH một thành viên S phải thanh toán là: 11.207.949.614 đồng. Tiếp tục phải chịu lãi suất chậm trả cho đến khi thanh toán xong khoản nợ gốc. Công ty TNHH một thành viên S chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm theo quy định của pháp luật. Ngoài các yêu cầu trên, Công ty H không có yêu cầu nào khác.

* Tại bản tự khai và các văn bản tố tụng tại Tòa án, Công ty TNHH một thành viên S, trình bày:

Công ty xác nhận có ký kết hợp đồng mua bán máy biến áp số 04-2010 ký ngày 02/3/2010, giá trị hợp đồng như nguyên đơn trình bày. Quá trình thực hiện hợp đồng, Công ty Cổ phần SĐ11 - Thăng Long đã rất có thiện chí bằng việc mở bảo lãnh tại Ngân hàng để thanh toán công nợ cho Công ty A nhưng do Công ty A không bàn giao Hóa đơn tài chính bản gốc theo đúng quy định của Hợp đồng mua bán đã ký kết, nên không đủ điều kiện để thanh toán theo Hợp đồng mua bán đã ký kết. Trong giai đoạn từ ngày 27/12/2016 trở về trước giữa S TNHH và Công ty A đã có nhiều văn bản trao đổi qua lại và đề xuất họp giải quyết. Do Công ty A không cung cấp hóa đơn tài chính theo quy định tại Điều 4 Hợp đồng nên S TNHH không có cơ sở thanh toán nợ còn lại. Ngày 11/12/2016, S TNHH có văn bản số 143/CT/KTKH gửi Công ty A đề nghị bố trí buổi làm việc vào 14h ngày 27/12/2016 mục đích để giải quyết công nợ giữa hai bên nhưng không nhận được phản hồi của Công ty A. Từ ngày 11/12/2016 đến nay giữa 02 công ty không thực hiện việc đối chiếu công nợ và thanh lý hợp đồng cũng như không nhận được các văn bản yêu cầu giải quyết công nợ của Công ty A. Công ty cho rằng nguyên đơn đã từ bỏ quyền lợi về việc giải quyết công nợ của mình. Căn cứ Điều 429 Bộ luật dân sự năm 2015 thì yêu cầu khởi kiện của Công ty A đã hết thời hiệu khởi kiện; Đề nghị Tòa án ra quyết định đình chỉ giải quyết vụ án.

Hai bên công ty có gặp gỡ nhau vào ngày 21/10 và 4/11/2021 tuy nhiên chỉ trao đổi về hoạt động của công ty, về việc Công ty A vi phạm gửi chậm Hoá đơn tài chính, không đủ cơ sở thanh toán theo hợp đồng, những khó khăn mà công ty đang gặp phải để 2 bên có phương án chia sẻ giảm bớt khó khăn tài chính, vì nguồn tài chính hiện nay rất khó có thể thanh toán theo các yêu cầu của nguyên đơn. Sau đó hai bên chưa đi đến tiếng nói chung và không lập biên bản.

Ngoài các yêu cầu trên công ty không có yêu cầu nào khác.

* Tại phiên tòa sơ thẩm:

- Đại diện nguyên đơn là Công ty H giữ nguyên yêu cầu của mình: Đề nghị Công ty TNHH một thành viên S thanh toán gốc:

5.020.583.056 đồng tiền gốc; và lãi chậm trả tạm tính từ ngày 19/8/2015 đến ngày 27/3/2023 là: 6.971.330.602 đồng. Tổng số tiền phải thanh toán là: 11.991.913.658 đồng.

Kể từ ngày 28/3/2023, Công ty TNHH một thành viên S tiếp tục phải chịu lãi suất chậm trả cho đến khi thanh toán xong khoản nợ gốc. Công ty TNHH một thành viên S chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm theo quy định của pháp luật. Ngoài các yêu cầu trên, Công ty H không có yêu cầu nào khác.

- Bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan vắng mặt.

Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 17/2023/KDTM-ST ngày 27/3/2023 của Tòa án nhân dân quận Hà Đông đã xử:

1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH H đối với Công ty TNHH một thành viên S.

Buộc Công ty TNHH một thành viên S phải thanh toán cho Công ty TNHH H tổng số tiền: 11.991.913.658 đồng. Trong đó: nợ gốc: 5.020.583.056 đồng và lãi chậm trả: 6.971.330.602 đồng.

Kể từ ngày 28/3/2023, bị đơn tiếp tục phải chịu lãi chậm trả đối với số tiền nợ gốc chưa thanh toán cho đến khi thanh toán hết khoản vay.

2. Không chấp nhận yêu cầu Đình chỉ giải quyết vụ án do hết thời hiệu khởi kiện của Công ty TNHH một thành viên S.

3. Về án phí: Công ty TNHH một thành viên S phải chịu 119.991.913 đồngtiền án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm (chưa nộp).

Hoàn trả Công ty TNHH H (tên cũ Công ty TNHH A) số tiền 57.000.000 đồng tiền tạm ứng án phí (đã nộp tại biên lai thu tiền tạm ứng án phí số 0009573 ngày 08/10/2020 của Chi cục thi hành án dân sự quận Hà Đông, thành phố Hà Nội).

Kể từ ngày tiếp theo của ngày xét xử sơ thẩm cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất các bên thỏa thuận nhưng phải phù hợp với quy định của pháp luật; nếu không có thỏa thuận về mức lãi suất thì quyết định theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 của Bộ luật Dân sự năm 2015.

Ngoài ra, Bản án sơ thẩm còn quyết định về quyền thi hành án và kháng cáo theo quy định của pháp luật.

* Không đồng ý với bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm, ngày 19/4/2023, Công ty TNHH một thành viên S có đơn kháng cáo đối với toàn bộ Bản án sơ thẩm số 17/2023/KDTM-ST ngày 27/3/2023 của Tòa án nhân dân quận HĐ, thành phố Hà Nội, đề nghị cấp phúc thẩm xét xử lại vụ án theo hướng hủy bản án sơ thẩm. Ngoài đơn kháng cáo, người kháng cáo không cung cấp tài liệu, chứng cứ nào khác.

* Tại phiên tòa hôm nay, Nguyên đơn Công ty TNHH H vẫn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện và Công ty TNHH một thành viên S là bị đơn giữ nguyên yêu cầu kháng cáo.

- Công ty TNHH một thành viên S (gọi tắt là S TNHH) trình bày:

Công ty thừa nhận ngày 02/03/2010, Công ty Cổ phần S (gọi tắt là S CP) có ký kết Hợp đồng mua bán các máy biến áp số 04-2010/SELCO-A với Công ty TNHH A. Qua trình thực hiện hợp đồng, S CP đã thanh toán một phần, còn nợ Công ty A là 7.020.583.056 đồng. Tuy nhiên, ngày 31/12/2013, S CP đã hợp nhất vào Công ty Cổ phần SĐ11 và thành lập Công ty TNHH một thành viên S (gọi tắt là S TNHH), với 100% vốn thuộc sở hữu của Công ty Cổ phần SĐ11. Theo quy định của Luật Doanh nghiệp thì S TNHH không kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ của S CP. Khoản nợ 7.020.583.056 đồng đã được hợp nhất vào Công ty Cổ phần SĐ11. Tòa án cấp sơ thẩm xác định S TNHH kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của S CP và nợ Công ty A là 5.020.583.056 đồng là không đúng, từ đó xác định sai tư cách tham gia tố tụng của S TNHH. Do đó, đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm xem xét hủy bản án sơ thẩm.

Đối với các nội dung về tính hợp pháp của Hợp đồng mua bán các máy biến áp số 04-2010/SELCO-A, thời hiệu khởi kiện, lãi suất và số tiền lãi chậm trả, S TNHH nhất trí và không kháng cáo.

- Công ty TNHH H trình bày:

Công ty không đồng ý với ý kiến của bị đơn. S TNHH được thành lập trên cơ sở kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của S CP, nội dung này đã được thể hiện tại Báo cáo thành lập S TNHH. Trên báo cáo tài chính của S TNHH cũng ghi nhận rõ khoản nợ đối với Công ty A (được hợp nhất trên Báo cáo tài chính của Công ty SĐ11 - Công ty mẹ). Giữa Công ty A và S TNHH đã có rất nhiều công văn trao đổi xác định trách nhiệm thanh toán số tiền còn thiếu theo Hợp đồng mua bán. Trong đó có thể nói đến việc ngày 11/02/2014, S TNHH đã gửi công văn xác nhận việc kế thừa nghĩa vụ kể trên từ S CP, đồng thời xác nhận khoản tiền mà S TNHH còn nợ Công ty A là 7.020.583.056 đồng. Ngày 13/02/2015, S TNHH đã thanh toán cho Công ty A số tiền 2.000.000.000 đồng với nội dung: “Công ty TNHH MTV S thanh toán hợp đồng 04-2010/SELCO-A mua máy biến áp CT xi măng Quán Triều”. Như vậy, khoản tiền còn lại mà S TNHH phải trả cho Công ty A là 5.020.583.056 đồng. Công ty TNHH H khởi kiện yêu cầu S TNHH phải trả số tiền còn nợ theo Hợp đồng mua bán các máy biến áp số 04-2010/SELCO-A là đúng pháp luật.

Các đương sự thống nhất xác nhận ngoài các tài liệu chứng cứ đã nộp cho Tòa án ra thì không còn tài liệu chứng cứ nào khác để nộp cho Tòa án và đề nghị Tòa án giải quyết vụ án theo quy định của pháp luật.

* Đại diện Viện kiểm sát nhân dân thành phố Hà Nội trình bày quan điểm và đề xuất hướng giải quyết vụ án:

- Về thủ tục tố tụng: Thẩm phán và Hội đồng xét xử đã chấp hành đúng quy định của pháp luật trong quá trình giải quyết vụ án từ thủ tục thụ lý vụ án, mở phiên tòa và tại phiên tòa xét xử phúc thẩm. Tại phiên tòa, đương sự đã thực hiện đúng quyền và nghĩa vụ của mình quy định của pháp luật tố tụng dân sự.

- Về nội dung: Căn cứ các tài liệu chứng cứ có trong hồ sơ xét thấy Hợp đồng mua bán hàng hóa được các bên ký kết trên cơ sở hoàn toàn tự nguyện, về hình thức và nội dung phù hợp với quy định của pháp luật, nên phát sinh hiệu lực đối với các bên. Toà án cấp sơ thẩm chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, buộc Công ty TNHH một thành viên S phải thanh toán tiền gốc và lãi cho Công ty TNHH H theo Hợp đồng mua bán hàng hóa được các bên ký kết là có căn cứ. Công ty TNHH một thành viên S kháng cáo cho rằng Tòa án cấp sơ thẩm xác định Công ty TNHH một thành viên S là bị đơn là không đúng tư cách tố tụng, vi phạm thủ tục tố tụng là không có cơ sở. Do đó, đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của bị đơn. Căn cứ khoản 1 Điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự giữ nguyên bản án sơ thẩm; Về án phí: các đương sự phải chịu án phí theo quy định của pháp luật.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Căn cứ các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án, căn cứ kết quả hỏi và tranh tụng tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận định:

[1].Xét về thủ tục kháng cáo: Đơn kháng cáo của Công ty TNHH một thành viên S làm trong thời hạn luật định. Người kháng cáo đã nộp án phí phúc thẩm theo yêu cầu của Tòa án nên việc kháng cáo là hợp lệ. Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội giải quyết là đúng thẩm quyền.

Về người tham gia tố tụng: Tòa án đã tống đạt hợp lệ các văn bản tố tụng của Tòa án cho các đương sự trong vụ án. Tại phiên tòa hôm nay, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là Công ty Cổ phần SĐ11 vắng mặt và có đơn xin hoãn phiên tòa với lý do người đại diện theo pháp luật của Công ty là ông Nguyễn Xuân Hồng bận công tác đột xuất. Xét thấy, lý do xin hoãn phiên tòa của Công ty Cổ phần SĐ11 không phải là lý do khách quan. Công ty Cổ phần SĐ11 đã được triệu tập hợp lệ 2 lần nhưng vẫn vắng mặt không có lý do chính đáng. Căn cứ Điều 296 Bộ luật tố tụng dân sự, Hội đồng xét xử quyết định tiến hành xét xử vắng mặt người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là Công ty Cổ phần SĐ11.

[2].Về nội dung kháng cáo:

Ngày 02/03/2010, Công ty TNHH A đã ký kết Hợp đồng mua bán các máy biến áp số 04-2010/SELCO-A với Công ty Cổ phần S. Tổng giá trị Hợp đồng là 8.900.848.000 đồng. Ngày 30/9/2010, Công ty TNHH A đã hoàn thành việc lắp đặt các máy biến áp có xác nhận của đại diện của Công ty Cổ phần S. Do đó, S CP phải thanh toán cho Công ty TNHH A số tiền còn thiếu là 7.020.583.056 đồng. Ngày 13/02/2015, S TNHH đã thanh toán cho Công ty A số tiền 2.000.000.000 đồng. Theo đó, khoản tiền còn lại phải trả cho Công ty A là 5.020.583.056 đồng.

Xét thấy: Hình thức, mục đích và nội dung hợp đồng không vi phạm điều cấm của pháp luật, không trái đạo đức xã hội phù hợp với các quy định tại Điều 471, 476 Bộ luật dân sự năm 2005 và Điều 24 Luật thương mại năm 2005. Các bên đều thừa nhận và không có ý kiến về hiệu lực của Hợp đồng nên Hợp đồng mua bán các máy biến áp được ký kết giữa hai công ty là hợp pháp và có hiệu lực thi hành đối với các bên. Về số tiền phải thanh toán theo Hợp đồng, các bên cũng đã thừa nhận. Tại phiên tòa phúc thẩm, đại diện theo ủy quyền của bị đơn xác định là không kháng cáo về số tiền nợ gốc cũng như số tiền lãi phải thanh toán và xác định yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn vẫn còn thời hiệu khởi kiện. Do đó, quyết định của bản án sơ thẩm về số tiền nợ gốc là 5.020.583.056 đồng và số tiền lãi chậm trả là 6.971.330.602 đồng có hiệu lực pháp luật.

Theo Đơn kháng cáo và trình bày của đại diện bị đơn tại phiên tòa phúc thẩm, S TNHH kháng cáo đề nghị cấp phúc thẩm hủy bản án sơ thẩm vì cho rằng Tòa án cấp sơ thẩm xác định S TNHH là bị đơn là không đúng, vi phạm thủ tục tố tụng. Với lý do: Công ty Cổ phần S (“S CP”) đã được sát nhập vào Công ty Cổ phần SĐ11 từ ngày 31/12/2013. Công ty TNHH một thành viên S (S TNHH) là công ty mới, được thành lập trên cơ sở 100% vốn của Công ty Cổ phần SĐ11 nên không có nghĩa vụ thanh toán khoản nợ của Công ty Cổ phần S.

Xét thấy:

Ngày 31/12/2013, Công ty TNHH một thành viên S (“S TNHH”) được thành lập trên cơ sở kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của Công ty Cổ phần S, nội dung này đã được thể hiện tại Báo cáo thành lập Công ty TNHH MTV S (bút lục 16). Kể từ thời điểm này, S TNHH chính thức kế thừa trách nhiệm từ S CP đối với nghĩa vụ thanh toán số tiền còn thiếu 7.020.583.056 VND cho Công ty A.

Trong quá trình đề nghị thanh toán và liên lạc giải quyết tranh chấp liên quan đến Hợp đồng mua bán các máy biến áp số 04-2010/SELCO-A, giữa Công ty TNHH A và S TNHH đã có nhiều văn bản trao đổi, xác nhận thanh toán khoản nợ. Cụ thể như:

- Ngày 11/02/2014, nhằm mục đích phục vụ cho việc kiểm toán Báo cáo tài chính cho năm tài chính kết thúc ngày 31/12/2013, S TNHH đã gửi công văn xác nhận việc kế thừa nghĩa vụ kể trên từ S CP, đồng thời xác nhận khoản tiền mà S TNHH còn nợ Công ty A là 7.020.583.056 đồng (Bút lục 13).

- Ngày 13/02/2015, S TNHH đã thanh toán cho Công ty A số tiền 2.000.000.000 đồng, với nội dung: “Công ty TNHH MTV S thanh toán hợp đồng 04-2010/SELCO-A mua máy biến áp CT xi măng Quán Triều”. Theo đó, khoản tiền còn lại mà S TNHH phải trả cho Công ty A là 5.020.583.056 đồng.

- Ngày 31/7/2015, Công ty A gửi Thông báo bằng văn bản nhắc nhở S TNHH về khoản nợ quá hạn (“Công văn ngày 31/7/2015”). Đồng thời, Công ty A đã gửi kèm theo bản gốc tất cả các chứng từ cần thiết theo quy định tại Điều 4 của Hợp đồng.

Phúc đáp lại Công văn ngày 31/7/2015 của Công ty A, trong Công văn số 118 CT/TT-TCKT ngày 05/8/2015 (“Công Văn 118”) (BL số 9), S TNHH xác nhận rằng, ngày 4/8/2015 đã nhận được “bản gốc hóa đơn tài chính, biên bản thử nghiệm xuất xưởng, chứng chỉ bảo hành, chứng chỉ số lượng và chất lượng, biên bản bàn giao tại trạm, bảo lãnh bảo hành của Hợp đồng”. Như vậy, theo Hợp đồng thì S TNHH phải thanh toán lần 02 là 80% giá trị hợp đồng trong vòng 10 ngày làm việc kể từ ngày bên bán hoàn thành việc lắp đặt và bàn giao chứng từ, tức là từ ngày 19/8/2015 S TNHH phải có trách nhiệm thanh toán số tiền còn lại của Hợp đồng.

Mặt khác, tại các báo cáo tài chính hợp nhất quý 3 năm 2015 và các báo cáo tài chính hợp nhất tiếp theo của Công ty Cổ phần SĐ11, là Công ty chủ sở hữu 100% vốn của S TNHH có ghi nhận chi tiết tại Mục “Phải trả người bán ngắn hạn” nghĩa vụ phải thanh toán số tiền 5.020.583.056 đồng cho Công ty TNHH A (BL 104). Đồng thời, tại Báo cáo tài chính của S TNHH tính đến thời điểm ngày 31/12/2021 cũng ghi nhận tại “Báo cáo chi tiết phải trả khách hàng” có khoản nợ Công ty TNHH A là 5.020.583.056 đồng, tiền mua máy biến áp, dự án Văn Khê – Hà Đông (BL 643). Việc ghi nhận khoản nợ trên trong báo cáo tài chính là thể hiện Công ty Cổ phần SĐ11 và S TNHH đã thừa nhận khoản nợ và nghĩa vụ thanh toán của S TNHH đối với Công ty TNHH A.

Như vậy, có cơ sở xác định S TNHH phải có nghĩa vụ thanh toán cho Công ty A số tiền còn thiếu theo Hợp đồng mua bán các máy biến áp số 04- 2010/SELCO-A là 5.020.583.056 đồng. Tòa án cấp sơ thẩm xác định S TNHH là bị đơn và chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH H (tên cũ là Công ty A) buộc S TNHH phải thanh toán số tiền nợ gốc còn lại 5.020.583.056 đồng là có căn cứ.

Từ những phân tích trên, xác định kháng cáo của Công ty TNHH một thành viên S về việc đề nghị hủy bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm là không có căn cứ.

[3].Về các vấn đề khác liên quan đến quyết định của bản án sơ thẩm:

Tại mục 1 của bản án sơ thẩm tuyên “Kể từ ngày 28/3/2023 bị đơn tiếp tục phải chịu lãi chậm trả đối với số tiền nợ gốc chưa thanh toán cho đến khi thanh toán hết khoản vay”. Nội dung tuyên trên là không đúng vì số tiền S TNHH phải trả là “khoản nợ” chứ không phải là “khoản vay”; đồng thời cũng chưa đầy đủ không nêu rõ lãi suất chậm trả là bao nhiêu, theo thỏa thuận hay theo quy định của pháp luật.

Ngay tiếp sau đó tại mục 3 của bản án sơ thẩm lại tuyên “Kể từ ngày tiếp theo của ngày xét xử sơ thẩm cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất các bên thỏa thuận nhưng phải phù hợp với quy định của pháp luật; nếu không có thỏa thuận về mức lãi suất thì quyết định theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 của Bộ luật Dân sự năm 2015”. Nội dung tuyên trên lại trùng lặp với phần tuyên yêu cầu trả lãi chậm trả đã tuyên tại mục 1, gây khó cho việc thi hành án. Mặt khác, các bên đã có thỏa thận về mức lãi suất chậm trả thì không áp dụng theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 của Bộ luật Dân sự năm 2015 nữa.

Đối với nội dung trên phải sửa về cách tuyên như sau: “Kể từ ngày tiếp theo của ngày xét xử sơ thẩm, Công ty TNHH một thành viên S còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền nợ gốc chưa thanh toán theo mức lãi suất mà các bên thỏa thuận trong Hợp đồng mua bán hàng hóa đã ký kết cho đến khi thanh toán xong khoản nợ gốc”.

Về án phí: Do không chấp nhận kháng cáo nên người kháng cáo phải chịu án phí phúc thẩm.

Vì các lẽ trên, 

QUYẾT ĐỊNH

- Căn cứ Điều 305 Bộ luật dân sự năm 2005;

- Căn cứ Điều 149, Điều 157 Bộ luật dân sự năm 2015;

- Căn cứ Điều 24, Điều 50, Điều 306, Điều 319 Luật thương mại năm 2005;

- Căn cứ Khoản 1 Điều 30, điểm b khoản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 39, Điều 184, Điều 227, Điều 228, Điều 271, Điều 273, Điều 280, khoản 2 Điều 308, Điều 309 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015.

- Căn cứ Điều 4 Nghị quyết số 02/2016/NQ-HĐTP ngày 30/6/2016 của Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao, hướng dẫn thi hành một số quy định của Nghị Quyết số 103/2015 ngày 25/11/2015 của Quốc hội về việc thi hành Bộ luật tố tụng dân sự;

- Căn cứ Nghị quyết số 01/2019/NQ-HĐTP ngày 11/01/2019 của Hội đồng thẩm phấn TAND tối cao về việc hướng dẫn áp dụng một số quy định của pháp luật về lãi, lãi suất, phạt vi phạm;

- Căn cứ Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án của Ủy ban thường vụ Quốc hội;

Không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của Công ty TNHH một thành viên S; Sửa một phần quyết định Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 17/2023/KDTM-ST ngày 27/3/2023 của Tòa án nhân dân quận HĐ, thành phố Hà Nội về cách tuyên. Xử:

1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH H đối với Công ty TNHH một thành viên S.

Buộc Công ty TNHH một thành viên S phải thanh toán cho Công ty TNHH H tổng số tiền: 11.991.913.658 đồng (mười một tỷ, chín trăm chín mươi mốt triệu, chín trăm mười ba nghìn, sáu trăm năm mươi tám đồng). Trong đó: nợ gốc: 5.020.583.056 đồng (năm tỷ không trăm hai mươi triệu, năm trăm tám mươi ba nghìn, không trăm năm mươi sáu đồng) và lãi chậm trả:

6.971.330.602 đồng (sáu tỷ chín trăm bảy mươi mốt triệu ba trăm ba mươi nghìn sáu trăm linh hai đồng).

Kể từ ngày tiếp theo của ngày xét xử sơ thẩm, Công ty TNHH một thành viên S còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền nợ gốc chưa thanh toán theo mức lãi suất mà các bên thỏa thuận trong Hợp đồng mua bán hàng hóa đã ký kết cho đến khi thanh toán xong khoản nợ gốc.

2. Không chấp nhận yêu cầu Đình chỉ giải quyết vụ án do hết thời hiệu khởi kiện của Công ty TNHH một thành viên S.

3. Về án phí:

+ Án phí sơ thẩm: Công ty TNHH một thành viên S phải chịu 119.991.913 đồng (một trăm mười chín triệu, chín trăm chín mươi mốt nghìn, chín trăm mười ba đồng) tiền án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm (chưa nộp).

Hoàn trả Công ty TNHH H (tên cũ Công ty TNHH A) số tiền 57.000.000 đồng (năm mươi bảy triệu đồng) tiền tạm ứng án phí (đã nộp tại biên lai thu tiền tạm ứng án phí số 0009573 ngày 08/10/2020 của Chi cục thi hành án dân sự quận Hà Đông, thành phố Hà Nội).

+ Án phí phúc thẩm: Công ty TNHH một thành viên S phải chịu 2.000.000 đồng án phí phúc thẩm (đã nộp tại biên lai thu tiền tạm ứng án phí phúc thẩm số AA/2020/0011336 ngày 10/5/2023 của Chi cục thi hành án dân sự quận Hà Đông, thành phố Hà Nội).

Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7 và 9 Luật thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật thi

4. Bản án phúc thẩm có hiệu lực kể từ ngày tuyên án./.