Bản án về tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa là thuốc bảo vệ thực vật số 13/2024/KDTM-PT

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH LONG AN

BẢN ÁN 13/2024/KDTM-PT NGÀY 05/09/2024 VỀ TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG MUA BÁN HÀNG HÓA LÀ THUỐC BẢO VỆ THỰC VẬT

Trong các ngày 29 tháng 8 và ngày 05 tháng 9 năm 2024, tại trụ sở Tòa án nhân dân tỉnh Long An xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số 02/2024/TLPT-KDTM ngày 20 tháng 5 năm 2024 về việc “Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa là thuốc bảo vệ thực vật”.

Do bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2024/KDTM-ST ngày 05 tháng 3 năm 2024 của Toà án nhân dân huyện Tân Thạnh, tỉnh Long An bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số 09/2024/QĐ-PT ngày 02/7/2024, giữa các đương sự:

- Nguyên đơn: Công ty TNHH B1 Địa chỉ trụ sở chính: Tầng A, Tòa nhà S, số C, Đường T, phường B, Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh.

Người đại diện theo pháp luật: Ông Frederick Raymundo C, chức danh: Tổng Giám đốc.

Người đại diện theo ủy quyền: Công ty L1;

Địa chỉ trụ sở chính: Phòng 802, Tòa nhà C, số G - 74, N, phường V, Quận C, Thành phố Hồ Chí Minh (Theo văn bản ủy quyền ngày 25/5/2023); Người đại diện theo pháp luật: Ông Nguyễn Gia Huy C1, chức danh: Giám đốc.

Người được ủy quyền lại ủy quyền lại cho:

1. Bà Trịnh Phối Yến N, sinh năm 1994 2. Bà Lương Vũ Thùy D, sinh năm 1997 Cùng địa chỉ: P, Tòa nhà C, số G - 74, N, phường V, Quận C, Thành phố Hồ Chí Minh (Theo văn bản ủy quyền ngày 25/5/2023).

- Bị đơn: Ông Nguyễn Phước T – Chủ Hộ kinh doanh P Địa chỉ Hộ kinh doanh: Ấp E, xã T, huyện T, tỉnh Long An.

Người bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của bị đơn: Luật sư Cao Thanh T1 – Đoàn Luật sư tỉnh L - Văn phòng L2. Địa chỉ: Số C S, phường B, thành phố T, tỉnh Long An.

- Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan:

1. Công ty Cổ phần L3 Địa chỉ trụ sở chính: Số A đường X, phường A, Quận B, Thành phố Hồ Chí Minh.

Người đại diện theo pháp luật: Bà Phạm Thị Mỹ L, chức vụ: Chủ tịch Hội đồng quản trị.

2. Ông Lê Quốc M, sinh ngày 06/5/1991 Địa chỉ thường trú (thể hiện tại hợp đồng lao động số 062064-0082/KH- 0039/010719 ngày 01/7/2019 giữa Công ty Cổ phần L3 với ông Lê Quốc M) là: Số I, H, Phường A, Quận H, Thành phố Hồ Chí Minh.

Địa chỉ tạm trú (thể hiện tại hợp đồng lao động số 062064-0082/KH- 0039/010719 ngày 01/7/2019 giữa Công ty Cổ phần L3 với ông Lê Quốc M) là: Số A, Quốc lộ F, thị xã K, tỉnh Long An.

- Người làm chứng: Ông Đinh Hoàng Q, sinh năm 1991 Địa chỉ: Kênh N, xã T, huyện T, tỉnh Long An.

- Người kháng cáo: Bị đơn ông Nguyễn Phước T – Chủ Hộ kinh doanh P.

NỘI DUNG VỤ ÁN

Theo đơn khởi kiện ngày 16/11/2020, trong quá trình giải quyết vụ án và tại phiên tòa, nguyên đơn Công ty TNHH B1 và lời trình bày của người đại diện theo ủy quyền là bà Trịnh Phối Yến N và bà Lương Vũ Thùy D tại phiên tòa sơ thẩm được tóm tắt như sau:

Ngày 02/01/2020, Công ty TNHH B1 (sau đây được viết tắt là Công ty B1) và ông Nguyễn Phước T – Chủ Hộ kinh doanh Phước Thạnh Công ty B1 có ký hợp đồng phân phối số LA 20-14, theo đó Công ty B1 đồng ý bán cho ông T hàng hóa là thuốc bảo vệ thực vật. Trong quá trình thực hiện hợp đồng, theo yêu cầu đặt hàng của ông T thì Công ty B1 đã giao hàng cho ông T theo các Giấy giao hàng ngày 06/12/2019 và ngày 17/01/2020. Công ty B1 đã xuất các hóa đơn giá trị gia tăng số 0009606 ngày 10/12/2019 và hóa đơn giá trị gia tăng số 0010835 ngày 20/01/2020 để yêu cầu ông T thanh toán tiền hàng là 2.821.520.436đ cho Công ty B1. Tuy nhiên, phía ông T chỉ mới thanh toán được số tiền 2.326.383.786đ, còn nợ lại số tiền 495.136.650đ chưa thanh toán.

Do đó, Công ty B1 khởi kiện yêu cầu Tòa án giải quyết buộc ông T phải trả số tiền nợ gốc còn nợ là 495.136.650đ, nợ lãi chậm trả tạm tính đến ngày 12/10/2020 là 28.558.532đ.

Bị đơn ông Nguyễn Phước T – Chủ Hộ kinh doanh Phước T trình bày: Ông T không đồng ý toàn bộ yêu cầu khởi kiện của Công ty B1, vì ông T đã thanh toán hết số tiền nợ cho Công ty B1 thông qua ông Lê Quốc M là nhân viên đại diện của Công ty B1, thể hiện qua sao kê của Ngân hàng S – Chi nhánh T3.

Tại bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 02/2022/KDTM-ST ngày 21/5/2022 của Tòa án nhân dân huyện Tân Thạnh, tỉnh Long An đã xử:

Chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của Công ty B1.

Buộc ông Nguyễn Phước T – Chủ Hộ kinh doanh P có nghĩa vụ thanh toán cho Công ty B1 tiền nợ gốc là 495.136.650 đồng và tiền lãi là 98.408.409 đồng, tổng cộng là 593.545.059 đồng.

Ông Nguyễn Phước T đã kháng cáo bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 02/2022/KDTM-ST ngày 21/5/2022 của Tòa án nhân dân huyện Tân Thạnh, tỉnh Long An.

Tại bản án kinh doanh thương mại phúc thẩm số 09/2022/KDTM-PT ngày 17/8/2022 của Tòa án nhân dân tỉnh Long An đã xử:

Hủy bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 02/2022/KDTM-ST ngày 21/5/2022 của Tòa án nhân dân huyện Tân Thạnh, tỉnh Long An. Giao hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân huyện Tân Thạnh, tỉnh Long An giải quyết lại theo thẩm quyền.

Ngày 20/4/2023, Tòa án nhân dân huyện Tân Thạnh, tỉnh Long An thụ lý vụ án để giải quyết lại theo thủ tục sơ thẩm.

Ngày 08/5/2023, ông T có bản tự khai nộp cho Tòa án xác định không đồng ý toàn bộ yêu cầu khởi kiện của Công ty B1.

Ngày 31/5/2023, bà Trịnh Phối Yến N là đại diện theo ủy quyền của Công ty B1 đã có bản tự khai xác định lại yêu cầu khởi kiện của Công ty B1 như sau: Công ty B1 yêu cầu Tòa án giải quyết buộc ông T phải trả số tiền nợ gốc còn nợ là 495.136.650 đồng, nợ lãi chậm trả tạm tính đến ngày 31/5/2023 là 641.032.394 đồng.

Tại bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2024/KDTM-ST ngày 05 tháng 3 năm 2024 của Toà án nhân dân huyện Tân Thạnh, tỉnh Long An đã xử:

“1. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH B1.

Buộc ông Nguyễn Phước T – Chủ Hộ kinh doanh P có trách nhiệm thanh toán cho Công ty TNHH B1 số tiền gốc còn nợ là 495.136.650 đồng, số tiền nợ lãi chậm trả từ ngày 17/9/2020 đến ngày 05/3/2024 là 154.358.814 đồng. Tổng cộng là 649.495.464 đồng.

2. Kể từ ngày tiếp theo ngày xét xử sơ thẩm, ông Nguyễn Phước T – Chủ Hộ kinh doanh Phước T còn phải trả khoản tiền lãi cho Công ty TNHH B1 theo mức lãi suất 0,75%/tháng, tương ứng với thời gian chậm trả, trừ trường hợp có thỏa thuận khác hoặc pháp luật có quy định khác.

3. Không chấp nhận 01 phần yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH B1 về việc tính lãi chậm trả từ ngày 21/02/2020 đến ngày 16/9/2020, thành tiền là 25.375.747 đồng.

4. Về chi phí tố tụng là 5.000.000 đồng: Ông Nguyễn Phước T – Chủ Hộ kinh doanh P có nghĩa vụ hoàn lại cho Công ty TNHH B1 số tiền 5.000.000 đồng.

5. Về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm:

5.1. Buộc ông Nguyễn Phước T – Chủ Hộ kinh doanh Phước T phải nộp 29.979.919 đồng án phí sung Ngân sách Nhà nước.

5.2. Buộc Công ty TNHH B1 phải nộp 3.000.000 đồng án phí sung Ngân sách Nhà nước. Chuyển khoản tiền tạm ứng án phí mà Công ty TNHH B1 đã nộp là 12.473.900 đồng theo biên lai thu số 0001426 ngày 04/3/2021 của Chi cục Thi hành án dân sự huyện Tân Thạnh sang thi hành án phí, nên hoàn lại cho Công ty TNHH B1 số tiền 9.473.900 đồng.” Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn tuyên về quyền kháng cáo và quyền yêu cầu thi hành án của các bên đương sự theo quy định pháp luật.

Ngày 18 tháng 3 năm 2024, ông Nguyễn Phước T – Chủ Hộ kinh doanh P kháng cáo bản án sơ thẩm, yêu cầu sửa án sơ thẩm không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

Tại phiên toà phúc thẩm, Nguyên đơn vẫn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện và bị đơn vẫn giữ nguyên yêu cầu kháng cáo, các bên không thỏa thuận được với nhau về việc giải quyết vụ án.

Người bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp cho bị đơn - Luật sư Cao Thanh T1 trình bày: Bị đơn mua bán hàng hóa với nguyên đơn từ năm 2018 đến năm 2020 thì giao dịch mua bán, đặt hàng, nhận hàng, đối chiếu công nợ và thanh toán qua ông M, nguyên đơn cũng thừa nhận thông qua 02 hóa đơn giá trị gia tăng số 0009606 ngày 10/12/2019 và hóa đơn giá trị gia tăng số 0010835 ngày 20/01/2020 thì ông T đã thanh toán được số tiền 2.326.383.786 đồng. Ngoài ông M thì bị đơn cũng không giao dịch với nguyên đơn thông qua người khác, không có ai bên nguyên đơn xác nhận và thông báo cho bị đơn biết ông M không phải là người của nguyên đơn nên nhận thấy đây là thói quen tập quán thương mại trong giao dịch giữa các bên. Sau khi đối chiếu công nợ với ông M thì bị đơn còn nợ lại số tiền 465.000.000 đồng nên cũng như các lần thanh toán trước thì bị đơn đã giao cho M số tiền 465.000.000 đồng và ông M đã nhận đủ số tiền để chuyển lại cho nguyên đơn và ông M có ký xác nhận tiền theo biên nhận ngày 05/6/2020 như các lần trước đó. Nguyên đơn xác nhận chỉ nhận số tiền 102.369.000 đồng từ ông M thì đây là việc giữa nguyên đơn và ông M không liên quan đến bị đơn vì nguyên đơn không tiến hành đối chiếu công nợ mà chỉ để ông M đứng ra nhận đơn hàng, giao hàng và nhận tiền nên mặc nhiên nguyên đơn đã thừa nhận để ông M đứng ra đối chiếu với ông T và nhận tiền từ ông T. Tại phiên toà, nguyên đơn trình bày ông M ký hợp đồng lao động và làm việc cho Công ty Cổ phần L3 chứ ông M không phải là người lao động của Công ty B1 thì đây là quan hệ nội bộ giữa nguyên đơn và Công ty Cổ phần L3, bị đơn chỉ biết ông M và thực hiện giao dịch thông qua ông M, ông M mặc đồ Công ty B1, đại diện cho Công ty B1 đứng ra giao dịch với bị đơn từ năm 2018. Nguyên đơn cũng trình bày sau khi hoàn thành hợp đồng mới có văn bản thông báo đến các đại lý không thanh toán bằng tiền mặt mà phải chuyển khoản trực tiếp cho Công ty, từ đó thể hiện rằng các giao dịch thanh toán trước đây nguyên đơn vẫn thừa nhận nên đây chính là thói quen. Hơn nữa, người làm chứng ông Đinh Hoàng Q cũng xác nhận có việc Công ty để cho ông và ông M nhận tiền từ các đại lý và chuyển khoản về công ty, ông Q cũng xác định có sự việc ông M và ông T đối chiếu công nợ và ông T có giao tiền cho ông M. Công ty cũng đã khởi kiện nhiều vụ án và cũng không chấp nhận tư cách ông M đứng ra đại diện cho công ty nhưng đều không đưa ra được chứng cứ chứng minh tại thời điểm ông M giao dịch với các đại lý thì công ty đã giới thiệu và xác nhận ông M không phải là người của công ty nên có cơ sở xác định số tiền nguyên đơn khởi kiện thì bị đơn đã thanh toán xong nên nguyên đơn yêu cầu thanh toán nữa là không đúng.

Người bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp cho nguyên đơn - Luật sư Hoàng Thị Hoài T2 trình bày: Hợp đồng phân phối cũng như phụ lục hợp đồng các bên đã ký là sự thật, số công nợ còn lại mà ông T còn nợ Công ty B1 là 495.136.650 đồng. Ông T không có chứng cứ nào chứng minh đã thanh toán cho Công ty B1 số tiền trên. Đối với các chứng cứ là biên nhận tiền của ông M do ông T cung cấp không đủ cơ sở xác định đây là các khoản tiền ông T chuyển trả cho Công ty B1. Ngoài ra, ông Lê Quốc M vắng mặt trong quá trình giải quyết vụ án, nên không thể khẳng định đây là chữ ký của ông M, không đủ cơ sở xác định ông M có quyền nhận tiền thanh toán của các Đại lý gửi về cho Công ty B1. Do đó, đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của Công ty B1 đối với ông T. Tại phiên tòa, bị đơn và Luật sư của bị đơn trình bày giao dịch giữa các bên là thói quen tập quán là không đúng, vì giữa các bên không có hình thành bất kỳ thói quen, tập quán nào mà bị đơn phải có nghĩa vụ thanh toán cho nguyên đơn qua điều khoản hợp đồng đã ký kết. Công ty chỉ biết ông M là người thanh toán thay cho bị đơn thông qua sao kê ngân hàng tại thời điểm nộp đơn khởi kiện nên ông T cho rằng ông giao tiền mặt cho ông M và ông M có nghĩa vụ chuyển khoản lại cho công ty và cho rằng công ty thừa nhận việc thanh toán tiền này là không đúng vì giữa các bên không tồn tại văn bản nào điều chỉnh lại thoả thuận giữa các bên. Việc ông T cho rằng ông M mặc đồ của B nên là người của công ty thì đó là sự tự hiểu nhầm ông T nên công ty không chịu trách nhiệm. Ông C2 là nhân viên công ty cũng có ý kiến xác nhận chỉ giới thiệu ông M với các đại lý là nhân viên xúc tiến thương mại, nguyên đơn không cho phép nhân viên xúc tiến thương mại nhận tiền mặt từ các đại lý, mà chỉ có hình thức thanh toán là chuyển khoản, không được nhận thay và nhận bằng tiền mặt. Đối với biên nhận đề ngày 05/6/2020 với nội dung ông Lê Quốc M nhận 465.000.000 đồng mà bị đơn cung cấp thì nội dung mục đích của biên nhận không ghi nội dung thanh toán là gì, công ty cũng không có uỷ quyền cho ông M nhận tiền thay công ty, ngoài ra, giữa ông T và ông M đã hình thành các giao dịch khác, ông M giao tiền cho ông T và lấy hàng của ông T giao lại cho các đại lý cấp 2, tại phiên tòa, ông T cũng thừa nhận có sự việc này nên chưa đủ cơ sở xem xét số tiền ông Lê Quốc M nhận là giao dịch cá nhân giữa ông T với ông M, hay dùng để trả tiền cho đơn hàng giữa Đại lý P và Công ty B1. Đề nghị không chấp nhận kháng cáo của bị đơn, giữ nguyên bản án sơ thẩm.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Long An phát biểu ý kiến:

Về tố tụng: Việc tuân theo pháp luật tố tụng trong quá trình giải quyết vụ án của Thẩm phán, Hội đồng xét xử, việc chấp hành pháp luật của những người tham gia tố tụng trong giai đoạn xét xử phúc thẩm kể từ khi thụ lý vụ án cho đến trước thời điểm nghị án đúng theo quy định của Bộ luật Tố tụng Dân sự.

Về nội dung: Trong quá trình giao kết và thực hiện hợp đồng chỉ có ông M đứng ra ký kết, xác nhận đơn hàng và là người cùng với tài xế của công ty xuống giao hàng cho đại lý của ông T. Bên bị đơn ông T khẳng định chỉ tiếp xúc và giao dịch đặt hàng, nhận hàng, đối chiếu công nợ tiền trực tiếp từ ông M, đại diện của nguyên đơn không đưa ra được chứng cứ để chứng minh có người nào khác của Công ty B1 là người trực tiếp thực hiện hợp đồng phân phối như đứng ra nhận đơn đặt hàng và giao hàng cho ông T. Khi ông M thực hiện việc giao kết hợp đồng và giao nhận hàng thì ông M mặc đồng phục của Công ty B1 nên việc dẫn đến hiểu rằng ông M là nhân sự của Công ty B1 và được giao nhiệm vụ giao kết, thực hiện hợp đồng và giao nhận tiền hàng, đây không phải là lỗi của bị đơn.

Công ty B1 không có bất kỳ thông báo nào gửi đến đại lý ông T về việc ông M không phải nhân viên của Công ty B1 và không được phép thu tiền hàng của các đại lý. Tại hợp đồng phân phối và phụ lục hợp đồng hai bên thỏa thuận thời hạn thanh toán là 30 ngày kể từ ngày trên hóa đơn, tuy nhiên Công ty B1 không đưa ra được chứng cứ chứng minh công ty có nhân viên nào khác tiến hành đối chiếu công nợ và xác định số tiền còn phải thanh toán cho công ty với bị đơn ngoài ông M. Như vậy, việc ông T trình bày bị đơn chỉ thực hiện đối chiếu số còn phải thanh toán và thanh toán số tiền còn nợ thông qua ông M là có cơ sở. Tại 19 bảng sao kê của ngân hàng do nguyên đơn cung cấp thể hiện ông T trực tiếp chuyển khoản cho Công ty B1 06 lần, ông M chuyển khoản cho công ty là 13 lần, nội dung là đại lý Nguyễn Phước T chuyển tiền. Công ty B1 trình bày không có việc Công ty B1 ủy quyền cho ông M được thu tiền hàng nhưng lại thừa nhận số tiền mà ông M chuyển vào tài khoản cho Công ty B1 là tiền thanh toán tiền hàng của đại lý P để trừ vào hóa đơn giá trị gia tăng đã xuất cho đại lý P, như vậy, việc ông M nhận đơn đặt hàng của đại lý, thông báo về công ty, ông M cùng tài xế xuống giao hàng, sau đó nhận tiền từ các đại lý, và chuyển khoản về tài khoản của Công ty B1 được diễn ra trong suốt quá trình thực hiện hợp đồng, do đó việc thực hiện hợp đồng giữa hai bên thông qua ông M được xem thói quen trong hoạt động thương mại. Nguyên đơn trình bày theo hóa đơn giá trị gia tăng số 0010835 ngày 20/01/2020, sau khi đối chiếu các số tiền đã thanh toán thì đại lý của ông T còn nợ lại số tiền 495.136.650 đồng. Căn cứ vào biên nhận tiền ngày 05/6/2020 do bị đơn cung cấp có cơ sở xác định bị đơn đã thanh toán được số tiền là 465.000.000 đồng nên số tiền còn phải thanh toán còn lại là 30.136.650 đồng nên bị đơn còn phải thanh toán tiếp số tiền này cho Công ty B1 theo quy định tại Điều 50 Luật Thương mại.

Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về việc yêu cầu bị đơn thanh toán số tiền 465.000.000 đồng.

Về tiền lãi chậm trả: Công ty B1 chỉ yêu cầu ông T phải trả tiền lãi chậm trả theo mức lãi suất 9%/năm, tương ứng 0,75%/tháng là thấp hơn mức lãi suất thỏa thuận trong hợp đồng, có lợi cho ông T nên được chấp nhận.

Về thời điểm tính lãi: Theo hợp đồng phân phối và phụ lục hợp đồng hai bên đã ký kết thì thời hạn thanh toán là 30 ngày kể từ ngày kể từ ngày ghi trên hóa đơn, tuy nhiên trên thực tế thì ông T vẫn được thực hiện việc trả chậm tiền hàng các khoản nợ của hóa đơn năm 2019, năm 2020 nhưng phía Công ty B1 không có bất kỳ văn bản nào nhắc nhở, đối chiếu công nợ, không yêu cầu thanh toán nợ 01 lần, yêu cầu trả tiền lãi do chậm thanh toán, đại diện Công ty B1 thừa nhận đến ngày 17/9/2020, Công ty mới đến gặp ông T để đối chiếu công nợ do đó chỉ chấp nhận thời điểm tính lãi đối với tiền còn nợ là 30.136.650 đồng từ ngày 17/9/2020 cho đến ngày xét xử sơ thẩm là ngày 05/3/2024, không chấp nhận yêu cầu tính lãi từ ngày 21/02/2020 đến ngày 16/9/2020 và số tiền lãi vượt quá khoản tiền 30.136.650 đồng.

Bị đơn kháng cáo là có cơ sở chấp nhận một phần, từ những phân tích trên, căn cứ vào khoản 2 Điều 308 và Điều 309 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015, đề nghị chấp nhận một phần yêu cầu kháng cáo của bị đơn, sửa một phần bản án dân sự sơ thẩm.

Về thủ tục tố tụng:

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

[1] Kháng cáo của bị đơn thực hiện đúng theo quy định tại Điều 271, Điều 272, Điều 273 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015, nên được chấp nhận để xem xét theo trình tự phúc thẩm.

[2] Về sự vắng mặt của các đương sự: Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là Công ty Cổ phần L3 (do bà Phạm Thị Mỹ L là đại diện theo pháp luật) có đơn đề nghị xét xử vắng mặt. Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là ông Lê Quốc M đã được Tòa án triệu tập hợp lệ để tham gia tố tụng trong vụ án nhưng vắng mặt. Nhận thấy, việc vắng mặt này thuộc trường hợp quy định tại Điều 296 của Bộ luật Tố tụng dân sự, nên Tòa án vẫn xét xử phúc thẩm vụ án.

[3] Về phạm vi xét xử phúc thẩm: Bị đơn kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm. Căn cứ Điều 293 của Bộ luật Tố tụng dân sự, Tòa án cấp phúc thẩm xem xét lại toàn bộ nội dung của bản án sơ thẩm.

Về việc giải quyết yêu cầu kháng cáo của bị đơn:

[4] Nguyên đơn và bị đơn thống nhất hai bên có ký kết hợp đồng phân phối số LA20-14 ngày 02/01/2020 và phụ lục 1 đính kèm hợp đồng phân phối số LA20- 14 ngày 02/01/2020. Ông T thừa nhận đã nhận hàng vào ngày 21/01/2020 theo Giấy giao hàng số 6208762861 do Công ty B1 phát hành ngày 17/01/2020. Nguyên đơn xác nhận có nhận được khoản thanh toán tiền hàng từ ông T với số tiền là 102.369.00 đồng qua hình thức chuyển khoản theo hóa đơn giá trị gia tăng số 0010835 ngày 20/01/2020. Căn cứ Điều 92 của Bộ luật Tố tụng dân sự thì đây là tình tiết không cần phải chứng minh.

[5] Nguyên đơn yêu cầu bị đơn thanh toán số tiền nợ mua hàng còn lại theo hóa đơn giá trị gia tăng số 0010835 ngày 20/01/2020 là 495.136.650 đồng, nợ lãi chậm trả tính trên số tiền nợ gốc 495.136.650 đồng từ ngày vi phạm nghĩa vụ thanh toán 21/02/2020 đến ngày xét xử 05/3/2024, theo mức lãi suất 9%/năm (0,75%/tháng), tương ứng khoản tiền lãi là 179.958.433 đồng. Bị đơn không đồng ý vì bị đơn xác định, sau khi đối chiếu công nợ với ông M thì bị đơn đã thanh toán số tiền 465.000.000 đồng tiền hàng theo hóa đơn giá trị gia tăng số 0010835 nêu trên cho ông Lê Quốc M là nhân viên của nguyên đơn.

[6] Nguyên đơn xác định việc đặt hàng phải tuân thủ theo thỏa thuận trong Hợp đồng phân phối ngày 02/01/2020 và phải đặt trực tiếp từ Công ty B1 và thanh toán tiền hàng bằng hình thức chuyển khoản cho công ty chứ không phải thông qua ông M vì ông M không phải là người lao động của Công ty B1. Tuy nhiên, trong quá trình giao kết và thực hiện hợp đồng chỉ có ông M đứng ra ký kết, xác nhận đơn hàng và là người cùng với tài xế của công ty xuống giao hàng cho đại lý của ông T. Tại phiên tòa, nguyên đơn cho rằng: Ông M thực hiện nhiệm vụ phụ trách nhận đặt hàng nhưng không có chức năng giao nhận hàng cho các đại lý, trong quá trình giải quyết vụ án nguyên đơn đã nộp các tài liệu, chứng cứ chứng minh ông M không phải là nhân sự của nguyên đơn mà là người lao động của Công ty Cổ phần L3, ông M chỉ thực hiện công việc liên quan đến giới thiệu và xúc tiến thương mại theo khoản 10 Điều 3 và Điều 117 Luật Thương mại năm 2005. Nguyên đơn không có văn bản uỷ quyền hay giao phó nào cho ông M thực hiện nhiệm vụ giao nhận hàng hoá và nhận tiền. Bên bị đơn ông T khẳng định chỉ tiếp xúc và giao dịch đặt hàng, nhận hàng, đối chiếu công nợ và thanh toán tiền trực tiếp từ ông M. Nhận thấy, trong quá trình giải quyết vụ án, cũng như tại phiên toà phúc thẩm, đại diện của nguyên đơn không đưa ra được chứng cứ để chứng minh có người nào khác của Công ty B1 là người trực tiếp thực hiện hợp đồng phân phối như đứng ra nhận đơn đặt hàng trực tiếp từ ông T và cũng không chứng minh được có người nào khác của Công ty B1 (ngoài ông M) đứng ra giao hàng hóa và giấy giao hàng cho ông T khi xuất kho theo thỏa thuận của Hợp đồng phân phối ngày 02/01/2020. Việc Công ty B1 xác định ông M không phải là người lao động của Công ty B1 và ông M không được uỷ quyền, giao quyền nhận lại hàng trả thì đây là thoả thuận giữa Công ty B1 và ông M cùng với Công ty Cổ phần L3, bị đơn không thể biết và không buộc phải biết được thoả thuận này. Thêm vào đó, khi ông M thực hiện việc giao kết hợp đồng và giao nhận hàng thì ông M mặc đồng phục của Công ty B1 (đại diện của Công ty Cổ phần L3 thừa nhận điều này) nên việc dẫn đến hiểu rằng ông M là nhân sự của Công ty B1 và được giao nhiệm vụ giao kết, thực hiện hợp đồng và giao nhận tiền với bị đơn, đây không phải là lỗi của ông T.

[7] Hơn nữa, tại Đơn trình bày ngày 22/02/2024 của ông Ngô Công C3 do nguyên đơn cung cấp có nêu ý kiến là: Ông Ngô Công C3 là nhân viên của Công ty B1 từ ngày 08/3/2017 đến ngày 30/6/2023, với chức vụ “Quản lý kinh doanh vùng, AP”. Trong thời gian này, ông C3 không phải cấp trên hay là quản lý trực tiếp của ông Lê Quốc M. Ông C3 cũng trình bày là ông C3 chưa từng giới thiệu với bất kỳ Hộ kinh doanh nào rằng ông M là cấp dưới của ông C3 hay ông M được phép thu tiền hàng của các Hộ kinh doanh thay cho Công ty B1. Như vậy, theo lời trình bày này thì ông C3 chỉ xác định không giới thiệu ông M là người của công ty và không giới thiệu ông M được phép thu tiền hàng, chứ ông C3 cũng không xác định rằng ông có thông báo và khẳng định với các hộ kinh doanh rằng ông M không phải là người của Công ty B1 và cũng không khẳng định với các đại lý là ông M không được phép giao hàng và nhận tiền từ các hộ kinh doanh.

[8] Ngoài ra, trong quá trình giao kết và thực hiện hợp đồng, nguyên đơn cũng xác định ông T cũng không thanh toán đủ tiền hàng một lần cho công ty S1 30 kể từ ngày xuất và nhận hóa đơn như thỏa thuận trong hợp đồng mà do kinh tế của các đại lý nên công ty cũng tạo điều kiện cho đại lý ông T thanh toán nhiều lần vào các tháng sau, mà bên nguyên đơn không đưa ra được chứng cứ chứng minh có cử bất kỳ cá nhân nào đứng ra liên hệ đối chiếu công nợ và xác định số tiền còn phải thanh toán cho công ty với bị đơn ngoài ông M, điều này chứng minh rằng bị đơn chỉ thực hiện đối chiếu số tiền còn phải thanh toán thông qua ông M và thanh toán số tiền còn nợ thông qua việc xác nhận nợ với ông M và công ty cũng mặc nhiên thừa nhận sự việc này thông qua việc nhận tiền hàng trả chậm hàng tháng.

[9] Căn cứ vào bảng sao kê của ngân hàng do nguyên đơn cung cấp thì trong đó bị đơn ông T trực tiếp chuyển khoản cho Công ty B1 06 lần, còn 13 lần còn lại là do ông M nhận tiền từ đại lý ông T và chuyển tiền về lại tài khoản của Công ty B1. Tại 13 bảng sao kê giao dịch do nguyên đơn cung cấp thể hiện nội dung người chuyển tiền là ông Lê Quốc M, nội dung chuyển tiền là đại lý Nguyễn Phước T chuyển tiền. Quá trình giải quyết vụ án đại diện của nguyên đơn khẳng định quá trình đại diện quảng bá xúc tiến thương mại cho Công ty B1 thì không có việc Công ty B1 ủy quyền cho ông M được thu tiền hàng nhưng lại thừa nhận số tiền mà ông M chuyển vào tài khoản cho Công ty B1 là tiền thanh toán tiền hàng của đại lý ông T để trừ vào hóa đơn giá trị gia tăng đã xuất cho đại lý ông T. Điều này chứng tỏ, Công ty B1 đã thừa nhận đồng ý cho ông M được quyền được giao nhận tiền hàng từ đại lý của ông T và chuyển về cho Công ty B1. Tại phiên tòa, Công ty B1 xác định tại thời điểm khởi kiện thì nguyên đơn mới tiến hành sao kê tài khoản ngân hàng thì mới biết ông M là người chuyển khoản thay cho đại lý của ông T. Nhận thấy, việc nguyên đơn trình bày là không phù hợp vì khi giao dịch chuyển khoản có thể hiện số tài khoản chuyển khoản và kế toán công ty phải có nghĩa vụ rà soát, đối chiếu tài chính hàng tháng nên phải biết việc đại lý nhờ ông M chuyển khoản nên nguyên đơn cũng có lỗi trong việc thiếu kiểm soát và không kiểm tra các nội dung này dẫn đến việc bị đơn nhầm tưởng ông M là người của Công ty B1 và được quyền nhận tiền thay để chuyển khoản cho công ty.

[10] Nhận thấy được lỗi và những thiếu sót của công ty nên tại phiên tòa, đại diện nguyên đơn có xác định sau khi chấm dứt hợp đồng với bị đơn thì nguyên đơn mới có văn bản, thông báo gửi đến các đại lý để nhắc nhở là chỉ thanh toán tiền hàng cho công ty thông qua hình thức chuyển khoản trực tiếp vào tài khoản của công ty chứ không được thanh toán tiền mặt cho bất kỳ cá nhân, nhân viên hay người nào khác có liên quan để chuyển khoản lại cho Công ty B1.

[11] Từ những phân tích nêu trên, nhận thấy việc ông M nhận đơn đặt hàng của đại lý, thông báo về công ty giao hàng, ông M cùng tài xế xuống giao hàng, sau đó nhận tiền từ các đại lý, viết biên nhận cho đại lý và sau đó, chuyển khoản về tài khoản của Công ty B1 được diễn ra trong thời gian dài thực hiện hợp đồng. Hội đồng xét xử có đủ cơ sở xác định hợp đồng phân phối ngày 02/01/2020 giữa Công ty B1 và ông T – Chủ hộ kinh doanh Nguyễn Phước T thông qua trực tiếp là ông M được xem thói quen trong hoạt động thương mại là quy tắc xử sự có nội dung rõ ràng được hình thành và lặp lại nhiều lần trong một thời gian dài giữa các bên, được các bên mặc nhiên thừa nhận để xác định quyền và nghĩa vụ của các bên trong hợp đồng thương mại.

[12] Nguyên đơn trình bày theo hóa đơn giá trị gia tăng số 0010835 ngày 20/01/2020 thì sau khi đối chiếu các số tiền đã thanh toán thì đại lý của ông T còn nợ lại số tiền 495.136.650 đồng. Từ nhận định tại mục [11] nêu trên, căn cứ vào biên nhận tiền ngày 05/6/2020 do bị đơn cung cấp có cơ sở xác định bị đơn đã thanh toán được số tiền hàng là 465.000.000 đồng nên số tiền còn phải thanh toán còn lại là 30.136.650 đồng nên ông T – Chủ Hộ kinh doanh P có nghĩa vụ phải thanh toán tiếp cho Công ty B1, theo như yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là phù hợp, đúng quy định tại Điều 50 Luật Thương mại. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về việc yêu cầu bị đơn thanh toán số tiền 465.000.000 đồng.

[13] Về tiền lãi chậm trả: Hợp đồng phân phối số LA20-14 ngày 02/01/2020 và phụ lục 1 đính kèm hợp đồng phân phối số LA20-14 ngày 02/01/2020 giữa Công ty B1 với ông T thể hiện các bên có thỏa thuận về việc phải trả tiền lãi nếu chậm thanh toán tiền hàng, theo mức lãi suất là 0,05%/ngày, tương ứng là 18,25%/năm, nên khi bên mua hàng hóa là ông T vi phạm nghĩa vụ thanh toán, bên bán là Công ty B1 yêu cầu thanh toán tiền lãi do chậm thanh toán là đúng thỏa thuận trong hợp đồng. Công ty B1 chỉ yêu cầu ông T phải trả tiền lãi chậm trả theo mức lãi suất 9%/năm, tương ứng 0,75%/tháng là thấp hơn mức lãi suất thỏa thuận trong hợp đồng, có lợi cho ông T, nên Hội đồng xét xử chấp nhận, không áp dụng mức lãi suất theo quy định tại Điều 306 Luật Thương mại. Ông T không đồng ý thanh toán tiền lãi chậm trả với lý do phía Công ty B1 vẫn cho trả chậm, cũng như việc giải quyết tranh chấp kéo dài là không phù hợp thỏa thuận trong hợp đồng, không có cơ sở pháp lý, nên không được chấp nhận.

[14] Về thời điểm tính lãi: Phía Công ty B1 yêu cầu tính lãi từ ngày 21/02/2020 (mốc thời gian sau khi hết hạn thanh toán 30 ngày như thỏa thuận trong hợp đồng phân phối) là chưa phù hợp. Bởi lẽ, qua trình bày của đại diện nguyên đơn cũng như ý kiến của bị đơn tại phiên tòa và các chứng từ chuyển tiền sau ngày xác lập hợp đồng phân phối 20/01/2020, thì trên thực tế, phía ông T vẫn được thực hiện việc trả chậm tiền hàng các khoản nợ của hóa đơn năm 2019, năm 2020, mà phía Công ty B1 không có bất kỳ văn bản nào nhắc nhở, đối chiếu công nợ, yêu cầu thanh toán nợ 01 lần, yêu cầu trả tiền lãi do chậm thanh toán. Theo nội dung văn bản ngày 30/9/2020 của Công ty L1 (với tư cách là đại diện theo ủy quyền của Công ty B1) thì đến ngày 17/9/2020, phía Công ty L1 mới đến gặp ông T để trực tiếp trao đổi vấn đề liên quan đến công nợ. Như vậy, Hội đồng xét xử chỉ chấp nhận thời điểm tính lãi đối với tiền còn nợ là 30.136.650 đồng từ ngày 17/9/2020 cho đến ngày xét xử sơ thẩm là ngày 05/3/2024, không chấp nhận yêu cầu tính lãi của Công ty B1 từ ngày 21/02/2020 đến ngày 16/9/2020 và số tiền lãi vượt quá khoản tiền 30.136.650 đồng mà bị đơn có nghĩa vụ thanh toán.

[15] Số tiền lãi do chậm thanh toán tiền hàng cụ thể ông T có nghĩa vụ phải trả cho Công ty B1 được tính như sau: Số tiền nợ gốc 30.136.650 đồng x mức lãi suất 0,75%/tháng x thời gian tính lãi từ ngày 17/9/2020 đến ngày 05/3/2024 là 03 năm 05 tháng 17 ngày = 9.395.000 đồng (làm tròn). Số tiền lãi mà Công ty B1 yêu cầu không được chấp nhận là 170.563.433 đồng.

[16] Từ những phân tích trên, căn cứ vào khoản 2 Điều 308 và Điều 309 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015, Hội đồng xét xử chấp nhận một phần yêu cầu kháng cáo của bị đơn, buộc ông Nguyễn Phước T – Chủ Hộ kinh doanh P có nghĩa vụ thanh toán cho nguyên đơn số tiền gốc còn nợ là 30.136.650 đồng, số tiền nợ lãi chậm trả từ ngày 17/9/2020 đến ngày 05/3/2024 là 9.395.000 đồng. Không chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH B1 về việc yêu cầu bị đơn có trách nhiệm thanh toán số tiền gốc còn nợ là 465.000.000 đồng và yêu cầu tính lãi chậm trả là 170.563.433 đồng.

[17] Đề nghị của đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Long An là có căn cứ nên Hội đồng xét xử chấp nhận.

[18] Về chi phí tố tụng: Chi phí thông báo trên phương tiện thông tin đại chúng đối với ông Lê Quốc M tổng cộng là 5.000.000 đồng, do nguyên đơn là người yêu cầu nên căn cứ khoản 2 Điều 180 Bộ luật Tố tụng dân sự thì nguyên đơn phải chịu toàn bộ (nguyên đơn đã tạm nộp và chi xong).

[19] Về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm: Căn cứ Điều 6, Điều 26 Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án, bị đơn là ông Nguyễn Phước T – Chủ Hộ kinh doanh P phải án phí là 3.000.000 đồng (tính trên số tiền gốc, lãi phải thanh toán là 39.531.650 đồng).

Nguyên đơn là Công ty B1 phải chịu án phí là 29.422.537 đồng (tính trên số tiền 635.563.433 đồng không được chấp nhận).

[20] Về án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: Căn cứ Điều 29 Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 về án phí, lệ phí Tòa án, do yêu cầu kháng cáo của bị đơn được chấp nhận một phần nên bị đơn không phải chịu án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm.

Vì các lẽ trên, 

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ vào khoản 2 Điều 308 và Điều 309 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015;

Chấp nhận một phần yêu cầu kháng cáo của bị đơn ông Nguyễn Phước T – Chủ Hộ kinh doanh P.

Sửa một phần bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2024/KDTM-ST ngày 05 tháng 3 năm 2024 của Toà án nhân dân huyện Tân Thạnh, tỉnh Long An.

Căn cứ Điều 5, Điều 30, Điều 35, Điều 39, Điều 96, Điều 147, Điều 148, Điều 180, Điều 227, Điều 228, Điều 244, Điều 483 của Bộ luật Tố tụng dân sự; Điều 24, Điều 50, Điều 306 của Luật Thương mại năm 2005; Điều 430, Điều 440 của Bộ luật Dân sự năm 2015; Điều 6, Điều 26, Điều 29 Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

Tuyên xử:

1. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH B1.

Buộc ông Nguyễn Phước T – Chủ Hộ kinh doanh P có trách nhiệm thanh toán cho Công ty TNHH B1 số tiền gốc còn nợ là 30.136.650 đồng, số tiền nợ lãi chậm trả từ ngày 17/9/2020 đến ngày 05/3/2024 là 9.395.000 đồng. Tổng cộng là 39.531.650 đồng.

2. Kể từ khi án có hiệu lực pháp luật, kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án cho đến khi thi hành xong tất cả các khoản tiền, bên có nghĩa vụ chậm thi hành sẽ phải chịu thêm khoản tiền lãi tính trên số tiền chậm trả theo quy định tại Điều 357, khoản 2 Điều 468 Bộ luật Dân sự tương ứng với thời gian chưa thi hành án, trừ trường hợp các bên có thỏa thuận khác hoặc pháp luật có quy định khác.

3. Không chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH B1 về việc yêu cầu bị đơn có trách nhiệm thanh toán số tiền gốc còn nợ là 465.000.000 đồng và yêu cầu tính lãi chậm trả là 170.563.433 đồng. Tổng cộng là 635.563.433 đồng.

4. Về chi phí tố tụng: Nguyên đơn Công ty TNHH B1 phải chịu số tiền 5.000.000 đồng (đã nộp và chi xong).

5. Về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm: Buộc ông Nguyễn Phước T – Chủ Hộ kinh doanh P phải chịu 3.000.000 đồng án phí sơ thẩm. Buộc Công ty TNHH B1 phải chịu 29.422.537 đồng án phí sơ thẩm nhưng khấu trừ số tiền tạm ứng án phí mà Công ty TNHH B1 đã nộp là 12.473.900 đồng theo biên lai thu số 0001426 ngày 04/3/2021 của Chi cục Thi hành án dân sự huyện Tân Thạnh, buộc Công ty TNHH B1 phải nộp tiếp số tiền 16.948.637 đồng.

6. Về án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: Bị đơn ông Nguyễn Phước T – Chủ Hộ kinh doanh P không phải chịu án phí phúc thẩm. Hoàn trả cho bị đơn ông Nguyễn Phước T – Chủ Hộ kinh doanh P số tiền 2.000.000 đồng tạm ứng án phí đã nộp theo biên lai thu số 0003524 ngày 18/3/2024 của Chi cục Thi hành án dân sự huyện Tân Thạnh, tỉnh Long An.

7. Về hướng dẫn thi hành án: Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án, người phải thi hành án dân sự có quyền thoả thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7 và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.

8. Về hiệu lực của bản án: Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án là ngày 05-9-2024.