Bản án 772/2022/KDTM-ST về tranh chấp hợp đồng mua bán cổ phần 

TOÀ ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

BẢN ÁN 772/2022/KDTM-ST NGÀY 02/06/2022 VỀ TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG MUA BÁN CỔ PHẦN

Trong ngày 02-6-2022 tại phòng xử án của Toà án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh, xét xử sơ thẩm công khai vụ án thụ lý số 15/TLST-KDTM ngày 24- 01-2018, về “Tranh chấp hợp đồng mua bán cổ phần” theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số 1461/2022/QĐXX-KDTMST ngày 14-4-2022 và Quyết định hoãn phiên tòa số 4890/2022/QĐST-KDTM ngày 10-5-2022, giữa các đương sự:

Nguyên đơn: Tập đoàn Công nghiệp C- Công ty Cổ phần Địa chỉ: 236 NKKN, phường VTS, Quận E, Thành phố H.

Địa chỉ liên hệ: 210 NKKN, phường VTS, Quận E, Thành phố H.

Người đại diện hợp pháp của nguyên đơn: Bà Lê Thị Kim T, sinh năm 1968; là người đại diện theo uỷ quyền (Văn bản ủy quyền số 412/UQ-CSVN ngày 08-3-2022) (có mặt)

Bị đơn: Ông Tô Đình C, sinh năm 1984 (vắng mặt) Địa chỉ: J3-4 Lô R132, Chung cư H 2, phường TP, Quận U, Thành phố H.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:

Công ty Cổ phần Thép H Địa chỉ: Khu công nghiệp ĐV, thị trấn ĐV, thị xã DT, tỉnh HN.

Người đại diện theo pháp luật: Ông Nguyễn Phú C (xin vắng mặt).

NỘI DUNG VỤ ÁN

Theo đơn khởi kiện và trong quá trình giải quyết vụ án, người đại diện hợp pháp của nguyên đơn Tập đoàn Công nghiệp C- Công ty Cổ phần (trước đây là Công ty Tài chính TNHH MTV C) trình bày:

Tập đoàn Công nghiệp C- Công ty Cổ phần và ông Tô Đình C có ký Hợp đồng mua bán có kỳ hạn chứng khoán chưa niêm yết số 10/2011/HĐMB-TCCS- KD ngày 22-9-2011. Theo đó, hai bên thỏa thuận Tập đoàn Công nghiệp C- Công ty Cổ phần mua của ông C 1.650.000 cổ phần của Công ty Cổ phần Thép H (cổ phiếu OTC), mệnh giá 10.000 đồng/cổ phần, tổng giá trị mua cổ phần là 16.500.000.000 đồng, trong thời hạn 360 ngày kể từ ngày thanh toán là ngày 22- 9-2011. Đến ngày 22-9-2012, Tập đoàn Công nghiệp C- Công ty Cổ phần sẽ bán lại và ông C cam kết mua lại 1.650.000 cổ phần nêu trên với giá 11.980 đồng/cổ phần, tổng giá trị bán lại là 19.767.000.000 đồng.

Thực hiện hợp đồng, ngày 22-9-2011, Tập đoàn Công nghiệp C- Công ty Cổ phần đã thanh toán cho ông Tô Đình C số tiền 16.500.000.000 đồng, trong đó: chi tiền mặt số tiền 13.480.527.000 đồng (Phiếu chi ngày 22-9-2011) và chuyển khoản số tiền 3.019.473.000 đồng (Phiếu chuyển khoản ngày 22-9-2011, Giấy yêu cầu chuyển khoản ngày 22-9-2011).

Đến thời hạn ngày 22-9-2012, ông C không thực hiện việc mua lại số cổ phần trên như đã cam kết, Tập đoàn Công nghiệp C- Công ty Cổ phần đã nhiều lần mời ông C đến làm việc nhưng ông C không đến và cũng không thực hiện nghĩa vụ mua lại.

Tập đoàn Công nghiệp C- Công ty Cổ phần khởi kiện yêu cầu ông Tô Đình C phải trả cho Tập đoàn Công nghiệp C- Công ty Cổ phần số tiền 19.763.910.403 (Mười chín tỷ, bảy trăm sáu mươi ba triệu, chín trăm mười ngàn, bốn trăm lẻ ba) đồng, trong đó tiền gốc 16.496.910.403 đồng, tiền lãi là 3.267.000.000 đồng.

Ngày 15-4-2022, Tập đoàn Công nghiệp C- Công ty Cổ phần điều chỉnh nội dung khởi kiện đề nghị Toà án buộc ông C phải mua lại toàn bộ số lượng chứng khoán đã bán cho Tập đoàn Công nghiệp C- Công ty Cổ phần là 1.650.000 cổ phần của Công ty Cổ phần Thép H với giá mua lại là 19.763.910.403 đồng. Nếu ông C không mua lại thì Tập đoàn Công nghiệp C- Công ty Cổ phần sẽ xử lý số chứng khoán trên, trong trường hợp số chứng khoán trên giảm giá hoặc không bán được thì ông C tiếp tục thanh toán cho Tập đoàn Công nghiệp C- Công ty Cổ phần phần chênh lệch còn thiếu so với giá bán (nếu có) cộng với các chi phí phát sinh.

Toà án đã triệu tập ông Tô Đình C tham gia tố tụng nhưng ông C vắng mặt, do đó Toà án tiến hành các thủ tục tố tụng theo quy định của pháp luật tố tụng dân sự đối với ông C.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty Cổ phần Thép H có ông Nguyễn Phú Cường là đại diện pháp luật trình bày: Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh H đã thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của Công ty Cổ phần Thép H theo Quyết định số 5161/16 ngày 31-8-2016 và thực tế Công ty đã ngừng hoạt động từ năm 2013. Kể từ lúc thành lập đến nay, Công ty Cổ phần Thép H không chia cổ tức cho các cổ đông. Đối với tranh chấp giữa Tập đoàn Công nghiệp C - Công ty Cổ phần với ông Tô Đình C, Công ty Cổ phần Thép H không có ý kiến và xin vắng mặt trong suốt quá trình tố tụng.

Tại phiên tòa, nguyên đơn xác định:

- Hiện nay, 1.650.000 cổ phiếu của Công ty Cổ phần Thép H do nguyên đơn đứng tên chủ sở hữu.

- Nguyên đơn yêu cầu tổng số tiền 19.763.910.403 đồng, trong đó tiền gốc là 16.496.910.403 đồng, tiền lãi là 3.267.000.000 đồng. Nguyên đơn xác định lại số tiền 3.267.000.000 đồng là tiền chênh lệch mua lại cổ phần được thỏa thuận trong hợp đồng, không phải là tiền lãi, nguyên đơn không yêu cầu tính lãi, phạt theo thoả thuận trong hợp đồng.

- Tập đoàn Công nghiệp C- Công ty Cổ phần đã hạch toán bù trừ khoản tiền hoàn thuế thu nhập cá nhân cho bị đơn là 3.089.597 đồng vào số tiền mà bị đơn phải thanh toán khi mua lại cổ phần từ nguyên đơn.

Như vậy, Tập đoàn Công nghiệp C- Công ty Cổ phần yêu cầu ông C phải mua lại toàn bộ số lượng chứng khoán đã bán cho Tập đoàn Công nghiệp C- Công ty Cổ phần là 1.650.000 cổ phần của Công ty Cổ phần Thép H với giá mua lại là 19.763.910.403 đồng (sau khi đã trừ tiền phải hoàn trả cho ông C là 3.089.597 đồng). Nếu ông C không mua lại thì Tập đoàn Công nghiệp C- Công ty Cổ phần sẽ xử lý số chứng khoán trên, trong trường hợp số chứng khoán trên giảm giá hoặc không bán được thì ông C tiếp tục thanh toán cho Tập đoàn Công nghiệp C- Công ty Cổ phần phần chênh lệch còn thiếu so với giá bán (nếu có) cộng với các chi phí phát sinh theo quy định tại Điều 7 của Hợp đồng mua bán có kỳ hạn chứng khoán chưa niêm yết số 10/2011/HĐMB-TCCS-KD ngày 22-9- 2011.

Tại phiên tòa, bị đơn vắng mặt. Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty Cổ phần Thép H xin vắng mặt.

Ý kiến của đại diện Viện Kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh:

Về việc tuân theo pháp luật tố tụng của Thẩm phán, Hội đồng xét xử; Thư ký phiên tòa và của người tham gia tố tụng trong quá trình giải quyết vụ án, kể từ khi thụ lý cho đến trước thời điểm Hội đồng xét xử nghị án là đúng quy định của pháp luật tố tụng dân sự Về việc giải quyết vụ án: Đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án được kiểm tra tại phiên toà và căn cứ vào ý kiến của đương sự, đại diện Viện Kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh, Hội đồng xét xử nhận định:

[1] Về quan hệ tranh chấp và thẩm quyền giải quyết: Nguyên đơn khởi kiên yêu cầu bị đơn mua lại cổ phần theo Hợp đồng mua bán có kỳ hạn chứng khoán chưa niêm yết số 10/2011/HĐMB-TCCS-KD ngày 22-9-2011, đây là tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng cổ phần giữa tổ chức có đăng ký kinh doanh với cá nhân và đều có mục đích lợi nhuận. Bị đơn có địa chỉ cư trú tại J3- 4 Lô R132, Chung cư H 2, phường TP, Quận U, Thành phố H nên vụ án thuộc thẩm quyền giải quyết của Toà án nhân dân Thành phố H theo quy định tại khoản 3 Điều 30, điểm a khoản 1 Điều 37, điểm a khoản 3 Điều 38, điểm a khoản 1 Điều 39 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015.

[2] Về việc xác định địa chỉ của bị đơn: Nguyên đơn cung cấp 01 địa chỉ của bị đơn tại J3-4 Lô R13 Chung cư H 2, phường TP, Quận U, Thành phố H thể hiện trong Hợp đồng mua bán có kỳ hạn chứng khoán chưa niêm yết số 10/2011/HĐMB-TCCS-KD ngày 22-9-2011. Theo kết quả xác minh ngày 30- 12-2019 của Công an phường TP, Quận U, Thành phố H, bị đơn có đăng ký hộ khẩu tại địa chỉ trên từ năm 2006 nhưng đã bán nhà, hiện ở đâu không rõ, do đó Toà xác định địa chỉ J3-4 Lô R13, Chung cư H 2, phường TP, Quận U, Thành phố H là địa chỉ cư trú cuối cùng của bị đơn.

[3] Về việc xét xử vắng mặt đương sự: Bị đơn đã được triệu tập hợp lệ nhưng vẫn vắng mặt không có lý do; Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty Cổ phần Thép H có Đơn xin vắng mặt đề ngày 17-01-2022 nên Toà án tiến hành xét xử vắng mặt đương sự theo quy định tại khoản 2 Điều 227, Điều 228 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015.

[4] Căn cứ vào tài liệu, chứng cứ và trình bày của đương sự có cơ sở xác định: Nguyên đơn và bị đơn có ký kết Hợp đồng mua bán có kỳ hạn chứng khoán chưa niêm yết số 10/2011/HĐMB-TCCS-KD ngày 22-9-2011. Theo đó, nguyên đơn mua của bị đơn 1.650.000 cổ phần của Công ty Cổ phần Thép H (cổ phiếu OTC), mệnh giá 10.000 đồng/ cổ phần, tổng giá trị mua cổ phần là 16.500.000.000 đồng. Đồng thời, hai bên thỏa thuận bị đơn cam kết mua lại toàn bộ chứng khoán nêu trên vào ngày 22-9-2012 (ngày giao dịch lần 2), với giá nguyên đơn bán lại là 11.980 đồng/cổ phần, tổng giá trị bị đơn mua lại là 19.767.000.000 đồng. Nguyên đơn đã nhiều lần gửi văn bản đối chiếu công nợ cho bị đơn nhưng đến nay bị đơn vẫn không thực hiện thoả thuận theo hợp đồng đã ký kết.

[5] Căn cứ vào Tờ trình về việc xử lý khoản phải trả khách hàng các ngày 30-11-2016, ngày 15-12-2016, ngày 30-12-2016 và phiếu hạch toán ngày 30-12- 2016 thể hiện: Bị đơn được nhận tiền hoàn thuế thu nhập cá nhân Repo là 3.089.597 đồng, tuy nhiên khoản hoàn thuế thu nhập cá nhân được nguyên đơn hạch toán bù trừ vào số tiền mà bị đơn phải thanh toán khi mua lại cổ phần từ nguyên đơn theo Hợp đồng mua bán có kỳ hạn chứng khoán chưa niêm yết số 10/2011/HĐMB-TCCS-KD ngày 22-9-2011.

[6] Xét thấy nguyên đơn khởi kiện yêu cầu bị đơn phải mua lại toàn bộ số lượng chứng khoán đã bán cho nguyên đơn là 1.650.000 cổ phần của Công ty Cổ phần Thép H với giá mua lại là 19.763.910.403 đồng; Nếu bị đơn không mua lại thì nguyên đơn sẽ xử lý số chứng khoán trên; Trong trường hợp số chứng khoán trên giảm giá hoặc không bán được thì bị đơn tiếp tục thanh toán cho nguyên phần chênh lệch còn thiếu so với giá bán (nếu có) cộng với các chi phí phát sinh là phù hợp với thoả thuận của các bên tại Điều 4.1, 4.2, Điều 5.5, 5.8 và Điều 7.5, 7.7 của Hợp đồng mua bán có kỳ hạn chứng khoán chưa niêm yết số 10/2011/HĐMB-TCCS-KD ngày 22-9-2011 nên có cơ sở chấp nhận.

[7] Ghi nhận sự tự nguyện của nguyên đơn không yêu cầu bị đơn phải chịu phạt phí trả chậm theo thoả thuận tại Điều 7.4 của Hợp đồng.

[8] Về thời hạn thực hiện cam kết mua lại chứng khoán theo Hợp đồng, tại phiên toà nguyên đơn yêu cầu bị đơn thực hiện nghĩa vụ ngay sau khi án có hiệu lực pháp luật. Xét thấy, theo thoả thuận bị đơn cam kết mua lại toàn bộ chứng khoán nêu trên vào ngày 22-9-2012 nhưng đến nay bị đơn vẫn không thực hiện. Do đó, để đảm bảo quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn, Hội đồng xét xử chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn.

[9] Xét ý kiến của đại diện Viện Kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh là có cơ sở, phù hợp với quy định của pháp luật nên chấp nhận.

[10] Về chi phí đăng thông báo trên phương tiện thông tin đại chúng trong giai đoạn chuẩn bị xét xử nguyên đơn tự nguyện chịu, do đó Hội đồng xét xử ghi nhận.

[11] Về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm: Bị đơn phải chịu án phí là 127.763.910 đồng. Nguyên đơn không phải chịu án phí.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH

Áp dụng khoản 3 Điều 30, điểm a khoản 1 Điều 37, điểm a khoản 3 Điều 38, điểm a khoản 1 Điều 39, Điều 271 và khoản 1 Điều 273 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015; Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30-12-2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án;

Tuyên xử:

1. Chấp nhận yêu cầu của Tập đoàn Công nghiệp C- Công ty Cổ phần: Buộc ông Tô Đình C phải mua lại toàn bộ số lượng chứng khoán đã bán cho Tập đoàn Công nghiệp C- Công ty Cổ phần là 1.650.000 cổ phần của Công ty Cổ phần Thép H với giá mua lại là 19.763.910.403 (Mười chín tỷ, bảy trăm sáu mươi ba triệu, chín trăm mười ngàn, bốn trăm lẻ ba) đồng ngay sau khi án có hiệu lực pháp luật. Nếu ông Tô Đình C không mua lại 1.650.000 cổ phần nêu trên như thỏa thuận thì Tập đoàn Công nghiệp C- Công ty Cổ phần được quyền xử lý số chứng khoán trên. Trong trường hợp số chứng khoán trên giảm giá hoặc không bán được thì ông Tô Đình C phải tiếp tục thanh toán cho Tập đoàn Công nghiệp C- Công ty Cổ phần phần chênh lệch còn thiếu so với giá bán (nếu có) cộng với các chi phí phát sinh.

2. Về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm:

Ông Tô Đình C chịu án phí là 127.763.910 (Một trăm hai mươi bảy triệu, bảy trăm sáu mươi ba ngàn, chín trăm mười) đồng.

Tập đoàn Công nghiệp C- Công ty Cổ phần không phải chịu án phí. Hoàn trả cho Tập đoàn Công nghiệp C số tiền tạm ứng án phí đã nộp là 63.882.000 (Sáu mươi ba triệu, tám trăm tám mươi hai ngàn) đồng theo Biên lai thu số 48720 ngày 23-01-2018 của Cục Thi hành án dân sự Thành phố Hồ Chí Minh.

3. Về quyền kháng cáo: Nguyên đơn được quyền kháng cáo trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày Toà tuyên án. Các đương sự vắng mặt tại phiên toà được quyền kháng cáo trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được bản án hoặc được tống đạt hợp lệ.

Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định các Điều 6, 7a, 7b và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự đã sửa đổi, bổ sung năm 2014.