Bản án về tranh chấp hợp đồng kinh tế số 143/2024/KDTM-PT

TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HÀ NỘI

BẢN ÁN 143/2024/KDTM-PT NGÀY 12/06/2024 VỀ TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG KINH TẾ

Ngày 12/6/2024, Tòa án nhân dân TP Hà Nội xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số 80/2024/KDTM-PT ngày 25/3/2024 về tranh chấp đòi tài sản do Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 65/2023/KDTM-ST ngày 25/12/2023 của Tòa án nhân dân quận Cầu Giấy bị kháng cáo, theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số 308/2024/QĐXX-PT ngày 23/5/2024 và Quyết định hoãn phiên tòa số 351/2024/QĐPT-KDTM ngày 05/6/2024, giữa:

Nguyên đơn: Công ty cổ phần T2 Trụ sở: tòa nhà Công ty A - 4, số H đường P, phường M, quận C, TP Hà Nội. Người đại diện theo pháp luật: ông Natsui M - Tổng giám đốc. Người đại diện theo ủy quyền: anh Phan Thành L, chị Nguyễn Thị Lê D và chị Phạm Thị Thu T (chị T, anh L vắng mặt, chị D có mặt tại phiên tòa).

Bị đơn: anh Hoàng Đ, sinh năm 1982 Địa chỉ: căn hộ A, nhà B, Lô N, KĐTĐNTDH, phường T, quận C, TP Hà Nội. Người đại diện theo ủy quyền: anh Phạm Duy B (anh B có mặt tại phiên tòa).

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: chị Nguyễn Phương L1, sinh năm 1987, địa chỉ tổ G phường L, quận Đ, TP Hà Nội (chị L1 xin xét xử vắng mặt).

NỘI DUNG VỤ ÁN

Theo đơn khởi kiện và các lời khai trong quá trình giải quyết vụ án, nguyên đơn Công ty cổ phần T2 trình bày:

Ngày 05/7/2018, Công ty cổ phần T2 (sau đây gọi tắt là nguyên đơn) ký Hợp đồng lao động với ông Hoàng Đ (sau đây gọi tắt là bị đơn). Ngày 01/7/2019, nguyên đơn đã bổ nhiệm bị đơn giữ chức vụ Phó tổng giám đốc là người đại diện và tổ chức, điều hành các hoạt động của nguyên đơn theo Quyết định số 45/2019/QĐ - FUJI.

Tại thời điểm bị đơn giữ vai trò điều hành việc kinh doanh, nguyên đơn đã tổ chức nhiều hoạt động nhằm đẩy mạnh doanh số bán hàng trong đó có hình thức chào bán sản phẩm trực tiếp của từng nhân viên đến các khách hàng. Để quản lý dòng tiền, nguyên đơn quy định nhân viên không được trực tiếp nhận thanh toán tiền mặt từ khách hàng, mà tiền bán hàng sẽ được chuyển về tài khoản của nguyên đơn hoặc chuyển vào số tài khoản 2201000345xxxx mở tại Ngân hàng TMCP Đ1 (sau đây sẽ gọi tắt là B1) do bị đơn và bà Nguyễn Phương L1 là đồng chủ tài khoản (bị đơn và bà L1 giữ các chức vụ quản lý trong nguyên đơn). Số tiền khách hàng chuyển vào tài khoản đứng tên bị đơn và bà L1 sẽ được nộp lại cho nguyên đơn.

Ngày 28/02/2022, nguyên đơn đã ký Thỏa thuận về việc chấm dứt hợp đồng trước thời hạn với bị đơn. Quyết định số F083/2022/QĐ- FUJI về việc chấm dứt hợp đồng lao động đối với bị đơn kể từ ngày 01/3/2022. Theo đó bị đơn có trách nhiệm bàn giao lại công việc, tài liệu, thanh toán các khoản với nguyên đơn trước ngày 10/3/2022.

Tuy nhiên, kể từ ngày có Quyết định nêu trên bị đơn vẫn chưa bàn giao lại cho nguyên đơn số tiền có trong tài khoản số 2201000345xxxx mở tại B1. Hiện tại số tiền trong tài khoản còn 8.641.162.653 đồng. Nguyên đơn và bà Nguyễn Phương L1 đã nhiều lần liên hệ qua điện thoại, gửi công văn yêu cầu bị đơn phối hợp thực hiện hoàn trả số tiền nêu trên cho nguyên đơn và đóng tài khoản đồng chủ sở hữu, nhưng bị đơn vẫn không thực hiện và cố tình né tránh. Hành vi của bị đơn đã ảnh hưởng trực tiếp đến nguồn tiền lưu động của nguyên đơn trong hoạt động sản xuất kinh doanh. Để bổ sung cho sự thiếu hụt số tiền này, nguyên đơn đã phải ký hợp đồng vay vốn với Ngân hàng TMCP C (sau đây viết tắt là V). Cụ thể vào ngày 25/01/2022, nguyên đơn và V đã ký kết hợp đồng số 375 và hợp đồng số 595 ngày 15/05/2022. Cho đến nay, nguyên đơn đã và đang phải trả lãi cho các khoản vay nêu.

Ngày 24/05/2023, nguyên đơn đã có Đơn khởi kiện đề nghị Tòa án nhân dân quận Cầu Giấy giải quyết các vấn đề sau:

1. Buộc bị đơn phải phối hợp cùng với bà Nguyễn Phương L1 thực hiện thủ tục hoàn trả nguyên đơn toàn bộ số tiền doanh thu còn lại trong tài khoản 2201000345xxxx mở tại B1, số tiền là 8.641.162.653 đồng;

2. Buộc bị đơn phải bồi thường thiệt hại số tiền tạm tính đến ngày 26/10/2023 là 1.054.225.870 đồng.

Bị đơn trình bày:

Theo hợp đồng lao động số HĐCT1 - FUJI/F083 ngày 05/7/2018 ký kết giữa nguyên đơn và bị đơn, thì công việc của bị đơn tại nguyên đơn là quản lý các công việc theo chuyên môn của mình và theo mô tả công việc; Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật và điều lệ của nguyên đơn; Xây dựng tinh thần đoàn kết với nhân viên Công ty và với khách hàng. Do đó, bị đơn được Tổng giám đốc của nguyên đơn ủy quyền thực hiện các công việc theo giấy ủy quyền số 67/2019/UQ-TGĐ ngày 01/07/2019.

Tại nội dung của giấy ủy quyền ngày 01/7/2019, bị đơn được đại diện nguyên đơn điều hành và ký kết các hồ sơ, văn bản giao dịch, hợp đồng liên quan đến các lĩnh vực hoạt động của nguyên đơn bao gồm: các lĩnh vực thực phẩm của nguyên đơn và trong các lĩnh vực sản xuất khác gồm: kế toán, tài chính, hành chính, nhân sự, kinh doanh, sản xuất, marketing, hỗ trợ bán hàng, đối ngoại, quan hệ lao động, quan hệ dân sự. Nhưng thực hiện các quyền này, bị đơn phải được cấp có thẩm quyền quyết định, phê duyệt, thông qua, kiểm sát trước khi thực hiện; tức là bất kỳ việc gì phải được người ủy quyền và người quản lý trực tiếp là Chủ tịch HĐQT của nguyên đơn đồng ý cho phép. Như vậy, bị đơn chỉ là người lao động và thực tế chỉ thực hiện công việc bán hàng thực phẩm, bổ nhiệm chức danh Phó giám đốc và nội dung ủy quyền nêu trên là để giao dịch bán hàng với khách hàng cho nguyên đơn.

Đối với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, ông không nhất trí bởi số tiền hiện do Ngân hàng lưu giữ, ông không hề quản lý hay sử dụng. Việc ông chưa đồng ý ký tất toán đối với số tiền trong tài khoản này là do ông thấy việc chuyển tiền chưa đủ tính pháp lý và có thể xâm phạm quyền của cổ đông góp vốn của nguyên đơn.

Theo ông, do nguyên đơn là Công ty có vốn đầu tư nước ngoài chiếm 40% tổng vốn điều lệ. Người đại diện theo pháp luật là ông Natsui M hiện nay không cư trú tại Việt Nam trong suốt quá trình tiến hành tố tụng tại Tòa án. Việc ký các văn bản tố tụng do ông Natsui M có thẩm quyền trong hồ sơ vụ án là chưa đảm bảo tính pháp lý, do đó cần phải thực hiện thủ tục hợp thức hóa lãnh sự đối với các văn bản tố tụng do ông Natsui M có thẩm quyền ký như Đơn khởi kiện, văn bản ủy quyền theo quy định pháp luật.

Do tính chất vụ việc liên quan đến hoạt động của doanh nghiệp nên cần thu thập chứng cứ, tài liệu là các ý kiến trực tiếp của các thành viên HĐQT, người đại diện theo pháp luật của nguyên đơn, để làm rõ tài khoản số 2201000345xxxx có được các thành viên HĐQT họp bàn thống nhất ủy quyền cho ông và bà L1 mở hay không. Khoản tiền khách hàng trả vào tài khoản số 2201000345xxxx được nguyên đơn thanh quyết toán như thế nào theo quy chế tài chính của nguyên đơn, Điều lệ của nguyên đơn và pháp luật Việt Nam quy định. Do đó, cần phải triệu tập ông Natsui M và các thành viên HĐQT hiện nay đang ở nước ngoài (nếu có) đến Tòa án trực tiếp lấy lời khai hoặc thực hiện thủ tục ủy thác tư pháp theo quy định pháp luật, nhằm đảm bảo tính khách quan của vụ án. Đồng thời phải đưa cơ quan quản lý thuế tham gia tố tụng với tư cách là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trong vụ án này.

Vì những lý do trên, nên đây là vụ án có yếu tố nước ngoài và không thuộc thẩm quyền xét xử của Tòa án cấp quận, huyện. Vì vậy, căn cứ khoản 3 Điều 35 Bộ luật tố tụng dân sự bị đơn yêu cầu Tòa án nhân dân quận Cầu Giấy chuyển vụ án cho Tòa án nhân dân TP Hà Nội giải quyết đúng theo thẩm quyền.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan chị Nguyễn Phương L1 trình bày:

Chị là nhân viên của nguyên đơn, bị đơn là nguyên Phó tổng giám đốc điều hành và là người trực tiếp điều hành hoạt động của nguyên đơn. Chị và bị đơn cùng mở tài khoản chung số 2201000345xxxx tại B1 để nhận tiền hàng của khách chuyển đến. Khi bị đơn thôi việc tại nguyên đơn, chị đã nhiều lần yêu cầu bị đơn cùng chị đi rút tiền trả cho nguyên đơn và đóng tài khoản, nhưng bị đơn không đồng ý. Chị L1 xác nhận số tiền trong tài khoản chung với bị đơn tính đến thời điểm hiện nay còn 8.641.162.653 đồng và đây là tiền khách hàng trả tiền mua hàng cho nguyên đơn.

Đối với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, chị nhất trí việc có trách nhiệm cùng bị đơn rút trả tiền hoặc chuyển khoản số tiền có trong tài khoản chung cho nguyên đơn. Còn việc bị đơn không chịu đi rút tiền trả nguyên đơn là lỗi hoàn toàn của bị đơn, vì vậy bị đơn phải chịu trách nhiệm cá nhân với thiệt hại của nguyên đơn.

Ngày 15/11/2023, Viện kiểm sát nhân dân quận Cầu Giấy đã có Công văn số 39/CV- VKS thông báo về việc vụ án không thuộc trường hợp Kiểm sát viên phải tham gia phiên tòa theo quy định tại Điều 21 Bộ luật tố tụng dân sự.

Tại phiên tòa, đại diện nguyên đơn vẫn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện và yêu cầu buộc bị đơn phải chịu khoản thiệt hại phát sinh đến thời điểm xét xử là 1.150.865.214 đồng. Đại diện bị đơn yêu cầu Tòa án triệu tập lấy lời khai đối với Tổng giám đốc, Chủ tịch HĐQT và các cổ đông nguyên đơn liên quan đến hoạt động, quyền lợi của thành viên Công ty và tư cách đại diện của người được ủy quyền. Do những người yêu cầu triệu tập đều ở nước ngoài nên cần ủy thác tư pháp và vụ án không thuộc thẩm quyền của Tòa án nhân dân quận Cầu Giấy do có yếu tố nước ngoài. Để giải quyết vụ án, nguyên đơn cần xuất trình tài liệu chứng minh về việc đã nộp thuế cho khoản tiền trong tài khoản chung đang tranh chấp và phải đưa Chi cục thuế quận C vào tham gia tố tụng với tư cách là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan.

Bản án sơ thẩm số 65/2023/KDTM-ST ngày 25/12/2023 của Tòa án nhân dân quận Cầu Giấy đã xử:

1. Chấp nhận đơn khởi kiện của nguyên đơn;

2. Buộc bị đơn phải cùng bà Nguyễn Phương L1 thực hiện việc chuyển số tiền 8.641.162.653 đồng của nguyên đơn từ tài khoản đứng tên bị đơn và bà Nguyễn Phương L1 số 2201000345xxxx mở tại B1 vào tài khoản đăng ký của nguyên đơn. Hết thời gian quy định về việc tự nguyện thi hành án, nếu bị đơn không cùng bà L1 thực hiện chuyển tiền thì nguyên đơn có quyền yêu cầu cơ quan thi hành án thực hiện theo quy định của pháp luật;

3. Buộc bị đơn phải bồi thường cho nguyên đơn số tiền 1.150.865.214 đồng.

Kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án cho đến khi thi hành xong tất cả các khoản tiền, hàng tháng bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành Trong trường hợp Bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thoả thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các điều 6, 7 và 9 Luật thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại các Điều 30 Luật thi hành án dân sự.

Ngoài ra, Bản án còn quyết định về án phí và quyền kháng cáo của các đương sự.

Không đồng ý với Bản án sơ thẩm, bị đơn kháng cáo toàn bộ Bản án sơ thẩm như sau:

1. Bản án sơ thẩm về “tranh chấp đòi tài sản” đã vi phạm thẩm quyền xét xử của Tòa án.

Nguyên đơn là tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài chiếm 40% vốn điều lệ. Người đại diện theo pháp luật là ông Natsui M là Tổng giám đốc không cư trú tại Việt Nam trong suốt quá trình tố tụng. Tòa án cần thực hiện tương trợ tư pháp triệu tập lấy lời khai hoặc lấy ý kiến bằng văn bản của các cổ đông, thành viên HĐQT của nguyên đơn là người nước ngoài nhằm mục đích làm rõ các nội dung liên quan đến hoạt động quản lý điều hành của nguyên đơn, nội dung ủy quyền và bổ nhiệm chức danh đối với bị đơn có dấu hiệu vi phạm Luật doanh nghiệp và pháp luật có liên quan làm căn cứ giải quyết vụ án một cách khách quan. Do đó, vụ án thẩm quyền giải quyết của Tòa án nhân dân TP Hà Nội theo quy định tại khoản 3 Điều 35, Điều 37, khoản 3 Điều 464 Bộ luật tố tụng dân sự.

2. Tòa án sơ thẩm xác định sai quan hệ pháp luật tranh chấp của vụ án.

Tòa án nhân dân quận Cầu Giấy thay đổi quan hệ tranh chấp để xác định tài khoản số 2201000345xxxx vì mục đích kinh doanh lợi nhuận, nhằm né tránh giao dịch tạo lập tài khoản Ngân hàng trái pháp luật trong hoạt động kinh doanh của nguyên đơn và buộc bị đơn phải bồi thường là không có căn cứ pháp lý và có dấu hiệu Tòa án không vô tư khách quan.

Tại buổi tuyên án ngày 25/12/2023, Tòa án sơ thẩm thay đổi quan hệ tranh chấp, xác định từ quan hệ tranh chấp dân sự kiện đòi tài sản của nguyên đơn sang quan hệ tranh chấp kinh doanh thương mại là không đúng với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn và trái quy định pháp luật tại Điều 30 Bộ luật tố tụng dân sự, vì bị đơn không vì mục đích lợi nhuận đối với khoản tiền được khách hàng thanh toán vào tài khoản tại B1, thời điểm phát sinh tranh chấp bị đơn không phải là người lao động của nguyên đơn.

Do đó, theo nội dung đơn khởi kiện của nguyên đơn thì đây là quan hệ dân sự thông thường, là tranh chấp yêu cầu cá nhân phải thực hiện nghĩa vụ một việc, hành vi, không phải tranh chấp kinh doanh thương mại như Tòa án sơ thẩm xác định tại buổi tuyên án.

3. Tòa án sơ thẩm vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng. Trong suốt quá trình giải quyết vụ án, bị đơn liên tục yêu cầu Tòa án sơ thẩm phải đưa thêm người tham gia tố tụng, thu thập thêm tài liệu chứng cứ như triệu tập người đại diện pháp luật để làm rõ nội dung ủy quyền; đưa cơ quan quản lý thuế có thẩm quyền là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan để xác định tài khoản tại B1 có vi phạm điều cấm của pháp luật hay không; thu thập tài liệu là báo cáo tài chính được nguyên đơn ghi nhận hạch toán tài khoản số 2201000345xxxx tại B1 vào doanh thu của nguyên đơn để giải quyết vụ án được khách quan nhưng không được chấp nhận. Trường hợp, các yêu cầu của chúng tôi được chấp nhận thì chắc chắn tính chất của vụ án sẽ được làm sáng tỏ, nội dung vụ án được giải quyết khách quan, toàn diện và triệt để.

Tại phiên xét xử ngày 19/12/2023, nguyên đơn đã nộp tài liệu để chứng minh đã thực hiện quyết toán doanh nghiệp năm 2022. Tuy nhiên, nguyên đơn cho rằng đây là tài liệu bí mật kinh doanh, yêu cầu Tòa án không công khai và được Tòa án chấp nhận. Tòa án sơ thẩm xác định tài liệu quyết toán thuế năm 2022 của nguyên đơn là tài liệu bí mật kinh doanh để không công khai chứng cứ cho các đương sự theo quy định bắt buộc là vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng.

Tài khoản số 2201000345xxxx tại B1 của nguyên đơn đứng tên bị đơn và bà Nguyễn Phương L1 có dấu hiệu vi phạm điều cấm pháp luật về thuế. Nhiều lần bị đơn đề nghị Tòa án đưa cơ quan thuế tham gia tố tụng để xem xét nhưng không được chấp nhận. Bị đơn cho rằng, trách nhiệm của Tòa án trong giải quyết vụ án dân sự, khi phát hiện vụ án có dấu hiệu vi phạm pháp luật hình sự cần thiết phải có văn bản gửi đến cơ quan quản lý trực tiếp có thẩm quyền lấy ý kiến hoặc chuyển hồ sơ đến cơ quan có thẩm quyền để xem xét giải quyết. Tuy nhiên, Tòa án sơ thẩm không thực hiện đúng nhiệm vụ quyền hạn của mình mặc dù được chúng tôi có ý kiến đề nghị là có dấu hiệu bao che cho nguyên đơn thực hiện hành vi trái pháp luật về thuế.

4. Quyết định Bản án sơ thẩm là trái pháp luật, tại các tài liệu trong hồ sơ vụ án, cũng như tại phiên tòa xét xử, bị đơn luôn khẳng định, bị đơn không chiếm giữ tiền của nguyên đơn, không cố tình gây khó khăn cho nguyên đơn. Bị đơn nhiều lần đề nghị nguyên đơn cung cấp tài liệu chứng minh đã thực hiện trách nhiệm kê khai thuế từ tài khoản đứng tên bị đơn đúng quy định pháp luật để bị đơn có căn cứ đóng tài khoản nhưng nguyên đơn không đồng ý và cố tình né tránh.

Bị đơn khẳng định việc xác lập tài khoản 2201000345xxxx tại B1 của nguyên đơn là vi phạm điều cấm, có dấu hiệu kê khai 2 dòng tiền để trốn tránh thuế thu nhập doanh nghiệp và hoàn thuế giá trị gia tăng trái pháp luật. Do đó, những đề nghị của bị đơn trong suốt quá trình giải quyết vụ án như trên là hoàn toàn chính đáng, là quyền lợi và trách nhiệm của bị đơn khi đồng đứng tên tài khoản số 2201000345xxxx của nguyên đơn. Nếu nguyên đơn không kê khai thuế đối với tài khoản số 2201000345xxxx đúng luật và bị cơ quan có thẩm quyền phát hiện hành vi trốn thuế thì bị đơn sẽ là người liên đới chịu trách nhiệm; Nếu ông T1 chủ tịch của nguyên đơn dùng hợp đồng vay tiền giả tạo từ tài khoản 2201000345xxxx do bị đơn và bà L1 chuyển vào nguyên đơn, yêu cầu nguyên đơn trả nợ cho cá nhân ông T1 thì trách nhiệm của bị đơn rất lớn, có thể phải cùng bà L1 bồi thường số tiền gần 40 tỷ đồng cho các cổ đông của nguyên đơn. Nên các đề nghị của bị đơn là cần thiết buộc nguyên đơn phải có nghĩa vụ chứng minh trách nhiệm kê khai thuế đối với tài khoản 2201000345xxxx, nhằm đảm bảo quyền lợi chính đáng cho bị đơn. Tuy nhiên, những đề nghị đó lại bị Tòa án sơ thẩm cho rằng bị đơn cố tình kéo dài, gây khó khăn cho nguyên đơn rút tiền từ tài khoản bất hợp pháp số 2201000345xxxx. Tòa án sơ thẩm thừa nhận sự tồn tại của một tài khoản có dấu hiệu trốn thuế làm căn cứ buộc bị đơn phải bồi thường cho nguyên đơn số tiền hơn 01 tỷ đồng là không có căn cứ pháp lý nên bị đơn không chấp nhận. Những quyết định của Bản án sơ thẩm là trái pháp luật cần phải hủy bỏ và xử lý theo quy định.

Bị đơn kháng cáo đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm xem xét hủy toàn bộ Bản án sơ thẩm để xét xử lại theo quy định pháp luật.

Tại phiên tòa phúc thẩm:

Người đại diện theo ủy quyền của bị đơn trình bày:

Bị đơn giữ nguyên yêu cầu kháng cáo và không có phương án hòa giải với nguyên đơn. Bị đơn trình bày tại Tòa án sơ thẩm bị đơn có phương án hòa giải muốn nguyên đơn xác nhận cho bị đơn là bị đơn không còn nợ tiền nguyên đơn ngoài số tiền trong tài khoản đứng tên bị đơn.

Bị đơn yêu cầu nguyên đơn phải kê khai thuế số tiền trong tài khoản của bị đơn đứng tên theo quy định của pháp luật, vì bị đơn lo ngại việc nguyên đơn không minh bạch về việc nộp thuế có khả năng liên lụy đến bị đơn.

Bị đơn yêu cầu ông T1 là chủ tịch HĐQT của nguyên đơn điện thoại cho bị đơn nhưng ông T1 không gọi nên hai bên không thể hòa giải được.

Bị đơn giữ nguyên các căn cứ như đã trình bày tại đơn kháng cáo và đề nghị Hội đồng xét xử hủy Bản án sơ thẩm và đưa thêm người vào tham gia tố tụng là các thành viên HĐQT, các cổ đông của nguyên đơn và đưa thêm cơ quan thuế vào để xác minh nguyên đơn có hành vi trốn thuế hay không.

Bị đơn không có tranh chấp gì số tiền trong tài khoản đứng tên bị đơn và chị L1, bị đơn khẳng định số tiền này là tiền bán hàng và các khách hàng của nguyên đơn chuyển vào tài khoản này. Khi bị đơn nghỉ việc tại nguyên đơn, thì 6 tháng sau các khách hàng khác vẫn chuyển tiền vào tài khoản này. Do đó, bị đơn cho rằng bị đơn không có lỗi khi chưa ký chuyển tiền trong tài khoản này và chuyển vào tài khoản của nguyên đơn và đóng tài khoản này. Bản án sơ thẩm buộc bị đơn phải bồi thường số tiền hơn 1 tỷ đồng là không có căn cứ vì nguyên đơn không chứng minh được là HĐQT có nhất trí với việc nguyên đơn vay tiền Ngân hàng để bù đắp vào số tiền hơn 8 tỷ trong tài khoản đứng tên của bị đơn hay không và các báo cáo tài chính của nguyên đơn có thể hiện khoản tiền vay này hay không.

Bị đơn sẽ chấp hành nghiêm chỉnh mọi quyết định của Tòa án có hiệu lực pháp luật.

Người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn trình bày: nguyên đơn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện và không có phương án hòa giải với bị đơn.

Nguyên đơn cho rằng bị đơn đã thừa nhận từ giai đoạn chuẩn bị xét xử sơ thẩm và hôm nay tại phiên tòa bị đơn vẫn thừa nhận số tiền hơn 8,6 tỷ đồng trong tài khoản của bị đơn là tiền của nguyên đơn nhưng bị đơn không chịu ký chuyển lại tiền cho nguyên đơn và đóng tài khoản là lỗi hoàn toàn của bị đơn và bị đơn phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho nguyên đơn. Số tiền nguyên đơn yêu cầu bồi thường là số tiền nằm trong tài khoản của bị đơn mà nguyên đơn không được sử dụng và phải vay tiền của Ngân hàng có hợp đồng tín dụng rõ ràng để bù đắp vào khoản tiền này. Toàn bộ tài liệu, chứng cứ chứng minh đều đã được nộp cho Tòa án.

Bị đơn là nguyên Phó tổng giám đốc điều hành của nguyên đơn, người đại diện theo pháp luật của nguyên đơn là ông M Tổng giám đốc, ông M tuy ở nước ngoài nhưng vẫn thường xuyên đi lại về điều hành mọi hoạt động của nguyên đơn tại Việt Nam. Trong thời gian ở nước ngoài và bị đơn làm việc cho nguyên đơn với chức danh là Phó tổng giám đốc được ông M ủy quyền điều hành hoạt động của nguyên đơn cho đến khi bị đơn thôi việc. Tại quyết định thôi việc của bị đơn đã nêu rõ bị đơn có trách nhiệm bàn giao công việc và bàn giao tài sản lại cho nguyên đơn nhưng bị đơn đã không thực hiện đúng nhiệm vụ, trách nhiệm của mình.

Trong vụ án này, không có yếu tố nước ngoài và không phải là tranh chấp giữa các thành viên Công ty với Công ty hay tranh chấp giữa các thành viên Công ty với thành viên Công ty nên yêu cầu kháng cáo của bị đơn không có cơ sở để chấp nhận. Ngoài ra, bị đơn yêu cầu đưa cơ quan thuế vào tham gia tố tụng cũng không có cơ sở để chấp nhận vì nó không nằm trong nội dung vụ tranh chấp.

Nguyên đơn chưa nhận được thông báo nào từ Cơ quan điều tra và cơ quan thuế liên quan đến đơn tố cáo của bị đơn.

Từ những phân tích trên, nguyên đơn đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của bị đơn và giữ nguyên Bản án sơ thẩm.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân TP Hà Nội phát biểu ý kiến:

Về thủ tục tố tụng: bị đơn kháng cáo trong thời hạn luật định và đã nộp tiền tạm ứng án phí phúc thẩm nên kháng cáo là hợp lệ.

Thẩm phán và Hội đồng xét xử đã thực hiện đúng các quy định của pháp luật trong quá trình giải quyết vụ án từ thủ tục thụ lý vụ án, thời hạn chuẩn bị xét xử và tiến hành phiên tòa. Thư ký đã làm đầy đủ nhiệm vụ và phổ biến nội quy phiên tòa. Tại phiên tòa xét xử phúc thẩm hôm nay, các đương sự đã thực hiện đúng các quy định của pháp luật, đã được tranh luận và trình bày căn cứ để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình.

Về nội dung kháng cáo của bị đơn: đại diện Viện kiểm sát cho rằng trong vụ án không có yếu tố nước ngoài. Tranh chấp trong vụ án là đòi lại tài sản và yêu cầu bồi thường thiệt hại do người quản lý của doanh nghiệp gây ra, không phải tranh chấp giữa các thành viên Công ty nên không phải đưa thêm những người khác và cơ quan thuế vào tham gia tố tụng.

Bị đơn hoàn toàn có lỗi khi không chịu bàn giao tài sản lại cho nguyên đơn nên Bản án sơ thẩm buộc bị đơn phải bàn giao lại khoản tiền đang còn trong tài khoản của bị đơn và bồi thường thiệt hại cho nguyên đơn là hoàn toàn có căn cứ pháp luật nên kháng cáo của bị đơn không có cơ sở để chấp nhận. Đề nghị Hội đồng xét xử giữ nguyên Bản án sơ thẩm và bị đơn phải chịu án phí phúc thẩm.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án đã được thẩm tra tại phiên tòa và căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên tòa, sau khi nghe ý kiến của Kiểm sát viên, Hội đồng xét xử nhận định:

Về tố tụng: nguyên đơn là một pháp nhân, bị đơn là Phó tổng giám đốc điều hành của nguyên đơn theo sự ủy quyền của Tổng Giám đốc. Tranh chấp trong vụ án là tranh chấp giữa doanh nghiệp yêu cầu người quản lý của doanh nghiệp phải hoàn trả phần tiền có trong tài khoản của bị đơn là tiền hàng của nguyên đơn và yêu cầu bồi thường do không thực hiện việc hoàn trả cho nguyên đơn số tiền hàng đã thu là tranh chấp về kinh doanh thương mại được quy định tại Điều 12 và 165 Luật doanh nghiệp. Bị đơn có địa chỉ tại quận C, nên Tòa án nhân dân quận Cầu Giấy thụ lý vụ án theo thủ tục sơ thẩm là đúng quy định tại khoản 1 Điều 30, điểm b khoản 1 Điều 35 và điểm a khoản 1 Điều 39 Bộ luật tố tụng dân sự.

Bị đơn kháng cáo Bản án sơ thẩm trong thời hạn luật định và đã nộp tiền tạm ứng án phí phúc thẩm theo quy định của pháp luật. Do vậy, kháng cáo của bị đơn là hợp lệ.

Xét nội dung kháng cáo của bị đơn, Hội đồng xét xử nhận thấy:

Bị đơn cho rằng đây là vụ án có yếu tố nước ngoài nên không thuộc thẩm quyền xét xử của Tòa án cấp quận, huyện mà thuộc thẩm quyền Tòa án nhân dân TP Hà Nội, Hội đồng xét xử thấy quan điểm trình bày của bị đơn không đúng, thứ nhất nguyên đơn là doanh nghiệp có vốn đầu tư của nước ngoài, nhưng đây là doanh nghiệp được thành lập tại Việt Nam và hoạt động tại Việt Nam nên đây là doanh nghiệp của Việt Nam. Người đại diện theo pháp luật của nguyên đơn tuy là người nước ngoài nhưng là người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp Việt Nam, nên các văn bản tố tụng cũng như đơn khởi kiện, văn bản ủy quyền nếu yêu cầu phải hợp pháp hóa lãnh sự thì không một cơ quan lãnh sự nào xác nhận một công dân của nước đó là người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp Việt Nam. Tư cách của ông M đã được ghi nhận trong Giấy chứng nhận đầu tư hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của nguyên đơn. Trong thời gian ông M ở nước ngoài có ủy quyền điều hành cho bị đơn và ông M ủy quyền cho người khác tham gia tố tụng là phù hợp với quy định của Luật doanh nghiệp, Bộ luật dân sự và Bộ luật tố tụng dân sự nên trình bày của bị đơn là không có cơ sở để chấp nhận.

Đây là vụ tranh chấp về đòi tài sản do bị đơn nguyên là người quản lý của nguyên đơn chiếm giữ trái phép tài sản của nguyên đơn một cách trái pháp luật và nguyên đơn yêu cầu bị đơn phải bồi thường thiệt hại cho nguyên đơn là phù hợp với quy định tại các Điều 12 và 165 Luật doanh nghiệp năm 2020. Bị đơn yêu cầu Tòa án triệu tập các cổ đông, thành viên HĐQT của nguyên đơn là người nước ngoài không có căn cứ để chấp nhận, vì đây không phải tranh chấp giữa thành viên Công ty với Công ty hay tranh chấp giữa các thành viên Công ty với thành viên Công ty. Tòa án nhân dân quận Cầu Giấy thụ lý và giải quyết vụ án theo thủ tục sơ thẩm là phù hợp với quy định của pháp luật.

Đối với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, bị đơn cho rằng bị đơn không hề quản lý hay sử dụng mà tiền vẫn ở trong tài khoản của bị đơn tại Ngân hàng. Việc bị đơn chưa đồng ý ký tất toán đối với số tiền trong tài khoản này là do bị đơn thấy việc chuyển tiền chưa đủ tính pháp lý và có thể xâm phạm quyền của cổ đông góp vốn của nguyên đơn. Ý kiến trình bày của bị đơn không có cơ sở khi các cổ đông khác của nguyên đơn không có yêu cầu này, nếu có thì họ phải khởi kiện vụ tranh chấp thành viên Công ty với Công ty trong một vụ án khác. Đây là tài khoản nguyên đơn lập ra đứng tên bị đơn và chị L1, việc bị đơn cố tình không làm thủ tục chuyển trả tiền cho nguyên đơn là vi phạm pháp luật và gây thiệt hại cho nguyên đơn nên yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là có căn cứ để chấp nhận theo quy định tại các Điều 12 và 165 Luật doanh nghiệp năm 2020. Bản án sơ thẩm chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là có cơ sở.

Bị đơn cho rằng Tòa án sơ thẩm xác định sai quan hệ pháp luật tranh chấp của vụ án. Cụ thể Tòa án sơ thẩm thay đổi quan hệ tranh chấp, xác định từ quan hệ tranh chấp dân sự kiện đòi tài sản của nguyên đơn sang quan hệ tranh chấp kinh doanh thương mại là không đúng với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn và trái quy định pháp luật tại Điều 30 Bộ luật tố tụng dân sự, vì bị đơn thực hiện nhiệm vụ không vì mục đích lợi nhuận đối với khoản tiền được khách hàng thanh toán, thời điểm phát sinh tranh chấp bị đơn không còn là người lao động của nguyên đơn.

Hội đồng xét xử nhận thấy, việc bị đơn chiếm giữ tài sản trong khi đang đảm nhiệm chức vụ Phó tổng giám đốc điều hành và được ủy quyền thực hiện một số công việc kinh doanh tại nguyên đơn theo khoản 24 Điều 4, Điều 12, Điều 165 Luật doanh nghiệp năm 2020 nên đây là tranh chấp giữa Công ty và người quản lý là tranh chấp về kinh doanh thương mại và thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án cấp quận. Hội đồng xét xử nhận thấy ý kiến trình bày này của bị đơn không có cơ sở để chấp nhận.

Bị đơn cho rằng Tòa án sơ thẩm vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng, đó là trong suốt quá trình giải quyết vụ án, bị đơn liên tục yêu cầu Tòa án phải đưa thêm người tham gia tố tụng, thu thập thêm tài liệu chứng cứ như triệu tập người đại diện pháp luật để làm rõ nội dung ủy quyền; đưa cơ quan quản lý thuế có thẩm quyền là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan để xác định tài khoản tại B1 có vi phạm điều cấm của pháp luật hay không; thu thập tài liệu là báo cáo tài chính được nguyên đơn ghi nhận hạch toán tài khoản số 2201000345xxxx tại B1 vào doanh thu Công ty để giải quyết vụ án được khách quan nhưng không được chấp nhận. Ý kiến này của bị đơn, Hội đồng xét xử thấy không có cơ sở để chấp nhận, đây là tranh chấp về đòi tài sản và yêu cầu bồi thường thiệt hại do người quản lý của doanh nghiệp gây ra, nếu bị đơn thấy nguyên đơn có hành vi vi phạm pháp luật thì có quyền làm đơn tố cáo và gửi đến cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Tòa án sơ thẩm không chấp nhận yêu cầu này của bị đơn là có cơ sở pháp luật.

Bị đơn cho rằng tài khoản đứng tên bị đơn và bà L1 có dấu hiệu vi phạm điều cấm pháp luật về thuế. Bị đơn đề nghị Tòa án đưa cơ quan thuế tham gia tố tụng để xem xét nhưng không được chấp nhận. Bị đơn cho rằng, trách nhiệm của Tòa án trong giải quyết vụ án dân sự, khi phát hiện vụ án có dấu hiệu vi phạm pháp luật hình sự cần thiết phải có văn bản gửi đến cơ quan quản lý trực tiếp có thẩm quyền lấy ý kiến hoặc chuyển hồ sơ đến cơ quan có thẩm quyền để xem xét giải quyết. Tuy nhiên, Tòa án sơ thẩm không thực hiện đúng nhiệm vụ quyền hạn của mình mặc dù được bị đơn có ý kiến đề nghị là có dấu hiệu bao che cho nguyên đơn thực hiện hành vi trái pháp luật về thuế. Hội đồng xét xử nhận thấy trong vụ án này không có cơ sở xác định nguyên đơn có hành vi trốn thuế hay vi phạm pháp luật, nhưng hành vi của bị đơn là đang vi phạm pháp luật trong khi đang chiếm giữ tài sản trái phép và gây thiệt hại cho nguyên đơn. Tòa án sơ thẩm không chấp nhận yêu cầu này của bị đơn là có cơ sở.

Từ những phân tích nêu trên, Hội đồng xét xử nhận thấy kháng cáo của bị đơn không có cơ sở để chấp nhận, cần giữ nguyên Bản án sơ thẩm.

Do kháng cáo của bị đơn không được chấp nhận nên bị đơn phải chịu án phí phúc thẩm.

QUYẾT ĐỊNH

Áp dụng:

- Căn cứ vào các điều 30, 35, 39, 147, 308 và 313 Bộ luật tố tụng dân sự;

- Căn cứ vào khoản 2 Điều 468 Bộ luật dân sự năm 2015;

- Các điều 4, 12 và 165 Luật doanh nghiệp năm 2020;

- Căn cứ vào các điều 24 và 26 Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ quốc hội.

Xử:

1. Không chấp nhận Đơn kháng cáo của ông Hoàng Đ.

2. Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 65/2023/KDTM-ST ngày 25/12/2023 của Tòa án nhân dân quận Cầu Giấy có hiệu lực pháp luật.

2. Án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: ông Hoàng Đ phải chịu 2.000.000 (hai triệu) đồng tiền án phí phúc thẩm, đối trừ vào số tiền đã nộp tạm ứng tại Biên lai số 0335 ngày 15/01/2024 tại Chi cục thi hành án dân sự quận Cầu Giấy.

Bản án phúc thẩm xử công khai và có hiệu lực thi hành kể từ ngày tuyên án.