Bản án 04/2022/KDTM-PT về tranh chấp hợp đồng kinh doanh thương mại hợp tác sản xuất kinh doanh

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH LÂM ĐỒNG

BẢN ÁN 04/2022/KDTM-PT NGÀY 30/11/2022 VỀ TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG KINH DOANH THƯƠNG MẠI HỢP TÁC SẢN XUẤT KINH DOANH

Ngày 23 và ngày 30 tháng 11 năm 2022, tại Trụ sở Tòa án nhân dân tỉnh Lâm Đồng; xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số 04/2022/TLPT-KDTM ngày 06 tháng 6 năm 2022 về việc “Tranh chấp hợp đồng kinh doanh thương mại về hợp tác sản xuất kinh doanh”.

Do Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2022/KDTM-ST ngày 28/02/2022 của Tòa án nhân dân huyện Bảo L bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 192/2022/QĐ-PT ngày 05/7/2022; Quyết định hoãn phiên tòa số 195/2022/QĐ-PT ngày 20/7/2022 Quyết định hoãn phiên tòa số 222/2022/QĐ-PT ngày 29/7/2022; Thông báo về việc mở phiên tòa xét xử phúc thẩm vụ án kinh doanh thương mại số 314/TB-PT ngày 10/11/2022 giữa các đương sự:

- Nguyên đơn: Công ty X; địa chỉ trụ sở số 32 Trần P, Phường x, thành phố Đà Lạt.

Người đại diện hợp pháp:

Ông Nguyễn Xuân T, là người đại diện theo pháp luật (Chủ tịch Hội đồng quản trị).

Bà Nguyễn Thị Minh H, sinh năm 1955; cư trú tại số 36A Nguyễn Lương B, phường Ô Chợ D, quận Đ, Thành phố Hà Nội; địa chỉ liên lạc số xxx Bạch Đ, phường Thanh Lương, quận H, Thành phố Hà Nội, là người đại diện theo ủy quyền (Văn bản ủy quyền ngày 23/4/2019), có mặt.

- Bị đơn: Công ty T; địa chỉ trụ sở cũ khu 2, thị trấn Lộc Th, huyện Bảo L, tỉnh Lâm Đồng; địa chỉ trụ sở mới lô CN 7, Khu công nghiệp Lộc Sơn, phường Lộc Sơn, thành phố Bảo Lộc, tỉnh Lâm Đồng.

Người đại diện hợp pháp:

Ông Nguyễn Trần Duy V, là người đại diện theo pháp luật (Giám đốc).

Bà Nguyễn Hoàng A, sinh năm 1976; cư trú tại số 4G Lê Quý Đ, Phường x, Quận x, Thành phố Hồ Chí Minh; địa chỉ liên lạc số xx lô S2, khu phố xx, phường An B, thành phố Biên Hòa, tỉnh Đồng Nai, là người đại diện theo ủy quyền (Văn bản ủy quyền ngày 18/12/2020), có mặt.

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn:

Bà Đàm Thị Thu Ph – Luật sư Công ty Luật TNHH MTV Hãng luật AT&A - Đoàn luật sư Thành phố Hồ Chí Minh, có mặt.

- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:

1/ Ông Nguyễn Thủy Ng, sinh năm 1958; cư trú tại số xx Phan Chu Tr, quận Hoàn K, Thành phố Hà Nội, vắng mặt.

2/ Ông Nguyễn Hữu Th, sinh năm 1960; cư trú tại số xxx Hà Đ, Phường 8, thành phố Đà Lạt, vắng mặt.

- Người kháng cáo: Công ty X – Nguyên đơn; Công ty trách nhiệm hữu hạn Thịnh Lộc Phát – Bị đơn.

NỘI DUNG VỤ ÁN

Theo đơn khởi kiện đề ngày 18/7/2017, ngày 31/10/2017, đơn khởi kiện bổ sung đề ngày 04/12/2017, ngày 21/5/2020 và lời trình bày của nguyên đơn Công ty X:

Ngày 04/02/2015, giữa Công ty X - Bên A (Công ty X) với Công ty T - Bên B (Công ty T) có ký hợp đồng hợp tác sản xuất kinh doanh số 74/HĐHT.678-TLP. Thời gian hợp tác kinh doanh là 03 năm kể từ ngày ký kết hợp đồng. Cụ thể: Công ty X tham gia bằng quyền quản lý, khai thác mỏ đá và cơ sở hạ tầng trên mỏ đá Tam Bố, Công ty T tham gia bằng chi phí đầu tư xây dựng sản xuất kinh doanh của dự án.

Theo hợp đồng thì phân chia kết quả sản xuất kinh doanh như sau: Công ty X được thanh toán các chi phí sau: Chi phí quản lý và lợi nhuận cố định tối thiểu là 1.500.000.000 đồng/năm; Đóng tiền cấp quyền khai thác hàng năm là 316.710.000 đồng/năm và các khoản thuế, phí, lệ phí khác liên quan (số tiền này thay đổi theo quy định của nhà nước); thanh toán tiền sử dụng xưởng đúc cống là 10.000.000 đồng/tháng; thanh toán tiền sử dụng đặt trạm trộn bê tông nhựa nóng là 10.000.000 đồng/tháng (Chi phí quản lý, sử dụng mặt bằng, xe máy, thiết bị hai bên sẽ thoả thuận riêng); tỷ lệ điều chỉnh tăng từ 05% đến 10 % so với kỳ trước đó liền kề; chi phí trả một lần gồm chi phí cấp giấy phép khai thác 550.000.000 đồng và chi phí quyền khai thác, quản lý và lợi nhuận là 1.936.710.000 đồng. Công ty T tự chịu trách nhiệm hiệu quả kinh doanh, cân đối lợi nhuận.

Ngoài ra, hai bên còn thỏa thuận về lúc hết hạn hợp tác, các trường hợp đơn phương chấm dứt hợp đồng, vi phạm hợp đồng,… nếu không thanh toán đầy đủ thì toàn bộ các hạng mục mà bên Công ty T đầu tư thuộc về Công ty X.

Đến ngày 27/5/2015, hai bên tiếp tục ký kết Phụ lục 01 Hợp đồng số 323/HĐHT.678-TLP-PL01 thống nhất điều chỉnh hợp đồng số 74-HĐHT.678-TLP với các nội dung: Hai bên giữ nguyên thời hạn hợp tác kinh doanh là 03 năm, khi kết thúc Công ty T sẽ chuyển giao nguyên trạng toàn bộ cơ sở vật chất gắn liền với đất vô điều kiện cho Công ty X và ưu tiên chuyển nhượng trang bị máy móc sản xuất cho Công ty X. Chi phí quản lý và lợi nhuận cố định năm đầu tiên (năm 2015) là 1.920.000.000 đồng (chưa bao gồm chi phí quản lý và lợi nhuận cố định đối với việc sử dụng cơ sở hạ tầng của mỏ đá để làm trạm trộn Bê tông nhựa nóng và cửa hàng vật liệu xây dựng). Công ty X được quyền sử dụng sản lượng đá các loại từ 10.000 - 20.000m3/năm theo giá thành sản xuất được hai bên thống nhất, Công ty X không sử dụng hết thì Công ty T được quyền mua bán và chịu trách nhiệm bao tiêu; Công ty T chịu các khoản chi phí khai thác đá Loca, tiền cấp quyền khai thác khoáng sản, phí môi trường, thuế tài nguyên, tiền sử dụng đất và các loại thuế, phí khác theo quy định của pháp luật về khai thác khoáng sản. Khi một bên đơn phương chấm dứt hợp đồng mà không do lỗi của bên kia thì phải bồi thường toàn bộ thiệt hại do việc đơn phương chấm dứt hợp đồng gây ra cho bên kia, bao gồm tất cả chi phí, vật tư, trang thiết bị của Công ty T chấm dứt hợp đồng đã đầu tư tại dự án cũng như toàn bộ các khoản thiệt hại và lợi nhuận mà bên đó có được trong suốt thời hạn hợp đồng. Các điều khoản đã thỏa thuận trái với Phụ lục hợp đồng này được xem như hủy bỏ và thay thế bằng phụ lục này.

Ngoài ra, trong quá trình thực hiện hợp đồng hai bên đã tiếp tục ký kết hợp đồng thuê xe tải nhẹ số 151/HĐKT ngày 16/3/2016 và các biên bản làm việc sửa đổi, bổ sung một số nội dung, cụ thể là: Tại biên bản làm việc số 435b/JSC678 ngày 30/5/2015 hai bên thống nhất Công ty T cung cấp thông tin doanh thu, giá thành, chi phí... để theo dõi. Chi phí cho công nhân tham gia vận hành trạm nghiền là 10 triệu/người/tháng, với thời gian làm việc là 08h/ngày. Trong thời gian thực hiện phương án trên, tiền thuê đất hàng năm của toàn bộ khu vực mỏ đá Tam Bố theo thông báo nộp tiền của cơ quan thuế được tính bổ sung vào đơn giá cung cấp đá hộc cho Công ty T. Năm 2015 tạm tính theo mức năm 2014, các năm sau phân bổ theo thông báo của cơ quan thuế. Biên bản làm việc số 229/BB ngày 30/5/2015 hai bên thống nhất điều chỉnh khoản 5.1 Điều 5, Phụ lục 01 ngày 27/5/2015 như sau: Công ty X chịu các khoản chi phí khai thác đá loca, tiền cấp quyền khai thác khoáng sản, phí môi trường, thuế tài nguyên, tiền sử dụng đất và các loại thuế, phí khác theo quy định của pháp luật về khai thác khoáng sản và tiến hành phân bổ các chi phí trên vào giá thành đá loca cung cấp cho Công ty T (thực hiện từ 04/02/2015). Biên bản làm việc ngày 23/6/2016 hai bên thống nhất “Khi đến thời hạn thanh toán mà Công ty T chưa thanh toán thì Công ty cổ phần đường bộ 678 sẽ tính lãi theo lãi suất vay ngân hàng. Nếu Công ty T không trả nợ đúng theo hợp đồng hợp tác sản xuất đã ký kết, Công ty X sẽ thực hiện theo đúng điều 10 khoản 10.6 của hợp đồng”. Biên bản làm việc ngày 21/10/2016 hai bên thống nhất giao lại cho ông Minh (Công ty X) và ông Luân (Công ty T) chịu trách nhiệm phối hợp lên kế hoạch, điều hành sản xuất và đạt kế hoạch đề ra.

Trong quá trình thực hiện hợp đồng, hàng tháng hai bên tiến hành đối chiếu công nợ để làm cơ sở thanh toán. Theo biên bản đối chiếu công nợ ngày 01/11/2016 thì tính đến ngày 30/10/2016 Công ty T còn nợ Công ty X số tiền 1.916.318.133 đồng. Đối với khoản nợ này Công ty T đã trả xong (thanh toán 02 đợt là chứng từ số TNH/11/01 ngày 03/11/2016 trả 1.000.000.0000 đồng, chứng từ số TNH/11/06 ngày 29/11/2016 trả 916.000.000 đồng).

Tiếp theo đó, hai bên tiếp tục sản xuất kinh doanh và ký kết các biên bản làm việc với một số nội dung, cụ thể là: Tại biên bản làm việc ngày 14/11/2016 hai bên thống nhất giá thành sản xuất đá các loại, gồm đá loca 105.000 đồng/m3 (Tính thuế VAT 10% là 115.500 đồng/m3). Biên bản làm việc ngày 22/11/2016, hai bên thống nhất tính từ 01/01/2016 đến 31/10/2016 Công ty T sẽ thanh toán bổ sung thêm phần lợi nhuận cho Công ty X số tiền là 1.700.000.000 đồng (Tính thuế VAT 10% là 1.870.000.000 đồng) và cam kết sẽ thanh toán phần lợi nhuận nêu trên trước ngày 15/12/2016. Phần lợi nhuận tính thêm Công ty T phải thanh toán cho Công ty X kể từ ngày 01/11/2016 là 50.000 đồng/m3 đồng (Tính thuế VAT 10% là 55.000 đồng/m3), Công ty T phải thanh toán hàng tháng cùng kỳ khi đối chiếu công nợ của tháng đó.

Về kết quả sản suất kinh doanh tháng 11/2016 gồm có: Khối lượng đá Loca Công ty X xuất cho Công ty T là 5.941 m3 x 115.500 đ/m3 = 686.185.500 đồng (đã gồm VAT). Chi phí tiền điện là 25.947.015 đồng. Tiền cho thuê xe tải nhẹ (từ 16/10/2016 đến 15/11/2016) là 4.400.000 đồng. Lợi nhuận trả thêm tháng 11/2016 là 326.755.000 đồng (5.941 m3 x 55.000 đ/m3= 326.755.000 đồng). Khoản giảm trừ Chi phí xin Giấy phép mới tháng 11/2016 là 103.292.438 đồng. Trừ giá trị Công ty T đã cung cấp đá cho Công ty X là 132.852.675 đồng, số công nợ tháng 11/2016 Công ty T chưa thanh toán là 1.146.579.953 đồng.

Về kết quả sản suất kinh doanh tháng 12/2016 gồm có: Khối lượng bên đá Loca Công ty X xuất cho Công ty T là 13.284,5m3 x 115.500 đ/m3 = 1.534.359.750 đồng (đã gồm VAT). Chi phí tiền điện là 122.554.070 đồng. Tiền cho thuê xe, máy là 4.400.000 đồng. Chi phí và quản lý lợi nhuận trả thêm 1.870.000.000 đồng.

Lợi nhuận tính thêm tính từ ngày 16/11/2016 đến 15/12/2016 là 730.647.500 đồng. Trừ giá trị Công ty T đã cung cấp đá cho Công ty X là 2.840.188 đồng, số công nợ tháng 12/2016 Công ty T chưa thanh toán là 4.261.961.320 đồng.

Về công nợ tháng 1, 2, 3/2017 (chưa bao gồm các khoản phải trả tương ứng thiệt hại phát sinh theo định kỳ) gồm có: Tiền điện tháng 01 và 02/2017 là 94.685.206 đồng. Tiền thuê xe, máy tháng 1, 2, 3/2017 tính từ ngày 16/12/2016 đến 16/3/2017 là 13.200.000 đồng (03 tháng x 4.400.000/tháng = 13.200.000 đồng), số công nợ Công ty T chưa thanh toán là 107.885.206 đồng.

Tổng số công nợ về kết quả sản xuất kinh doanh từ tháng 11/2016 đến tháng 03/2017 thì Công ty T còn nợ lại Công ty X là 5.516.426.479 đồng. Ngày 31/7/2017 Công ty T đã thanh toán 1.900.000.000 đồng và khấu trừ giá trị Công ty T đã cung cấp đá cho Công ty X (tháng 11 và 12/2016) số còn lại chưa thanh toán là 3.481.051.749 đồng.

Từ khi Công ty T đơn phương chấm dứt hợp đồng gây thiệt hại cho Công ty X gồm các khoản:

Số tiền bồi thường thiệt hại cho dân khiếu kiện do ảnh hưởng nổ mìn là 105.000.000 đồng.

Lương và bảo hiểm xã hội bắt buộc của 14 nhân viên tại mỏ đá là 82.783.350 đồng; tiền thuê đất là 17.500.000 đồng; chi phí sử dụng trạm biến áp là 18.434.343 đồng; lợi nhuận cố định hàng năm là 150.000.000 đồng; lợi nhuận khai thác đá loca là 500.000.000 đồng (Lợi nhuận bình quân trả thêm theo kết quả sản xuất kinh doanh của tháng 11 và 12/2016 (326.755.000 đồng + 730.647.500 đồng) : 2 = 528.701.250 đồng (Làm tròn 500.000.000 đồng). Bình quân 01 tháng Công ty T đơn phương chấm dứt hợp đồng gây thiệt hại cho Công ty X là 768.717.693 đồng.

Tổng thiệt hại phát sinh tính từ ngày 01/01/2017 đến ngày tháng 02/2018 là 13 tháng (768.717.693 đồng x 13 tháng + số tiền bồi thường thiệt hại cho dân khiếu kiện do ảnh hưởng nổ mìn là 105.000.000 đồng) với số tiền 10.098.330.015 đồng.

Do vậy, nay Công ty X yêu cầu buộc Công ty T phải trả số tiền nợ gốc tính đến hết 12/2016 là 3.481.051.749 và lãi suất phát sinh do chậm quá hạn trả (150%/tháng) tính từ ngày 01/11/2016, lãi suất bình quân vay theo Ngân hàng là 1,62%/tháng tính đến ngày kết thúc hợp đồng và yêu cầu bồi thường thiệt hại do Công ty T không thực hiện đúng hợp đồng, cụ thể là:

- Số tiền nợ gốc là: 3.481.051.749 đồng.

- Số tiền lãi chậm trả tính từ ngày 01/12/2016 đến 30/9/2020 với số tiền là 1.942.046.577 đồng.

- Bồi thường thiệt hại do đơn phương chấm dứt hợp đồng là: 10.098.330.015 đồng.

Tổng cộng Công ty T phải trả tạm tính đến 30/9/2020 là 15.521.428.341 đồng.

Theo đơn khởi kiện phản tố ngày 18/10/2019 và lời trình bày của bị đơn Công ty T:

Ngày 04/02/2015, giữa Công ty X (Công ty X) với Công ty T (Công ty T) có ký hợp đồng hợp tác sản xuất kinh doanh số 74/HĐHT.678-TLP. Theo như hợp đồng đã thỏa thuận thì thời gian hợp tác kinh doanh là 03 năm kể từ ngày ký kết hợp đồng.

Theo như hợp đồng đã thỏa thuận thì thời gian hợp tác kinh doanh là 03 năm kể từ ngày ký kết hợp đồng, bên Công ty X tham gia bằng quyền quản lý, khai thác mỏ đá và cơ sở hạ tầng trên mỏ đá Tam Bố, bên Công ty T tham gia bằng chi phí đầu tư xây dựng sản xuất kinh doanh của dự án. Sau đó phân chia kết quả sản xuất kinh doanh thì bên Công ty X được thanh toán các chi phí sau: Chi phí quản lý và lợi nhuận cố định tối thiểu là 1.500.000.000 đồng/năm. Đóng tiền cấp quyền khai thác hàng năm là 316.710.000 đồng/năm và các khoản thuế, phí, lệ phí khác liên quan. Thanh toán tiền sử dụng xưởng đúc cống là 10.000.000 đồng/tháng. Thanh toán tiền sử dụng đặt trạm trộn bê tông nhựa nóng là 10.000.000 đồng/tháng. Tỷ lệ điều chỉnh tăng từ 5% đến 10 % so với kỳ trước đó liền kề. Chi phí trả một lần: Chi phí cấp giấy phép khai thác 550.000.000 đồng và chi phí quyền khai thác, quản lý và lợi nhuận là 1.936.710.000 đồng; Công ty T tự chịu trách nhiệm hiệu quả kinh doanh, cân đối lợi nhuận.

Về thời hạn thanh toán chi phí về quản lý và lợi nhuận là 06 tháng một lần, các chi phí sản xuất khác thì hai bên thanh toán mỗi tháng 01 lần sau khi bên Công ty X xuất hóa đơn.

Ngoài ra, hai bên còn thỏa thuận về lúc hết hạn hợp tác, các trường hợp đơn phương chấm dứt hợp đồng, vi phạm hợp đồng, nếu không thanh toán đầy đủ thì toàn bộ các hạng mục mà bên Công ty T đầu tư thuộc về Công ty X.

Theo biên bản làm việc ngày 23/6/2016 thì hai bên đã thống nhất nếu Công ty T chậm thanh toán thì sẽ phải chịu lãi suất theo lãi suất vay của Ngân hàng. Biên bản làm việc ngày 16/8/2016 hai bên thống nhất Công ty T còn nợ Công ty X số tiền 4.598.827.464 đồng, đến ngày 15/9/2016 phải thanh toán. Biên bản làm việc ngày 23/8/2016 Công ty T thừa nhận còn nợ Công ty X số tiền 2.598.827.464 đồng.

Theo biên bản đối chiếu công nợ ngày 01/11/2016, hai bên đối chiếu công nợ lần cuối cùng là tính đến ngày 30/10/2016 thì Công ty T còn nợ Công ty X số tiền 1.916.318.133 đồng. Đối với khoản nợ này Công ty T đã trả xong (thanh toán 02 đợt, theo chứng từ số TNH/11/01 ngày 03/11/2016 với số tiền 1.000.000.0000 đồng, chứng từ số TNH/11/06 ngày 29/11/2016 với số tiền 916.000.000 đồng).

Tiếp đó, hai bên tiếp tục sản xuất kinh doanh nên hai bên cùng ký kết biên bản làm việc ngày 14/11/2016 thống nhất giá thành sản xuất đá các loại. Đến ngày 14/11/2016, hai bên thống nhất tính từ ngày 01/01/2016 đến ngày 31/10/2016 Công ty T thanh toán bổ sung thêm phần lợi nhuận cho Công ty X số tiền 1.700.000.000 đồng và cam kết thanh toán trước ngày 15/12/2017. Phần lợi nhuận tính thêm kể từ ngày 01/11/2016 của tháng nào Công ty T phải thanh toán cùng kỳ đối chiếu công nợ tháng đó nên Công ty T thanh toán thêm cho Công ty X số tiền 1.900.000.000 đồng vào ngày 28/7/2017.

Từ ngày 01/11/2016 đến ngày 28/7/2017, hai bên không hoạt động kinh doanh liên tục mà chỉ hoạt động duy trì cầm chừng. Đến ngày 29/11/2016, Công ty X có công văn số 510 tạm ngưng thực hiện hợp đồng hợp tác sản xuất đá. Sau ngày 28/7/2017, hai bên công ty không còn hoạt động sản xuất kinh doanh nữa.

Do vậy, Công ty X yêu cầu buộc Công ty T phải trả số tiền nợ gốc tính đến hết 12/2016 là 3.481.051.749 đồng và lãi suất phát sinh do chậm quá hạn trả (150%/tháng) tính từ ngày 01/11/2016, lãi suất bình quân vay theo Ngân hàng là 1,62%/tháng tính đến ngày kết thúc hợp đồng yêu cầu bồi thường thiệt hại do Công ty T không thực hiện đúng hợp đồng thì phía Công ty T hoàn toàn không đồng ý, vì Công ty T đã thanh toán hết toàn bộ công nợ cho Công ty X (theo biên bản xác nhận ngày 28/7/2017 và chứng từ ngày 31/7/2016).

Do trong quá trình hợp tác sản xuất kinh doanh, Công ty X liên tục gây khó khăn bằng việc tạm ngưng hợp đồng, không tiếp tục hợp tác, ngăn cản không cho Công ty T khai thác tại mỏ đá Tam Bố, gây thiệt hại nghiêm trọng cho Công ty T. Do vậy, nay Công ty T yêu cầu Công ty X bồi thường thiệt hại số tiền lợi nhuận từ ngày 29/11/2016 đến ngày 04/02/2018 là 7.000.000.000 đồng và bồi thường chi phí vận hành máy móc, thuê xe, thuê máy mà Công ty T phải chi trả trong thời gian ngừng hợp đồng là 17.050.000.000 đồng, tổng cộng 24.050.000.000 đồng.

Theo lời trình bày của Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: Ông Nguyễn Thủy Ng:

Tại thời điểm ngày 28/7/2016, ông giữ chức vụ Chủ tịch Hội đồng Quản trị Công ty Cổ phần 678 là người đại diện theo pháp luật. Ông khẳng định không ký giấy ủy quyền không số ngày 28/7/2016 để ông Nguyễn Hữu Th được toàn quyền quyết định giải quyết công nợ đã được xác lập với Công ty T.

Ông Nguyễn Hữu Th:

Từ tháng 8/2015, ông giữ chức vụ Giám đốc điều hành Công ty X. Ông khẳng định giấy ủy quyền không số ngày 28/7/2016 không có bản gốc. Thời điểm này ông Nguyễn Thủy Ng giữ chức vụ Chủ tịch Hội đồng Quản trị Công ty X là người đại diện theo pháp luật đã ủy quyền cho ông thực hiện công việc giải quyết công nợ với Công ty T nhưng chỉ đạo công việc qua điện thoại và địa chỉ mail của Công ty. Theo biên bản xác nhận ngày 28/7/2017 thì giữa ông và Công ty T xác nhận với nội dung: Tính đến thời điểm ngày 28/7/2017 Công ty T đã trả cho Công ty X là 1.900.000.000 đồng đã bao gồm 10% thuế VAT. Hai bên thống nhất đến ngày 28/7/2017 giải quyết xong công nợ, Công ty T không còn nợ bất kỳ khoản tiền nào với Công ty X nữa. Tuy nhiên, nội dung xác nhận chưa đúng hoàn toàn.

Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2022/KDTM-ST ngày 28/02/2022 của Tòa án nhân dân huyện Bảo L tuyên xử:

- Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện về việc “Tranh chấp hợp đồng kinh doanh thương mại về hợp tác sản xuất kinh doanh” của nguyên đơn Công ty X đối với bị đơn Công ty T.

- Buộc Công ty T phải trả cho Công ty X gồm các khoản: Công nợ chưa thành toán 3.481.051.749 đồng; Tiền lãi chậm thanh toán 1.733.310.238 đồng; Thiệt hại phát sinh tính từ ngày 01/01/2017 đến ngày tháng 02/2018 là 13 tháng với số tiền 9.067.146.459 đồng. Tổng cộng 14.281.508.446 đồng (Mười bốn tỉ, hai trăm tám mươi mốt triệu, năm trăm lẻ tám ngàn, bốn trăm bốn mươi sáu đồng).

- Không chấp nhận yêu cầu tính lãi, lương + bảo hiểm xã hội bắt buộc của 14 nhân viên, bồi thường thiệt hại với tổng số tiền là 1.897.838.675 đồng (Một tỉ, tám trăm chín mươi bảy triệu, tám trăm ba mươi tám ngàn, sáu trăm bảy nươi lăm đồng).

- Đình chỉ một phần yêu cầu phản tố của Công ty T về việc yêu cầu Công ty X bồi thường với số tiền 15.950.000.000 đồng.

- Không chấp nhận yêu cầu phản tố của Công ty T với số tiền là 8.100.000.000 đồng (Tám tỉ, một trăm triệu đồng).

Ngoài ra bản án còn tuyên về án phí, quyền kháng cáo và trách nhiệm thi hành án cho các đương sự.

Ngày 15/3/2022 và ngày 18/3/2022, nguyên đơn Công ty X (do ông Nguyễn Xuân T là người đại diện theo pháp luật ký đơn) và bị đơn Công ty trách nhiệm hữu hạn Thịnh Lộc Phát (do ông Nguyễn Trần Duy V là người đại diện theo pháp luật ký đơn) kháng cáo đối với Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2022/KDTM-ST ngày 28/02/2022 của Tòa án nhân dân huyện Bảo L. Đề nghị chấp nhận yêu cầu bồi thường thiệt hại đối với khoản lương và bảo hiểm xã hội bắt buộc của 14 nhân viên tại mỏ đá với số tiền 82.783.350đồng/1 tháng x 13 tháng = 1.076.183.550 đồng.

Bị đơn Công ty T (do ông Nguyễn Trần Duy V là người đại diện theo pháp luật) đề nghị hủy Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2022/KDTM-ST ngày 28/02/2022 của Tòa án nhân dân huyện Bảo L; bác toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty X và chấp nhận toàn bộ yêu cầu phản tố của bị đơn Công ty trách nhiệm hữu hạn Thịnh Lộc Phát.

Tại phiên tòa hôm nay, Người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn Công ty X bà Nguyễn Thị Minh H vẫn giữ nguyên kháng cáo của nguyên đơn và không chấp nhận kháng cáo của bị đơn.

Người đại diện theo ủy quyền của bị đơn Công ty T là bà Nguyễn Hoàng A xin rút toàn bộ yêu cầu phản tố đối với yêu cầu bồi thường thiệt hại và giữ nguyên yêu cầu kháng cáo theo hướng đề nghị không chấp nhận toàn bộ đơn khởi kiện của nguyên đơn; công nhận biên bản đối chiếu công nợ ngày 28/7/2017 có hiệu lực và công nhận toàn bộ số đá trong biên bản đối chiếu công nợ là của bị đơn.

Luật sư bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn đề nghị chấp nhận kháng cáo của bị đơn và không chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Lâm Đồng phát biểu về việc tuân theo pháp luật trong quá trình giải quyết vụ án của Thẩm phán, Hội đồng xét xử và các đương sự tại giai đoạn phúc thẩm.

Về nội dung: Đề nghị không chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn Công ty cổ phần xây dựng Công ty X; chấp nhận một phần kháng cáo của bị đơn Công ty T, sửa bản án sơ thẩm.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

[1] Về tố tụng:

[1.1] Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Nguyễn Thủy Ng và ông Nguyễn Hữu Th đã được Tòa án triệu tập hợp lệ lần thứ hai nhưng vắng mặt không có lý do. Do đó, căn cứ khoản 3 Điều 296 Bộ luật tố tụng dân sự 2015, Hội đồng xét xử vẫn tiến hành xét xử vụ án theo thủ tục chung.

[1.2] Về quan hệ tranh chấp:

Nguyên đơn Công ty X khởi kiện yêu cầu Công ty T phải trả số tiền nợ gốc tính đến hết 12/2016 là 3.481.051.749 đồng, lãi suất phát sinh do chậm trả (150%/tháng) tính từ ngày 01/11/2016, lãi suất bình quân vay theo Ngân hàng là 1,62%/tháng tính đến ngày kết thúc hợp đồng và yêu cầu bồi thường thiệt hại do Công ty T không thực hiện đúng hợp đồng. Cụ thể: Số tiền nợ gốc 3.481.051.749 đồng, lãi phát sinh 1.942.046.577 đồng và bồi thường thiệt hại do chấm dứt hợp đồng 10.098.330.015 đồng.

Bị đơn Công ty T không đồng ý đối với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty X, đồng thời có yêu cầu phản tố yêu cầu Công ty X bồi thường thiệt hại số tiền lợi nhuận từ ngày 29/11/2016 đến ngày 04/02/2018 là 7.000.000.000 đồng, bồi thường chi phí vận hành máy móc, thuê xe, thuê máy mà Công ty T phải chi trả trong thời gian ngừng hợp đồng là 17.050.000.000 đồng. Tổng cộng là 24.050.000.000 đồng nên các bên phát sinh tranh chấp. Tòa án cấp sơ thẩm xác định quan hệ pháp luật tranh chấp là “Tranh chấp hợp đồng kinh doanh thương mại về hợp tác sản xuất kinh doanh” là có căn cứ.

[1.3] Trong quá trình giải quyết vụ án tại Toà án cấp sơ thẩm, Công ty T đã rút một phần yêu cầu phản tố về bồi thường thiệt hại nên Tòa án cấp sơ thẩm đình chỉ giải quyết đối với yêu cầu đã rút là có căn cứ.

Tại phiên tòa phúc thẩm, Công ty T tự nguyện rút toàn bộ yêu cầu bồi thường thiệt hại còn lại và được Công ty X đồng ý. Xét việc rút toàn bộ yêu cầu phản tố còn lại là hoàn toàn tự nguyện. Do đó, Hội đồng xét xử hủy một phần bản án sơ thẩm đối với yêu cầu không được chấp nhận của Công ty T và đình chỉ giải quyết đối với yêu cầu phản tố này theo quy định tại Điều 299, 311 Bộ luật tố tụng dân sự 2015 của Công ty T rút tại phiên tòa phúc thẩm.

[1.4] Đối với sản lượng đá được đề cập trong Biên bản đối chiếu công nợ ngày 28/7/2017 thì thấy: Trong quá trình giải quyết vụ án tại Tòa án cấp sơ thẩm và theo nội dung đơn khởi kiện, cũng như lời trình bày của các đương sự thì sản lượng đá này là đá tạp đã thành phẩm không nằm trong bảng sản lượng, khối lượng đá mà hai bên đã ký kết tại Hợp đồng hợp tác kinh doanh số 74/HĐHT.678-TLP ngày 04/02/2015. Công ty X cho rằng toàn bộ số đá này là của Công ty X; còn Công ty T cho rằng số đá này là của Công ty T nên các bên vẫn còn tranh chấp. Theo nội dung đơn khởi kiện thì Công ty X xác định có tranh chấp về khối lượng đá, nhưng Tòa án cấp sơ thẩm chưa tiến hành xác minh làm rõ về khối lượng đá, cũng như không đưa ông Đinh Văn Hoán vào tham gia tố tụng với tư cách là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan để tiến hành đối chất làm rõ việc ông Hoán chở toàn bộ khối lượng đá đi tiêu thụ, là theo ý chí của Công ty T hay của cá nhân ông Hoán là thiếu sót. Lẽ ra, trong trường hợp này Tòa án cấp sơ thẩm phải xem xét giải quyết yêu cầu trên của Công ty X trong cùng vụ án mới đúng. Tuy nhiên, Hội đồng xét xử nhận thấy việc huỷ bản án sơ thẩm do yêu cầu này của Công ty X chưa được xem xét giải quyết cũng không làm thay đổi nội dung công nợ so với nội dung khởi kiện ban đầu, cũng như các vấn đề khác phát sinh thiệt hại từ Hợp đồng các bên đã ký kết.

Hơn nữa, tại phiên tòa hôm nay các bên đương sự cũng đều thừa nhận sản lượng đá các loại theo biên bản xác nhận ngày 28/7/2017 là 15.000m3, nhưng không xác định được cụ thể từng loại nào, giá trị bao nhiêu nên tách ra giải quyết bằng vụ án khác khi các bên đương sự có yêu cầu.

[2] Về nội dung:

[2.1] Xét kháng cáo của nguyên đơn Công ty X và bị đơn Công ty T thấy rằng:

Ngày 04/02/2015, giữa Công ty X và Công ty T ký hợp đồng hợp tác sản xuất kinh doanh số 74/HĐHT.678-TLP. Đến ngày 27/5/2015, hai bên ký kết Phụ lục 01 Hợp đồng số 323/HĐHT.678-TLP-PL01 thống nhất điều chỉnh hợp đồng số 74-HĐHT.678-TLP. Theo đó, thời gian hợp tác kinh doanh là 03 năm kể từ ngày ký kết hợp đồng. Cụ thể: Công ty X tham gia bằng quyền quản lý, khai thác mỏ đá và cơ sở hạ tầng trên mỏ đá Tam Bố, xã Ninh Gia, huyện Đức Trọng, tỉnh Lâm Đồng; phía Công ty T tham gia bằng chi phí đầu tư xây dựng sản xuất kinh doanh của dự án và tự chịu trách nhiệm hiệu quả kinh doanh, cân đối lợi nhuận. Việc ký kết hợp đồng trên là hoàn toàn tự nguyện, đúng quy định và được các bên thừa nhận nên đã có hiệu lực pháp luật và đã được các bên thi hành trên thực tế. Do đó, theo quy định tại Điều 92 Bộ luật dân sự 2015 thì đây là những tình tiết, sự kiện không phải chứng minh và là căn cứ để giải quyết vụ án.

[2.2] Trong quá trình thực hiện hợp đồng, hàng tháng các bên tiến hành đối chiếu công nợ để làm cơ sở quyết toán công nợ; theo biên bản đối chiếu công nợ ngày 01/11/2016 (đối chiếu lần cuối cùng), các bên xác nhận tính đến ngày 30/10/2016 Công ty T còn nợ Công ty X số tiền 1.916.318.133 đồng. Đối với khoản nợ này Công ty T đã thanh toán xong cho Công ty X (Chứng từ số TNH/11/01 ngày 03/11/2016 trả 1.000.000.0000 đồng, chứng từ số TNH/11/06 ngày 29/11/2016 trả 916.000.000 đồng).

Sau đó, các bên tiếp tục sản xuất kinh doanh, cùng nhau ký kết biên bản làm việc ngày 22/11/2016, thống nhất giá thành sản xuất đá các loại và thỏa thuận bổ sung chia lợi nhuận của hợp đồng hợp tác thể hiện ngày 22/11/2016; thống nhất tính từ ngày 01/01/2016 đến ngày 31/10/2016 Công ty T sẽ thanh toán bổ sung thêm phần lợi nhuận cho Công ty X số tiền 1.700.000.000 đồng (tính thuế VAT 10% là 1.870.000.000 đồng), đồng thời cam kết sẽ thanh toán phần lợi nhuận nêu trên trước ngày 15/12/2016. Phần lợi nhuận tính thêm kể từ ngày 01/11/2016 của tháng nào thì Công ty T phải thanh toán cùng kỳ đối chiếu công nợ của tháng đó. Như vậy, đây là thỏa thuận phát sinh và ghi nhận đối với số tiền 1.700.000.000 đồng bổ sung và được các bên thừa nhận, tự nguyện ký kết.

Công ty X cho rằng, sau khi ký kết thoả thuận ngày 22/11/2016 cho đến ngày 28/7/2017, Công ty T chưa thanh toán số tiền thoả thuận này và lợi nhuận của tháng 11, 12/2016 mặc dù Công ty X đã nhiều lần yêu cầu hai bên tiến hành đối chiếu nhưng Công ty T không có thiện chí hợp tác. Công ty T cho rằng, tại “biên bản xác nhận” giữa hai Công ty lập ngày 28/7/2017 (bút lục số 249) thể hiện hai bên lập biên bản xác nhận về công nợ, theo đó: Tính đến thời điểm ngày 28/7/2017 Công ty TNH Thịnh Lộc Phát đã trả cho Công ty X số tiền 1.900.000.000 đồng và hai bên thống nhất đến ngày 28/7/2017 giải quyết xong công nợ, Công ty T không còn nợ bất kỳ khoản tiền nào với Công ty X và ngày 31/7/2017 Công ty T đã thanh toán cho Công ty X số tiền 1.900.000.000 đồng theo biên bản xác nhận ngày 31/7/2017 nên phát sinh tranh chấp.

[2.3] Đối với việc Công ty X cho rằng ông Nguyễn Hữu Th không có thẩm quyền ký công nợ; việc ông Thịnh đã tự ý chốt nợ với Công ty T đối với số tiền 1.900.000.000 đồng và có hành vi tự ý giảm số tiền mà Công ty T phải thanh toán, đã làm ảnh hưởng đến quyền và lợi ích hợp pháp của các cổ đông khác thì thấy: Giấy ủy quyền ngày 28/7/2016, do Công ty T nộp chỉ là bản scan (không có bản gốc), có nội dung ông Nguyên ủy quyền cho ông Thịnh giải quyết công nợ với Công ty T; ông Thịnh đã xác nhận hết nợ và đối chiếu công nợ xong. Tòa án cấp sơ thẩm xác định giấy ủy quyền trên là không hợp lệ, chỉ căn cứ vào công nợ của Công ty X đưa ra mà không xem xét đến số nợ Công ty T thừa nhận; số tiền Công ty T đầu tư, thanh toán; không tiến hành đối chất lời khai làm rõ các khoản nợ và cũng không xem xét đến hiệu lực của biên bản xác nhận ngày 28/7/2017 là không có căn cứ.

Tại phiên tòa hôm nay, người đại diện theo ủy quyền của Công ty X là bà Nguyễn Thị Minh H thừa nhận, ông Thịnh là người đại diện theo pháp luật của Công ty X tại thời điểm ký kết giấy xác nhận ngày 28/7/2017 và ông Thịnh điều hành, chịu trách nhiệm ký kết, đối chiếu công nợ và quyết định toàn bộ hợp đồng hợp tác đối với Công ty T. Do đó, có căn cứ xác định ông Thịnh được quyền ký kết các biên bản đối chiếu công nợ, chốt nợ liên quan đến hợp đồng hợp tác các bên đã ký kết.

Như đã phân tích trên thì số công nợ các bên đưa ra đối chiếu không chính xác nên cần đối chiếu công nợ lại theo các chứng từ, tài liệu do các bên cung cấp. Cụ thể:

- Số tiền 1.700.000.000đồng + 10% VAT= 1.870.000.000 đồng như đã phân tích trên Công ty T phải có nghĩa vụ trả cho Công ty X.

- Số tiền lợi nhuận tháng 11, 12 theo chứng từ:

+ Công ty X cho rằng: Về kết quả sản suất kinh doanh tháng 11/2016 gồm có: Khối lượng đá Loca Công ty X xuất cho Công ty T là 5.941 m3 x 115.500 đồng/m3 = 686.185.500 đồng (bao gồm VAT). Chi phí tiền điện là 25.947.015 đồng. Tiền cho thuê xe tải nhẹ (từ ngày 16/10/2016 đến ngày 15/11/2016) là 4.400.000 đồng. Lợi nhuận trả thêm tháng 11/2016 là 326.755.000 đồng (5.941 m3 x 55.000 đồng/m3= 326.755.000 đồng). Khoản giảm trừ chi phí xin Giấy phép mới tháng 11/2016 là 103.292.438 đồng. Trừ giá trị Công ty T đã cung cấp đá cho Công ty X là 132.852.675 đồng, số công nợ tháng 11/2016 Công ty T chưa thanh toán là 1.146.579.953 đồng - 362.755.000 đồng (lợi nhuận không được chấp nhận) = 819.824.953 đồng.

Về kết quả sản suất kinh doanh tháng 12/2016 gồm có: Khối lượng đá Loca Công ty X xuất cho Công ty T là 13.284,5m3 x 115.500 đồng/m3 = 1.534.359.750 đồng (bao gồm VAT), chi phí tiền điện là 122.554.070 đồng. Tiền cho thuê xe là 4.400.000 đồng, chi phí và quản lý lợi nhuận trả thêm 1.870.000.000 đồng – 730.647.500 đồng (lợi nhuận không được chấp nhận) = 1.139.352.500 đồng.

+ Bị đơn thừa nhận giá trị khối lượng đá luca tháng 11, 12 là 2.220.545.250 đồng + tiền điện tháng 11, 12 là 148.501.085 đồng + tiền thuê xe tháng 11, 12 là 8.800.000đồng + Chi phí tham gia bán hàng là 135.692.863 đồng + xin giấy phép 103.292.438 đồng.

- Đối với các khoản lợi nhuận tháng 1, 2, 3 là 107.000.000 đồng; chi phí quản lý lợi nhuận tháng 11 là 326.755.000 đồng và chi phí quản lý lợi nhuận tháng 12 là 730.647.500 đồng do tạm ngưng hoạt động nên không được chấp nhận.

- Đối với số tiền Công ty T đầu tư:

+ Trụ điện 530.000.00 đồng, do đã hợp tác đấu tư nên cũng cần khấu hao 20% (được các bên thừa nhận còn lại là 424.000.000 đồng).

+ Tiền đầu tư: 550.000.000 đồng, được hai bên thừa nhận nên Hội đồng xét xử chấp nhận.

Như vậy, biên bản xác nhận ngày 28/7/2017 có hiệu lực buộc các bên phải thực hiện đối với phần công nợ được điều chỉnh lại với số liệu được hai bên thừa nhận như sau: tổng công nợ Công ty T còn nợ Công ty X là 2.220.545.250 đồng (Giá trị khối lượng đá Loca 19.225,5m3 x 115.500 đồng/m3) + 148.501.085 đồng (Chi phí tiền điện tháng 11,12/2016) + 8.800.000 đồng (Cho thuên xe, máy tháng 11, 12/2016) + 1.870.000.000 đồng (Chi phí và quản lý lợi nhuận trả thêm theo biên bản làm việc ngày 21/11/2016) + 103.292.438 đồng (Khoản giảm trừ CP xin giấy phép mới tháng 8, 9, 10/2016) + 135.692.863 đồng (Giá trị Công ty T tham gia sản xuất bán lại cho Công ty X trong tháng 11, 12/2016) – số tiền Công ty T đã thanh toán 1.900.000.000 đồng - tiền đầu tư 974.000.000 đồng (550.000.000 đồng + 424.000.000 đồng) = 1.612.831.636 đồng nên buộc Công ty T có nghĩa vụ thanh toán cho Công ty X số tiền trên là phù hợp.

[2.4] Đối với yêu cầu tính lãi chậm trả do các bên không có thỏa thuận lãi suất chậm trả, việc đối chiếu công nợ không chính xác và cũng không thỏa thuận thời hạn thanh toán, nên việc Tòa án cấp sơ thẩm chấp nhận yêu cầu tính lãi chậm trả là không có căn cứ.

[2.5] Xét yêu cầu bồi thường thiệt hại, tiền lương, bảo hiểm xã hội thì thấy: Trong quá trình giải quyết vụ án Công ty X thừa nhận “Từ ngày 01/01/2014 đến ngày 28/7/2017 các bên không hoạt động kinh doanh liên tục mà chỉ hoạt động duy trì cầm chừng. Đến ngày 29/11/2016, Công ty X có công văn số 510 tạm ngưng thực hiện hợp đồng hợp tác sản xuất đá. Theo Công văn số 510/Cty 678 ngày 29/11/2016 về việc tạm ngưng thực hiện hợp đồng hợp tác sản xuất đá, do chính Công ty X gửi cho Công ty T (bút lục số 248); đồng thời, ngày 20/01/217 Công ty X ban hành văn bản số 21/SXKD về việc thông báo tạm ngừng thực hiện hợp đồng hợp tác sản xuất khai thác đá, cả hai văn bản đều có cùng nội dung các bên thỏa thuận tạm ngưng thực hiện hợp đồng hợp tác sản xuất đá theo thỏa thuận của các bên, vì việc hợp tác sản xuất chưa mang lại hiệu quả, lợi nhuận nhiều cho công ty; đây là ý chí của Công ty X đề nghị tạm ngưng hợp đồng, Công ty T không có ý kiến nào phản đối nên được xem như việc thỏa thuận tạm ngừng thực hiện hợp đồng của các bên, nghĩa là quyền và nghĩa vụ của các bên trong hợp đồng hợp tác được tạm ngưng và không thực hiện kể từ ngày ký kết công văn số 21/SXKD ngày 20/01/2017. Như vậy, hợp đồng tạm ngưng không làm phát sinh quyền và nghĩa vụ tại thời điểm này; do không hoạt động nên không phát sinh lợi nhuận và thiệt hại của các bên trong hợp đồng các bên phải tự chịu. Sau đó, các bên cũng không có thoả thuận nào khác để gia hạn hợp đồng. Do đó, với việc nguyên đơn khởi kiện yêu cầu bồi thường thiệt hại với số tiền 10.098.330.015 đồng và được Tòa án cấp sơ thẩm chấp nhận số tiền 9.067.146.459 đồng là không đúng, xâm phạm đến quyền và lợi ích hợp pháp của Công ty T.

Như vậy, Công ty T có nghĩa vụ thanh toán tiếp cho Công ty X các khoản còn nợ như nhận định trên; hợp đồng bị chấm dứt không phải là lỗi của Công ty T; hợp đồng hợp tác đã hết hiệu lực nhưng chưa được các bên thực hiện việc thanh lý hợp đồng; việc tạm ngưng hợp đồng hợp tác là do các bên tự nguyện thỏa thuận, tại biên bản chốt nợ Công ty X cũng đã đồng ý cho Công ty T có quyền nhận lại xe và các tài sản máy móc để đầu tư trên đất và chấm dứt hợp đồng. Do đó, Công ty T không thuộc trường hợp đơn phương chấm dứt hợp đồng; hợp đồng đã được chấm dứt, không có khai thác, sử dụng và có biên bản hai bên cam kết không sử dụng tài sản của nhau, tài sản của ai thì người đó tự nhận về và kết thúc hợp đồng trước thời hạn theo biên bản xác nhận ngày 28/7/2017 là có căn cứ.

[3] Với phân tích trên, không có cơ sở để chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn Công ty X; chấp nhận một phần kháng cáo của bị đơn Công ty T, sửa bản án sơ thẩm theo hướng nhận định trên.

[4] Về án phí: Buộc Công ty X phải chịu 121.908.597 đồng án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm trên số tiền yêu cầu khởi kiện không được chấp nhận (13.908.596.705 đồng = 112.000.000 đồng + 0,1% vượt quá 4.000.000.000 đồng).

Buộc Công ty T phải chịu 117.712.831 đồng án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm trên số tiền phải thanh toán cho Công ty X và trên số tiền rút yêu cầu phản tố; kháng cáo tại phiên tòa phúc thẩm (9.712.831.000 đồng = 112.000.000 đồng + 0,1% vượt quá 4.000.000.000 đồng).

Do kháng cáo không được chấp nhận nên buộc Công ty X phải chịu án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm theo quy định; kháng cáo của Công ty T được chấp nhận một phần nên không phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm phúc thẩm.

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ khoản 2 Điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự;

Căn cứ Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30 tháng 12 năm 2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

Không chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn Công ty X; chấp nhận một phần kháng cáo của bị đơn Công ty T.

Tuyên xử:

1- Hủy một phần Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2022/KDTM- ST ngày 28/02/2022 của Tòa án nhân dân huyện Bảo L và đình chỉ giải quyết một phần vụ án đối với yêu cầu độc lập của Công ty T về việc yêu cầu Công ty X bồi thường thiệt hại số tiền 8.100.000.000 đồng (Tám tỷ một trăm triệu đồng).

2- Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện về việc “Tranh chấp hợp đồng kinh doanh thương mại về hợp tác sản xuất kinh doanh” của Công ty X đối với Công ty T.

Buộc Công ty T có nghĩa vụ thanh toán cho Công ty X số tiền 1.612.831.636 đồng (Một tỷ sáu trăm mười hai triệu tám trăm ba mươi mốt ngàn sáu trăm ba mươi sáu đồng).

3- Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty X về việc buộc Công ty T thanh toán số tiền 13.908.596.705 (Mười ba tỷ chín trăm lẻ tám triệu năm trăm chín mươi sáu ngàn bảy trăm lẻ năm ngàn đồng). Trong đó tiền gốc 1.868.220.113 đồng, tiền bồi thường thiệt hại do đơn phương chấm dứt hợp đồng là 10.098.330.015 đồng và tiền lãi chậm trả là 1.942.046.577 đồng.

4- Đình chỉ một phần yêu cầu phản tố của Công ty T về việc yêu cầu Công ty X bồi thường thiệt hại số tiền 15.950.000.000 đồng (Mười lăm tỷ chín trăm năm mươi triệu đồng).

5- Về nghĩa vụ thi hành án:

Kể từ ngày Bản án có hiệu lực pháp luật (đối với các trường hợp cơ quan thi hành án có quyền chủ động ra quyết định thi hành án) hoặc kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án (đối với các khoản tiền phải trả cho người được thi hành án) cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại Điều 357, Điều 468 của Bộ luật Dân sự năm 2015.

6- Về án phí dân sự sơ thẩm:

Buộc Công ty X phải chịu 121.908.597 đồng án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm, được khấu trừ vào số tiền 59.985.000 đồng đã tạm nộp theo biên lai thu số AA/2016/0002089 ngày 04/12/2017 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố Bảo Lộc và số tiền 30.158.298 đồng đã tạm nộp theo biên lai thu số AA/2016/0019667 ngày 21/5/2020 của Chi cục Thi hành án dân sự huyện Bảo L nên Công ty X còn phải nộp 31.765.299 đồng án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm.

Buộc Công ty T phải chịu 117.712.831 đồng án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm, được khấu trừ vào số tiền 66.025.000 đồng đã tạm nộp theo biên lai thu số AA/2016/0013198 ngày 28/10/2019 của Chi cục Thi hành án dân sự huyện Bảo L nên Công ty T còn phải nộp 51.687.831 đồng án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm.

7- Về án phí dân sự phúc thẩm:

Buộc Công ty X phải chịu 2.000.000 đồng án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm nhưng được khấu trừ đã tạm nộp theo các biên lai thu số 0004433 ngày 19/4/2022 của Chi cục Thi hành án dân sự huyện Bảo L. Công ty X đã nộp đủ án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm.

Hoàn trả cho Công ty T số tiền 2.000.000 đồng tạm ứng án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm đã nộp theo biên lai thu số 0004431 ngày 19/4/2022 của Chi cục Thi hành án dân sự huyện Bảo L.

Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật thi hành án Dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6,7,7a,7b và 9 Luật thi hành án Dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật thi hành án Dân sự.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực kể từ ngày tuyên án.