Bản án về tranh chấp hợp đồng hợp tác sản xuất kinh doanh vật liệu xây dựng và tranh chấp hợp đồng nguyên tắc số 04/2025/KDTM-PT

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH NINH BÌNH

BẢN ÁN 04/2025/KDTM-PT NGÀY 07/08/2025 VỀ TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG HỢP TÁC SẢN XUẤT KINH DOANH VẬT LIỆU XÂY DỰNG VÀ TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG NGUYÊN TẮC

Trong các ngày 08 tháng 7 và ngày 07 tháng 8 năm 2025, tại trụ sở Tòa án nhân dân tỉnh Ninh Bình xét xử phúc thẩm công khai vụ án thụ lý số 03/2025/TLPT-KDTM ngày 21 tháng 02 năm 2025 về việc “Tranh chấp hợp đồng hợp tác sản xuất kinh doanh vật liệu xây dựng và tranh chấp hợp đồng nguyên tắc”.

Do Bản án Kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2025/KDTM-ST ngày 10 tháng 01 năm 2025 của Tòa án nhân dân thị xã Kim Bảng, tỉnh Hà Nam (nay là Toà án nhân dân khu vực 5, tỉnh Ninh Bình) bị kháng cáo. Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 04/2025/ QĐXXPT-KDTM ngày 21 tháng 4 năm 2025 và các Quyết định hoãn phiên toà số 02/2025/QĐ-PT ngày 21 tháng 5 năm 2025; Quyết định hoãn phiên toà số 03/2025/QĐ-PT ngày 12 tháng 6 năm 2025; Quyết định tạm ngừng phiên toà số 01/2025/QĐPT-KDTM ngày 08 tháng 7 năm 2025, giữa các đương sự:

- Nguyên đơn: Công ty Cổ phần V; địa chỉ: Thôn Đ, xã K, thị xã K, tỉnh Hà Nam (nay là thôn Đ, phường T, tỉnh Ninh Bình); người đại diện theo pháp luật: Ông Đinh Văn H - Chức vụ: Giám đốc; người đại diện theo uỷ quyền: Ông Chu Thành N, sinh năm 1977; nơi cư trú: Thôn F, xã P, thành phố P, tỉnh Hà Nam (nay là thôn F, phường P, tỉnh Ninh Bình); đều có mặt.

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn: Ông Phạm Lê T - Luật sư của Công ty L thuộc Đoàn luật sư Thành phố H; có mặt.

- Bị đơn: Công ty TNHH V; địa chỉ: Thôn T, thị trấn K, huyện K, tỉnh Hưng Yên (nay là thôn T, xã K, tỉnh Hưng Yên); người đại diện theo pháp luật: Ông Phạm Bá Đ - Chức vụ: Giám đốc; có mặt.

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn: Ông Nguyễn Văn Đ1 - Luật sư của Công ty L1 thuộc Đoàn luật sư Thành phố H; có mặt.

- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:

+ Ông Nguyễn Văn T1, sinh năm 1974; nơi cư trú: Thị tứ P, xã P, huyện K, tỉnh Hưng Yên (nay là thị tứ P, xã K, tỉnh Hưng Yên); người đại diện theo uỷ quyền: Bà Đỗ Thị T2, sinh năm 1977; Xóm B, xã Đ, huyện K, tỉnh Hưng Yên (nay là thôn Đ, xã K, tỉnh Hưng Yên); có mặt bà T2, vắng mặt ông T1.

+ Ông Đỗ Bá P, sinh năm 1976 và bà Đỗ Thị T2, sinh năm 1977; cùng nơi cư trú: Xóm B, xã Đ, huyện K, tỉnh Hưng Yên (nay là thôn Đ, xã K, tỉnh Hưng Yên); đều có mặt.

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của ông P và bà T2: Ông Nguyễn Văn Đ1 - Luật sư của Công ty L1 thuộc Đoàn luật sư Thành phố H; có mặt.

+ Bà Phạm Thị X, sinh năm 1984; nơi cư trú: Thôn T, thị trấn K, huyện K, tỉnh Hưng Yên (nay là thôn T, xã K, tỉnh Hưng Yên); có mặt.

Người kháng cáo: Bị đơn Công ty TNHH V và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan (bà Phạm Thị X, ông Đỗ Bá P và bà Đỗ Thị T2).

NỘI DUNG VỤ ÁN

Theo Bản án sơ thẩm và các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ, nội dung vụ án tóm tắt như sau:

Ngày 25/01/2017, Công ty V (gọi là bên A) ký kết hợp đồng hợp tác sản xuất kinh doanh vật liệu xây dựng với Công ty TNHH V (sau đây gọi tắt là Công ty V) (gọi là bên B) và ông Nguyễn Văn T1 để đầu tư, sửa chữa, cải tạo nâng cấp hệ thống tạo hình, lò nung Tuynel, hệ thống nhà bao che để tiếp tục sản xuất kinh doanh gạch đất nung. Bên A cam kết tham gia hợp tác với toàn bộ tài sản trên đất và diện tích đất sử dụng là trên 25.000m2 (đất thuộc quyền sử dụng hợp pháp của bên A). Bên B cam kết đầu tư vốn với số tiền 20.000.000.000đồng đến 25.000.000.000 đồng (hai mươi tỷ đồng đến hai mươi lăm tỷ đồng), thời hạn của hợp đồng là 12 năm từ ngày 25/01/2017 đến ngày 25/01/2029; mức lợi nhuận các bên thống nhất phương án phân chia mà hai bên đã ký kết; thời hạn thanh toán, năm đầu tiên bên B trả tiền cho bên A số tiền lợi nhuận ngay sau khi bên A bàn giao tài sản cho bên B và các năm còn lại trả tiền một lần/năm vào ngày 01/11 hàng năm; phương thức thanh toán, bên B chuyển khoản vào tài khoản tại Ngân hàng của bên A hoặc thanh toán trực tiếp bằng tiền mặt, thời gian tính lợi nhuận bên B phải trả cho bên A bắt đầu tính sau 6 tháng kể từ ngày hợp đồng được ký và có hiệu lực.

Quá trình thực hiện hợp đồng bên B đã vi phạm nghiêm trọng hợp đồng đã ký kết như cố tình trây ì với mục đích chiếm dụng vốn của bên A, nợ tiền điện, nợ thuế Nhà nước, nợ lương lao động, nợ các khoản phải trả cho nhà cung cấp cùng nhiều khoản khác. Sau nhiều lần bên A có văn bản yêu cầu khắc phục vi phạm thì bên B đã có nhiều đơn đề nghị cam kết sẽ thanh toán công nợ đã được các bên đối chiếu, tại đơn đề nghị ngày 16/10/2019 của bên B cũng đã nêu rõ về việc cam kết thanh toán công nợ, nếu không thực hiện thì xin chịu trách nhiệm theo hợp đồng hợp tác đã ký ngày 25/01/2017. Do liên tục vi phạm hợp đồng, ngày 21/10/2019 và ngày 31/10/2019 bên A đã có văn bản thông báo về việc tạm dừng hoạt động nhà máy đối với bên B, tuy nhiên sau đó bên B vẫn không thanh toán công nợ và tiếp tục gửi các cam kết hứa hẹn trả nợ với bên A.

Ngày 25/11/2019 hai bên thống nhất tiếp tục ký hợp đồng nguyên tắc với nội dung: Đồng ý sửa đổi các điều khoản của hợp đồng hợp tác sản xuất kinh doanh vật liệu xây dựng ngày 25/01/2017, phương án tái cơ cấu vốn, công nợ (tính đến ngày 31/10/2019 bên B còn nợ bên A số tiền 16,2 tỷ đồng), kế hoạch sản xuất kinh doanh, định giá tài sản và chế tài. Nếu bên B vi phạm sẽ phải bàn giao toàn bộ tài sản cho bên A vô điều kiện.

Trong quá trình hợp tác giữa hai bên theo hợp đồng hợp tác sản xuất kinh doanh vật liệu xây dựng ngày 25/01/2017 đến nay, bên B thường xuyên nợ tiền lương công nhân, tiền điện, nợ thuế nhà nước, và năm 2019 tự ý chuyển nhượng 50% số tài sản góp vốn với bên A cho ông Đỗ Bá P và bà Đỗ Thị T2 khi không được sự đồng ý của bên A. Tính đến ngày 20/6/2020 bên B còn nợ bên A là trên 17 tỷ đồng, trong tháng 5 và tháng 6/2020 bên B đã rất nhiều lần gửi đơn đề nghị và cam kết sẽ thanh toán công nợ cho bên A và ghi rõ nếu bên B không thực hiện theo nội dung của cam kết sẽ để bên A đóng cửa nhà máy dừng hoạt động sản xuất vô điều kiện và chịu các hình phạt khác về kinh tế của bên A đưa ra. Do bên B đã vi phạm nghiêm trọng các cam kết, nghĩa vụ mà hai bên đã ký kết ngày 25/11/2019 và các nghĩa vụ cam kết với bên A và buộc bên A phải đóng cửa nhà gạch Khả Phong, ngày 16/6/2020 bên A tiến hành kiểm đếm tài sản của bên B tại nhà máy và ngày 19/6/2020 bên A thông báo chấm dứt hợp đồng hợp tác với bên B.

Nay Công ty Cổ phần V khởi kiện yêu cầu Toà án huỷ bỏ toàn bộ Hợp đồng hợp tác sản xuất kinh doanh vật liệu xây dựng ngày 25/01/2017 và Hợp đồng nguyên tắc ngày 25/11/2019 giữa Công ty Cổ phần V và Công ty TNHH V. Buộc Công ty V phải trả nợ cho Công ty V tổng số tiền còn nợ là 16.200.000.000 đồng. Toàn bộ số tài sản đã được Tòa án định giá, tiền đất và tiền gạch đã được hai bên tự định giá của Công ty V hiện nay tại Công ty V sẽ được đối trừ với tổng số tiền 16.200.000.000 đồng mà Công ty V phải trả cho Công ty V.

Người đại diện theo pháp luật của bị đơn (Công ty TNHH V) cùng người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn trình bày:

Ngày 25/01/2017, Công ty V (gọi là bên B) và Công ty Cổ phần V (gọi là bên A) đã ký kết hợp đồng hợp tác sản xuất kinh doanh vật liệu xây dựng để đầu tư, sửa chữa, cải tạo nâng cấp hệ thống tạo hình, lò nung Tuynel, hệ thống nhà bao che để tiếp tục sản xuất kinh doanh gạch đất nung với số tiền 20.000.000.000đồng đến 25.000.000.000đồng; sau đó, đến ngày 25/11/2019 hai bên thống nhất tiếp tục ký hợp đồng nguyên tắc đúng như nguyên đơn đã trình bày. Sau khi đầu tư và đi vào hoạt động một thời gian, do điều kiện bất khả kháng là đại dịch Covid-19 nên Công ty V hoạt động không có hiệu quả. Vì vậy, Công ty bên B có văn bản xin giãn nợ và thanh toán dần nhưng bên A không đồng ý và đến ngày 06/7/2020 bên A đã mang thiết bị máy móc và thuê người đến để đuổi công nhân cùng Ban Lãnh đạo của bên B ra khỏi Công ty V và được bên B báo với Công an xã K đến giải quyết; Công an xã K đã yêu cầu bên A không tái phạm việc xử lý, đuổi Ban Lãnh đạo, công nhân của bên B ra khỏi Công ty V; đồng thời, yêu cầu Công ty V di dời máy móc chặn lối vào cổng của Công ty. Đến ngày 07/7/2020, bên A vẫn cử đại diện sau đó thuê người phá cửa Văn phòng và đuổi công nhân, cán bộ của bên B ra khỏi Công ty V. Bên B đã cử người đến trụ sở Công an huyện K để trình báo sự việc nhưng Công an huyện K không cử cán bộ đến giải quyết sự việc. Từ đó cho đến nay bên B đã có nhiều văn bản gửi đến các cơ quan chức năng nhưng chưa được giải quyết, sau khi bên A đuổi bên B ra khỏi Công ty V, bên A đã cho toàn bộ các tài sản và thiết bị máy móc của bên B vào hoạt động và bán toàn bộ thành phẩm của bên B.

Trước khi bị đuổi khỏi Công ty V thì gạch thành phẩm của bên B còn lại trên kho bãi khoảng 1.800.000.000 đồng đến 2.000.000.000 đồng, kho đất còn lại trên dự tính còn trên 5.000.000.000 đồng, ngoài ra còn than, cát, dầu máy, mỡ và một số trang thiết bị dự phòng khác.

Bên B xác định tính đến ngày 07/7/2020 sau khi bị bên A đuổi ra khỏi Công ty V thì bên B còn nợ bên A số tiền 16.2000.000.000 đồng là đúng và từ đó cho đến nay bên B chưa thanh toán trả cho bên A khoản tiền nào.

Nay Công ty TNHH V (bên B) chỉ đồng ý với một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, bên B nhất trí trả cho nguyên đơn số tiền mà bên B còn nợ là 16.200.000.000 đồng. Tuy nhiên, Hợp đồng hợp tác sản xuất kinh doanh vật liệu xây dựng mà hai bên đã ký kết ngày 25/01/2017 vẫn còn hiệu lực đến ngày 25/01/2029 nên bên B không đồng ý hủy mà yêu cầu vẫn phải tiếp tục thực hiện hợp đồng, vì tài sản của bên B đầu tư cho đến lúc đi vào hoạt động cộng với gạch thành phẩm và vật tư cho đến nay có giá trị trên 40 tỷ đồng. Nếu bên A hủy hợp đồng là tự phá vỡ hợp đồng nên căn cứ Điều 8 của hợp đồng buộc bên A phải bồi thường cho bên B tổng cộng số tiền là 37.000.000.000 đồng, bên B không chấp nhận bàn giao toàn bộ tài sản cho bên A. Còn đối với hợp đồng nguyên tắc giữa Công ty V và Công ty V do không có chữ ký của ông Nguyễn Văn T1 nên đề nghị Tòa án tuyên Hợp đồng này vô hiệu.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan (ông Đỗ Bá P, bà Đỗ Thị T2) và người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của ông P, bà T2 trình bày:

Ngày 12/4/2018, ông Phạm Bá Đ có vay của vợ chồng ông Đỗ Bá P, bà Đỗ Thị T2 số tiền 6.000.000.000 đồng để kinh doanh sản xuất gạch, để đảm bảo cho khoản vay này thì ông Đ và vợ là bà Phạm Thị X đã cầm cố cho ông P, bà T2 tài sản là 20% cổ phần tại Công ty Cổ phần V. Đến ngày 16/12/2019 Công ty TNHH V và ông P, bà T2 ký hợp đồng chuyển nhượng tài sản góp vốn với nội dung Công ty V đồng ý chuyển nhượng 50% số tài sản góp vốn của mình tại Công ty Cổ phần V là 8.600.000.000 đồng cho ông P, bà T2. Nay xảy ra tranh chấp nên ông P, bà T2 khởi kiện và Tòa án nhân dân huyện Khoái Châu, tỉnh Hưng Yên đã thụ lý vụ án “Tranh chấp hợp đồng vay tài sản” và “Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng tài sản góp vốn” giữa đồng nguyên đơn là ông Đỗ Bá P, bà Đỗ Thị T2 với đồng bị đơn là ông Phạm Bá Đ, bà Phạm Thị X và Công ty V. Vì vậy, đề nghị Tòa án nhân dân thị xã Kim Bảng, tỉnh Hà Nam tạm đình chỉ giải quyết vụ án này để chờ kết quả giải quyết của Tòa án nhân dân huyện Khoái Châu, tỉnh Hưng Yên.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan (ông Nguyễn Văn T1) trình bày: Ngày 25/01/2017 ông cùng Công ty TNHH V (do ông Phạm Bá Đ là Giám đốc) đã ký Hợp đồng kinh tế với Công ty Cổ phần V (do ông Đinh Văn H là Giám đốc). Sau khi hợp đồng được ký, Công ty V và ông đã cùng nhau góp vốn để thực hiện việc xây dựng mới hoàn toàn nhà máy G với số vốn đầu tư khoảng 40 tỷ đồng (tỉ lệ góp vốn là Công ty V và ông 50%) xây dựng lại toàn bộ các hạng mục sản xuất của nhà máy G, mua sắm máy móc trang thiết bị phục vụ sản xuất. Do muốn tập trung vào lĩnh vực đầu tư cá nhân, ngày 15/12/2019, ông và Công ty V cùng nhau thỏa thuận và ký kết hợp đồng chuyển nhượng tài sản góp vốn, đến ngày 16/12/2019 hai bên mới hoàn thành được thủ tục chuyển nhượng và thanh lý hợp đồng. Vì vậy, trước thời điểm ký kết hợp đồng chuyển nhượng tài sản góp vốn thì ông vẫn là chủ sở hữu góp vốn 50% tại Công ty TNHH V, việc đại diện hai Công ty V ký kết bất cứ hợp đồng nào mà không có mặt cũng như sự đồng ý và chữ ký của ông trong hợp đồng đó đều vi phạm pháp luật, ảnh hưởng đến quyền và lợi ích của ông. Quan điểm của ông Nguyễn Văn T1 đề nghị Tòa án tuyên bố vô hiệu đối với tất cả các hợp đồng, Văn bản đã ký giữa Công ty Cổ phần V và Công ty TNHH V trong thời gian từ ngày 16/12/2019 trở về trước mà không có sự đồng ý và chữ ký của ông T1; còn Hợp đồng hợp tác sản xuất kinh doanh vật liệu xây dựng ký kết ngày 25/01/2017 giữa Công ty V với ông và Công ty V vẫn còn hiệu lực nên ông T1 không đồng ý hủy bỏ.

Bà Phạm Thị X trình bày: Ông Phạm Bá Đ là chồng bà X1 nên bà hoàn toàn nhất trí với những gì ông Đ đã trình bày tại Tòa án. Ngoài ra, bà X xác định Công ty V đến nay có nợ Công ty V số tiền 16.200.000.000 đồng nhưng phần lớn số tiền này là nợ tiền đất nguyên liệu, nếu Công ty V lấy tài sản, máy móc của gia đình bà để khấu trừ số nợ trên thì phải bồi thường vật chất và tinh thần cho gia đình bà trong thời gian bị chiếm đoạt, giữ tài sản từ năm 2020 đến nay.

Tại Bản án kinh doanh thương mại số 01/2025/KDTM-ST ngày 10/01/2025 của Tòa án nhân dân thị xã Kim Bảng, tỉnh Hà Nam (nay là Toà án nhân dân khu vực V, tỉnh Ninh Bình) đã quyết định:

Căn cứ khoản 1 Điều 30, điểm b khoản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 39,Điều 144, Điều 147, Điều 157, Điều 165, khoản 1 Điều 228 Bộ luật Tố tụng dân sự; các Điều116, 117, 122, 123, 131, 422, 423, 427, 428, 504, 505, 512 Bộ luật Dân sự 2015; các Điều 292, 312 Luật Thương mại năm 2005 (sửa đổi, bổ sung năm 2019); khoản 2 Điều 26 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30 tháng 12 năm 2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về án phí và lệ phí Tòa án và Danh mục án phí, lệ phí Tòa án:

Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty Cổ phần V. Huỷ bỏ toàn bộ Hợp đồng hợp tác sản xuất kinh doanh vật liệu xây dựng ngày 25/01/2017 giữa Công ty Cổ phần V với Công ty TNHH V và ông Nguyễn Văn T1. Tuyên bố Hợp đồng nguyên tắc ngày 25/11/2019 giữa Công ty Cổ phần V với Công ty TNHH V là vô hiệu.

Buộc Công ty TNHH V phải thanh toán, trả cho Công ty Cổ phần V số tiền còn nợ là 16.200.000.000 đồng. Đối trừ với giá trị toàn bộ các tài sản là nhà xưởng, dây chuyền, máy móc, phương tiện sản xuất gạch của Công ty TNHH V hiện đang nằm trên đất của Công ty Cổ phần V là 12.171.529.920 đồng (theo Chứng thư thẩm định giá số 24P03TĐ0897 ngày 26/3/2024 của Công ty Cổ phần T3) và đối trừ với giá trị tài sản là đất tồn kho, gạch thành phẩm của Công tyTNHH Đầu tư và Thương mại Hoàng Gia P1 nằm trên đất của Công ty Cổ phần V là 2.000.000.000 đồng. Như vậy, Công ty TNHH V còn phải trả cho Công ty Cổ phần V số tiền 2.028.470.080 đồng.

Công ty Cổ phần V được quyền sở hữu toàn bộ các tài sản là nhà xưởng, dây chuyền, máy móc, phương tiện sản xuất gạch của Công ty TNHH V (theo Chứng thư thẩm định giá số 24P03TĐ0897 ngày 26/3/2024 của Công ty Cổ phần T3) và được sở hữu toàn bộ đất tồn kho, gạch thành phẩm của Công ty TNHH V.

Ngoài ra bản án sơ thẩm còn xử lý chi phí tố tụng, án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm và tuyên quyền kháng cáo, quyền yêu cầu thi hành án theo quy định của pháp luật.

Ngày 20 tháng 01 năm 2025, bị đơn và những người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan (bà Đỗ Thị T2, ông Đỗ Bá P và bà Phạm Thị X) đều kháng cáo kháng cáo toàn bộ Bản án số 01/2025/KDTM- ST ngày 10 tháng 01 năm 2025 của Tòa án nhân dân thị xã Kim Bảng, tỉnh Hà Nam (nay là Toà án nhân dân khu vực 5, tỉnh Ninh Bình) và đề nghị cấp phúc thẩm hủy bản án sơ thẩm để giải quyết lại, với lý do: Công ty TNHH V đã đầu tư số tiền hơn 30 tỷ đồng vào nhà máy G và đôi bên thỏa thuận hợp tác 12 năm, không bên nào được hủy ngang; bản án sơ thẩm tuyên hủy hợp đồng hợp tác làm ảnh hưởng nghiêm trọng đến lợi ích của Công ty. Trường hợp không hủy án, đề nghị sửa bản án sơ thẩm theo hướng buộc Công ty Cổ phần V tiếp tục thực hiện Hợp đồng hợp tác và tuyên Hợp đồng nguyên tắc ngày 25/11/2019 vô hiệu.

Tại phiên toà phúc thẩm, những người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan bà Phạm Thị X, ông Đỗ Bá P và bà Đỗ Thị T2 đều không đề nghị xem xét kháng cáo với lý do không nộp tiền tạm ứng án phí phúc thẩm; phía nguyên đơn và bị đơn tự nguyện thoả thuận với nhau về việc giải quyết vụ án, cụ thể:

Các bên cùng thống nhất chấm dứt Hợp đồng hợp tác sản xuất kinh doanh vật liệu xây dựng ngày 25/01/2017 giữa Công ty Cổ phần V với Công ty TNHH V và ông Nguyễn Văn T1; đồng thời, chấm dứt Hợp đồng nguyên tắc ngày 25/11/2019 giữa Công ty Cổ phần V với Công ty TNHH V.

Công ty Cổ phần V được quyền sở hữu toàn bộ các tài sản là nhà xưởng, dây chuyền, máy móc, phương tiện sản xuất gạch của Công ty TNHH V (theo Chứng thư thẩm định giá số 24P03TĐ0897 ngày 26/3/2024 của Công ty Cổ phần T3) và được sở hữu toàn bộ đất tồn kho, gạch thành phẩm của Công ty TNHH V.

Công ty Cổ phần V có trách nhiệm hỗ trợ Công ty TNHH V số tiền 4.200.000.000 đồng (bốn tỷ hai trăm triệu đồng); về chi phí xem xét, thẩm định tại chỗ và thẩm định giá hết 46.300.000 đồng và tiền án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm, phúc thẩm Công ty TNHH V chịu toàn bộ.

Tại phiên toà phúc thẩm, nguyên đơn đã trả đủ bị đơn số tiền 4.200.000.000 đồng và bị đơn đã trả đủ số tiền 46.300.000 đồng chi phí tố tụng cho nguyên đơn.

Quan điểm của Kiểm sát viên tại phiên tòa xác định: Quá trình thụ lý, giải quyết xét xử Thẩm phán, Hội đồng xét xử, Thư ký Tòa án đã thực hiện đúng, đầy đủ quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự; các đương sự đều thực hiện đúng, đầy đủ quyền và nghĩa vụ tố tụng theo quy định của pháp luật. Hướng giải quyết vụ án đề nghị Hội đồng xét xử áp dụng Điều 300 và khoản 2 Điều 308 của Bộ luật Tố tụng dân sự và Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án; sửa Bản án sơ thẩm số 01/2025/KDTM- ST ngày 10 tháng 01 năm 2025 của Tòa án nhân dân thị xã Kim Bảng, tỉnh Hà Nam (nay là Toà án nhân dân khu vực , tỉnh Ninh Bình) theo hướng công nhận sự thoả thuận của các đương sự, cụ thể:

Chấm dứt Hợp đồng hợp tác sản xuất kinh doanh vật liệu xây dựng ngày 25/01/2017 giữa Công ty Cổ phần V với Công ty TNHH V và ông Nguyễn Văn T1; đồng thời, chấm dứt Hợp đồng nguyên tắc ngày 25/11/2019 giữa Công ty Cổ phần V với Công ty TNHH V. Công ty Cổ phần V được quyền sở hữu toàn bộ các tài sản là nhà xưởng, dây chuyền, máy móc, phương tiện sản xuất gạch của Công ty TNHH V (theo Chứng thư thẩm định giá số 24P03TĐ0897 ngày 26/3/2024 của Công ty cổ phần T3) và được sở hữu toàn bộ đất tồn kho, gạch thành phẩm của Công ty TNHH V và Công ty Cổ phần V hỗ trợ Công ty TNHH V số tiền 4.200.000.000 đồng; các chi phí tố tụng và án phí Công ty TNHH V phải chịu toàn bộ.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên toà và căn cứ vào kết quả tranh tụng tại phiên toà, nghe Kiểm sát viên phát biểu ý kiến, sau khi thảo luận và nghị án, Hội đồng xét xử nhận định:

[1] Về tố tụng: Vụ án kinh doanh thương mại tranh chấp hợp đồng kinh tế thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án được quy định tại khoản 3 Điều 26; khoản 1 Điều 30; điểm b khoản 1 Điều 35 và điểm a khoản 1 Điều 39 của Bộ luật Tố tụng dân sự; tài sản tranh chấp đang ở thôn Đ, xã K, thị xã K, tỉnh Hà Nam (nay là thôn Đ, phường T, tỉnh Ninh Bình). Do vậy, Toà án nhân dân thị xã Kim Bảng (nay là Toà án nhân dân khu vực 5, tỉnh Ninh Bình) giải quyết theo thủ tục sơ thẩm là đúng thẩm quyền. Đối với đơn kháng cáo của Công ty TNHH V và ông Đỗ Bá P, bà Đỗ Thị T2, bà Phạm Thị X đều thể hiện đầy đủ nội, đúng trình tự, thủ tục và trong thời hạn luật định phù hợp với các Điều 272 và 273 của Bộ luật Tố tụng dân sự; tuy nhiên, chỉ có Công ty TNHH V nộp tiền tạm ứng án phí phúc thẩm nên được cấp phúc thẩm xem xét giải quyết theo luật định, còn ông Đỗ Bá P, bà Đỗ Thị T2, bà Phạm Thị X không nộp tạm ứng án phí phúc thẩm và tại phiên toà bà X, ông P và bà T2 đều không đề nghị xem xét kháng cáo nên Hội đồng xét xử không đặt ra xem xét.

[2] Về nội dung vụ án: Ngày 25/01/2017, Công ty Cổ phần V (gọi tắt Công ty V) ký kết hợp đồng hợp tác sản xuất kinh doanh vật liệu xây dựng với Công ty TNHH V (gọi tắt Côngty Hoàng Gia P1) và ông Nguyễn Văn T1 để đầu tư, sửa chữa, cải tạo nâng cấp hệ thống tạo hình, lò nung Tuynel, hệ thống nhà bao che để tiếp tục sản xuất kinh doanh gạch đất nung. Công ty V cam kết tham gia hợp tác với toàn bộ tài sản trên đất và diện tích đất sử dụng trên 25.000 m2 đất, thuộc quyền sử dụng hợp pháp của Công ty V. Công ty V và ông T1 cam kết đầu tư vốn với số tiền từ 20 tỷ đồng đến 25 tỷ đồng để mua toàn bộ máy móc, vật tư, thiết bị để sửa chữa nâng cấp cải tạo hệ tạo hình, hệ lò nung T, nhà bao che… để hoàn thiện dự án sản xuất kinh doanh gạch đất nung; trả tiền thuê lao động và bố trí chuyên gia, cán bộ kỹ thuật để tiến hành việc sửa chữa, nâng cấp xây dựng các hạng mục trên và sản xuất kinh doanh gạch đất nung theo đúng quy định của pháp luật. Về số lượng, chất lượng sản phẩm, nghiệm thu, kiểm soát hoạt động, chi phí, giá thành, giá bán Công ty V và ông T1 cũng phải thực hiện theo đúng quy định của pháp luật. Thời hạn của hợp đồng là 12 năm, hợp đồng có hiệu lực từ ngày được ký kết. Về mức lợi nhuận, các bên thống nhất phương pháp phân chia kết quả theo lợi nhuận như sau:

Trong 3 năm đầu Công ty V và ông T1 trả cho Công ty V số tiền là 1 tỷ đồng/năm. Từ năm thứ 4 trở đi được tính tăng thêm không quá 10%, mức tăng cụ thể của từng năm hai bên căn cứ vào tình hình sản xuất kinh doanh của từng năm để quyết định với cách tính: Năm thứ 4 bằng 1.100.000.000 đồng; năm thứ 5 bằng 1.200.000.000 đồng; năm thứ 6 bằng 1.300.000.000 đồng; năm thứ 7 bằng 1.400.000.000 đồng; năm thứ 8 bằng 1.500.000.000 đồng; năm thứ 9 bằng 1.600.000.000 đồng; năm thứ 10 bằng 1.700.000.000 đồng; năm thứ 11 bằng 1.800.000.000 đồng; năm thứ 12 bằng 1.900.000.000 đồng. Tổng mức lợi nhuận của 12 năm không quá 16.500.000.000 đồng. Sau 12 năm nếu ngành gạch còn phát triển, Công ty V tạo điều kiện cho Công ty V và ông T1 tiếp tục thực hiện hoạt động sản xuất, lợi nhuận hai bên cùng nhau thỏa thuận tại thời điểm đó. Thời hạn thanh toán, năm đầu tiên Công ty V và ông T1 trả tiền cho Công ty V số tiền lợi nhuận ngay sau khi Công ty V bàn giao tài sản cho Công ty V và ông T1. Các năm còn lại trả tiền một lần/năm vào ngày 01 tháng 11 hàng năm. Ngoài ra, hợp đồng còn quy định quyền và nghĩa vụ của các bên trong quá trình thực hiện hợp đồng.

Quá trình thực hiện hợp đồng, Công ty V và ông T1 đã vi phạm các thỏa thuận đã cam kết trong Hợp đồng như nợ tiền điện, nợ thuế Nhà nước, nợ tiền lương người lao động, nợ các khoản phải trả cho nhà cung cấp cùng nhiều khoản khác. Sau nhiều lần Công ty V có văn bản yêu cầu khắc phục vi phạm thì Công ty V đã nhiều lần làm văn bản đề nghị cam kết sẽ thanh toán công nợ đã được các bên đối chiếu. Tuy nhiên, sau đó Công ty V và ông T1 vẫn không thanh toán công nợ cho Công ty V.

Đến ngày 25/11/2019, Công ty V và Công ty V đã thống nhất tiếp tục ký kết hợp đồng nguyên tắc với nội dung: Đồng ý sửa đổi các điều khoản của Hợp đồng hợp tác sản xuất kinh doanh vật liệu xây dựng ngày 25/01/2017; phương án tái cơ cấu vốn; chốt công nợ tính đến ngày 31/10/2019 Công ty V còn nợ Công ty V số tiền 16.200.000.000 đồng; kế hoạch sản xuất kinh doanh; định giá tài sản và chế tài nếu Công ty V vi phạm sẽ phải bàn giao toàn bộ tài sản cho Công ty V vô điều kiện.

[3] Xét kháng cáo của Công ty TNHH V, Hội đồng xét xử thấy: Tại phiên toà phúc thẩm, các đương sự cùng thống nhất chấm dứt Hợp đồng hợp tác sản xuất kinh doanh vật liệu xây dựng ngày 25/01/2017, giữa Công ty Cổ phần V với Công ty TNHH V và ông Nguyễn Văn T1; đồng thời, chấm dứt Hợp đồng nguyên tắc ngày 25/11/2019, giữa Công ty Cổ phần V với Công ty TNHH V. Công ty Cổ phần V được quyền sở hữu toàn bộ các tài sản là nhà xưởng, dây chuyền, máy móc, phương tiện sản xuất gạch của Công ty TNHH V (theo Chứng thư thẩm định giá số 24P03TĐ0897 ngày 26/3/2024 của Công ty Cổ phần T3) và được sở hữu toàn bộ đất tồn kho, gạch thành phẩm của Công ty TNHH V. Công ty Cổ phần V có trách nhiệm hỗ trợ Công ty TNHH V số tiền 4.200.000.000 đồng (bốn tỷ hai trăm triệu đồng). Về chi phí xem xét, thẩm định tại chỗ và thẩm định giá hết 46.300.000 đồng và tiền án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm, phúc thẩm Công ty TNHH V chịu toàn bộ.

Xét thoả thuận của các đương sự là hoàn toàn tự nguyện, không vi phạm điều cấm của pháp luật và không trái đạo đức xã hội. Do vậy, Hội đồng xét xử phúc thẩm ghi nhận và sửa Bản án sơ thẩm số 01/2025/KDTM-ST ngày 10/01/2025 của Toà án nhân dân thị xã Kim Bảng, tỉnh Hà Nam (nay là Toà án nhân dân khu vực 5, tỉnh Ninh Bình) theo hướng như các đương sự đã thoả thuận; đồng thời, ghi nhận nguyên đơn đã trả đủ bị đơn số tiền 4.200.000.000 đồng (bốn tỷ hai trăm triệu đồng) và bị đơn đã trả đủ số tiền 46.300.000 đồng (bốn mươi sáu triệu ba trăm nghìn đồng) chi phí tố tụng cho nguyên đơn.

[4] Về án phí: Ghi nhận Công ty TNHH V tự nguyện chịu toàn bộ án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm và phúc thẩm theo quy định.

Các quyết định khác của bản án sơ thẩm không bị kháng cáo, kháng nghị Hội đồng xét xử không xem xét, giải quyết.

Vì các lẽ trên, 

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ Điều 300; khoản 2 Điều 308; khoản 1 Điều 30, điểm b khoản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 39, Điều 144, Điều 147, Điều 157, Điều 165 của Bộ luật Tố tụng dân sự; Điều 116, Điều 117, khoản 2 Điều 422, Điều 504, Điều 505, Điều 512 của Bộ luật Dân sự 2015; Điều 292 và Điều 312 của Luật Thương mại năm 2005 (sửa đổi, bổ sung năm 2019); Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30 tháng 12 năm 2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án; sửa Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2025/KDTM- ST ngày 10 tháng 01 năm 2025 của Tòa án nhân dân thị xã Kim Bảng, tỉnh Hà Nam (nay là Toà án nhân dân khu vực V, tỉnh Ninh Bình).

1. Chấp nhận sự thoả thuận của các đương sự, cụ thể:

Chấm dứt Hợp đồng hợp tác sản xuất kinh doanh vật liệu xây dựng ngày 25/01/2017 giữa Công ty Cổ phần V với Công ty TNHH V và ông Nguyễn Văn T1; đồng thời, chấm dứt Hợp đồng nguyên tắc ngày 25/11/2019 giữa Công ty Cổ phần V với Công ty TNHH V.

Công ty Cổ phần V được quyền sở hữu toàn bộ các tài sản là nhà xưởng, dây chuyền, máy móc, phương tiện sản xuất gạch của Công ty TNHH V (theo Chứng thư thẩm định giá số 24P03TĐ0897 ngày 26/3/2024 của Công ty Cổ phần T3) và được sở hữu toàn bộ đất tồn kho, gạch thành phẩm của Công ty TNHH V.

Công ty Cổ phần V hỗ trợ Công ty TNHH V số tiền 4.200.000.000 đồng (bốn tỷ hai trăm triệu đồng) và Công ty TNHH V có trách nhiệm thanh toán chi phí xem xét, thẩm định tại chỗ và thẩm định giá cho Công ty Cổ phần V số tiền 46.300.000 đồng (bốn mươi sáu triệu ba trăm nghìn đồng). Hai bên đã thanh toán xong cho nhau tất cả các khoản tiền vào ngày 07 tháng 8 năm 2025.

2. Án phí kinh doanh thương mại Buộc Công ty TNHH V phải nộp 112.200.000 đồng (một trăm mười hai triệu hai trăm nghìn đồng) án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm và 2.000.000 đồng (Hai triệu đồng) án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm. Đối trừ số tiền 2.000.000 đồng tạm ứng án phí phúc thẩm mà Công ty TNHH V đã nộp theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0000240 ngày 05/02/2025 tại Chi cục Thi hành án dân sự thị xã Kim Bảng, tỉnh Hà Nam (nay là Phòng Thi hành án dân sự khu vực 5, tỉnh Ninh Bình).

Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7 và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.

Các quyết định khác của bản án sơ thẩm không có kháng cáo, kháng nghị đã có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.

Bản án kinh doanh thương mại phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án./.