Bản án 81/2023/KDTM-PT về tranh chấp hợp đồng hợp tác kinh doanh

TOÀ ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HÀ NỘI

BẢN ÁN 81/2023/KDTM-PT NGÀY 27/04/2023 VỀ TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG HỢP TÁC KINH DOANH

Ngày 27 tháng 4 năm 2023, tại trụ sở Toà án nhân dân thành phố Hà Nội, xét xử công khai vụ án Kinh doanh thương mại phúc thẩm thụ lý số: 54/2023/TLPT - KDTM ngày 15 tháng 2 năm 2023 về Tranh chấp Hợp đồng hợp tác kinh doanh.Do Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 75/2022/KDTM-ST, ngày 7 tháng 11 năm 2022 của Tòa án nhân dân Quận Thanh Xuân bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 184/2023/ QĐ-PT ngày 10 tháng 4 năm 2023, Quyết định hoãn phiên tòa số 199/2023/QĐ-PT ngày 17 tháng 4 năm 2023 giữa các đương sự:

Nguyên đơn: Công ty Cổ phần đầu tư xây dựng P ( gọi tắt Công ty P) Trụ sở: Phòng 18-01, 44B L, quận Hoàn Kiếm, thành phố Hà Nội;

Người đại diện theo pháp luật: Ông K , Ông S, Ông PATAPHONNG IAMSURO Người đại diện theo ủy quyền: Ông Phạm Đình Đ, Ông Đặng Minh T

Bị đơn: Công ty cổ phần Phát triển Đầu tư H ( gọi tắt H) Trụ sở: Lô đất Nơ 4.5, đường L, Quận Thanh Xuân, Thành phố Hà Nội;

Người đại diện theo pháp luật: Ông Lê Minh Q – Tổng giám đốc.

Người đại diện theo ủy quyền: Bà Trịnh Thị N.

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp: Luật sư Đỗ Bá D và luật sư Phạm Bá T- Công ty luật trách nhiệm hữu hạn K.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trong vụ án:

1.Tổng công ty Miền Trung - Công ty CP ( gọi tắt COSEVO);

Trụ sở: Số 9, đường H, Quận Thanh Khê, Thành phố Đà Nẵng. Người đại diện theo pháp luật: ông Phạm Minh Q.

Địa chỉ: P5a3 Tập thể Bộ Thủy sản, phường N, quận Ba Đình, Hà Nội.

2. Công ty cổ phần phát triển đầu tư S ( gọi tắt D;

Địa chỉ: Tầng 6, Tòa nhà The Goden Palm, số 21 đường L, quận Thanh Xuân, thành phố Hà Nội.

Người đại diện theo pháp luật: Nguyễn Kim H – Giám đốc.

Ông T, bà N có mặt, các đương sự khác vắng mặt.

NỘI DUNG VỤ ÁN

* Ngày 25.12.2020, Công ty P có đơn khởi kiện như sau:

1. Tuyên bốH đã vi phạm nghĩa vụ của hợp đồng Hợp đồng kinh tế số 24- 04CT/HĐKT ngày 13/12/2004 đối với Công ty P.

Theo đó, buộcH phải có trách nhiệm trả cho Công ty khoản tiền phạt vi phạm theo thỏa thuận của Hợp đồng bằng 30% tổng giá trị vốn xây dựng hạ tầng kỹ thuật và Chi phí quản lý hạ tầng.

2. BuộcH phải tiếp tục thực hiện các nghĩa vụ theo Hợp đồng kinh tế số 24- 04CT/HĐKT ngày 13/12/2004 đã ký kết đối với Công ty P.

Quá trình giải quyết vụ án, ngày 03/3/2022 Công ty P thay đổi nội dung, yêu cầu khởi kiện cụ thể như sau:

Hủy bỏ Hợp đồng kinh tế số 24-04CT/HĐKT ngày 13/12/2004 do vô hiệu và giải quyết các hậu quả pháp lý của việc huỷ bỏ hợp đồng theo quy định của pháp luật; yêu cầu bồi thường thiệt hại.

Quá trình giải quyết vụ án, các đương sự thống nhất nội dung vụ án như sau:

Ngày 21/5/2004, Ủy ban nhân dân thành phố Hà Nội ban hành Quyết định số:

3153/QĐ-UB về việc phê duyệt kết quả lựa chọn nhà đầu tư các dự án thí điểm xây dựng nhà ở cao tầng cho thuê tại các ô đất hai bên tuyến đường Láng Hạ - Thanh Xuân. Theo đó, UBND thành phố Hà Nội đã giao cho Tổng Công ty Xây dựng Miền Trung làm chủ đầu tư dự án tại ô đất số: 4.5 NO với tổng diện tích được giao là 5744m2. Ngày 03/8/2004, Tổng công ty Xây dựng Miền Trung có văn bản số 323UQ/TCT-HĐQT ủy quyền cho giám đốc Công ty Đầu tư & xây dựng Phương Bắc triền khai các thủ tục chuẩn bị đầu tư dự án.

Sau khi có văn bản ủy quyền số 323UQ/TCT-HĐQT nêu trên, Công ty Đầu tư & xây dựng Phương Bắc đã đàm phán và ký kết với các đối tác để cùng đầu tư thực hiện dự án là Công ty Tư vấn và Đầu tư tài chính, Công ty Cổ phần Sông Đà 1.01 – Tổng Công ty Sông Đà, Công ty trách nhiệm hữu hạn Đầu tư xây dựng P (sau đổi tên thành: Công ty Cổ phần Đầu tư xây dựng P). Ngày 13/12/2004, Công ty Đầu tư và xây dựng Phương Bắc và Công ty P đã ký kết hợp đồng kinh tế số: 24-04 CT/HĐKT về việc góp vốn đầu tư thứ phát vào dự án thí điểm xây dựng nhà ở cao tầng cho thuê tại ô đất 4.5-NO tuyến đường Láng Hạ - Thanh Xuân. Theo đó, Công ty P đã góp vào dự án tổng số tiền là 2.161.520.960 đồng.

Sau khi ký hợp đồng, Công ty P đã thực hiện chuyển tiền vốn góp từ ngày 29.8.2005 đến 14.02.2007, số tiền đã chuyển là 2.161.520.960 đồng cho Công ty cổ phần đầu tư và xây dựng Phương Bắc.

Trong quá trình thực hiện dự án, do các nguyên nhân khách quan và chủ quan nên dự án đã được điều chỉnh và thay đổi chủ đầu tư thực hiện dự án, cụ thể như sau :

- Ngày 28/02/2013, UBND Thành phố Hà Nội đã cấp Giấy chứng nhận đầu tư số 01121001139 cho Công ty cổ phần phát triển đầu tư Hà Nội Sunrise (HDIS) thực hiện dự án Tổ hợp dịch vụ, thương mại, văn phòng và nhà ở tại ô đất 4.5 - NO đường L, Quận Thanh Xuân, Hà Nội.

- Ngày 26/12/2013 UBND quận Thanh Xuân có văn bản số 1398/UBND QLĐT v/v chấp thuận đầu tư dự án Tổ hợp dịch vụ thương mại, văn phòng và nhà ở tại ô đất 4.5 - NO đường L, Phường Nhân Chính, Quận Thanh Xuân, Hà Nội.

- Ngày 10/02/2014, UBND Thành phố Hà Nội có quyết định số 921/QĐ-UBND về việc thu hồi 2.573m2 đất tại ô đất 4.5 - NO, giao 5.859m2 đất tại ô đất 4.5 - NO đường L choDđể thực hiện dự án Tổ hợp dịch vụ thương mại, văn phòng và nhà ở (dự án giao cho một pháp nhân hoàn toàn mới làDlàm chủ đầu tư, Tổng Công ty Miền Trung không còn là chủ đầu tư của dự án đó nữa).

Sau đó, Ngày 25.8.2015, Công ty P có văn bản kiến nghị UBND thành phố Hà Nội: tạm dừng các thủ tục đầu tư xây dựng; không thực hiện các thủ tục phê duyệt thiết kế cơ sở; không thực hiện các thủ tục giao đất; tạm dừng các thủ tục giải phóng mặt bằng, bàn giao đất, kiến nghị xem xét quá trình chuyển chủ đầu tư dự án… Ngày 29.1.2016, Sở xây dựng có công văn số 974/SXD-PTN gửi Ủy ban nhân dân thành phố Hà Nội báo cáo một số nội dung liên quan đến dự án đầu tư xây dựng tổ hợp dịch vụ thương mại, văn phòng và nhà ở tại ô đất 4.5-NO đường L, phường Nhân Chính, quận Thanh Xuân, thành phố Hà Nội. Liên quan đến kiến nghị của Công ty P, nội dung báo cáo như sau:

Tại Văn bản số 86/BC-HDIS ngày 11/01/2016 củaDvề việc báo cáo một số nội dung liên quan đến Dự án xây dựng Tổ hợp dịch vụ thương mại, văn phòng và nhà ở tại ô đất 4.5-NO đường L, phường Nhân Chính, quận Thanh Xuân, Hà Nội và Văn bản số 142/CV- KHĐT/HDI ngày 28/10/2015 củaH về giải trình các nội dung kiến nghị của Công ty P và Công ty Cổ phần Sông Đà 1.01 liên quan đến Dự án trên, trong đó có nêu:Dkhẳng định không liên quan đến các nhà - đầu tư là Công ty P và Công ty Cổ phần Sông Đà 1.01 trong việc thực hiện Dự án đầu tư tổ hợp dịch vụ thương mại, văn phòng và nhà ở tại ô đất 4.5-NO đường L, quận Thanh Xuân, Hà Nội theo Giấy chứng nhận đầu tư đã được UBND Thành phố phê duyệt;H (một cổ đông sáng lập của HDIS) khẳng định và cam kết sẽ giải quyết đến cùng khúc mắc dân sự phù hợp với thẩm quyền theo quy định của Pháp luật đối với vấn đề tồn đọng của doanh nghiệp Nhà nước trước khi cổ phần hoá (Công ty đầu tư và xây dựng Phương Bắc) mà không liên quan gì đến quyền và trách nhiệm của pháp nhân chủ đầu tư dự án là HDIS.

Theo hồ sơ các nhà đầu tư cung cấp: sau khi Tổng Công ty xây dựng Miền Trung được giao làm chủ đầu tư dự án thí điểm xây dựng nhà ở cao tầng cho thuê tại ô đất 4.5- NO đường Láng Hạ - Thanh Xuân. Công ty Đầu tư và xây dựng Phương Bắc được chủ đầu tư (Tổng Công ty xây dựng Miền Trung) ủy quyền để thực hiện dự án nhưng không có nội dung ủy quyền ký kết các hợp đồng kinh tế với các nhà đầu tư thứ phát để huy động vốn thực hiện dự án. Mặt khác, việc Công ty Đầu tư và xây dựng Phương Bắc ký kết hợp đồng kinh tế với Công ty P (Hợp kinh tế số 24-04 CT/HĐKT ngày 13/12/2004) và Công ty Cổ phần Sông Đà 1.01 (tại Hợp đồng kinh tế số 18 CT/HĐKT ngày 13/12/2004) để góp vốn triển khai dự án chưa được Tổng Công ty xây dựng Miền Trung (chủ đầu tư) chấp thuận hoặc cho phép bằng văn bản.

Ngày 24.6.2016, Văn phòng Ủy ban nhân dân thành phố Hà Nội có Thông báo số 127/TB-VP liên quan đến tranh chấp giữa Công ty P với Công ty đầu tư và xây dựng Phương Bắc (nay làH); thống nhất với đề xuất của Sở xây dựng tại văn bản số 974/SXD- PTN ngày 29.01.2016, các bên căn cứ vào điều, khoản hợp đồng đã thỏa thuận ký kết để giải quyết trên cơ sở tự hòa giải. Thống nhất với cam kết củaH về việc cam kết chịu trách nhiệm làm việc trực tiếp với Công ty P để giải quyết dứt điểm các kiến nghị liên quan đến Hợp đồng kinh tế, đảm bảo tuân thủ luật pháp và kế thừa các quyền lợi, trách nhiệm của Công ty trước khi cổ phần hóa.

Ngày 24.6.2017, Ủy ban nhân dân thành phố Hà Nội có Quyết định số 3823/QĐ- UBND về việc Quyết định điều chỉnh chủ trương đầu tư, chủ đầu tư là:Dthực hiện.

* Công ty Cổ phần Phát triển đầu tư Hà Nội trình bày:

Ngày 21/5/2004, Ủy ban nhân dân thành phố Hà Nội ban hành Quyết định số:

3153/QĐ-UB về việc phê duyệt kết quả lựa chọn nhà đầu tư các dự án thí điểm xây dựng nhà ở cao tầng cho thuê tại các ô đất hai bên tuyến đường Láng Hạ - Thanh Xuân. Theo đó, UBND thành phố Hà Nội đã giao cho Tổng Công ty Xây dựng Miền Trung làm chủ đầu tư dự án tại ô đất số: 4.5 NO với tổng diện tích được giao là 5744m2. Ngày 03/8/2004, Tổng công ty Xây dựng Miền Trung có văn bản số 323UQ/TCT-HĐQT ủy quyền cho giám đốc Công ty Đầu tư & xây dựng Phương Bắc triền khai các thủ tục chuẩn bị đầu tư dự án.

Sau khi có văn bản ủy quyền số 323UQ/TCT-HĐQT nêu trên, Công ty Đầu tư & xây dựng Phương Bắc đã đàm phán và ký kết với các đối tác để cùng đầu tư thực hiện dự án là Công ty Tư vấn và Đầu tư tài chính, Công ty Cổ phần Sông Đà 1.01 – Tổng Công ty Sông Đà, Công ty P. Ngày 13/12/2004, Công ty Đầu tư và xây dựng Phương Bắc và Công ty P đã ký kết hợp đồng kinh tế số: 24-04 CT/HĐKT về việc góp vốn đầu tư thứ phát vào dự án thí điểm xây dựng nhà ở cao tầng cho thuê tại ô đất 4.5-NO tuyến đường Láng Hạ - Thanh Xuân. Theo đó, Công ty P đã góp vào dự án tổng số tiền là 2.161.520.960 đồng.

Tuy nhiên xét văn bản ủy quyền số 323UQ-HĐQT của Tổng Công ty miền Trung ủy quyền có thể thấy: Thứ nhất về hình thức, đây là văn bản ủy quyền cho Giám đốc Phương Bắc chứ không phải ủy quyền cho pháp nhân là Công ty Đầu tư và xây dựng Phương Bắc. Thứ hai là về nội dung ủy quyền, hoàn toàn không phải là ủy quyền thực hiện nhiệm vụ chủ đầu tư thay Tổng Công ty Miền Trung. Thứ ba về tài chính, ủy quyền chỉ đề cập đến việc ký kết, thực hiện “khế ước nhận nợ với các tổ chứ tín dụng” chứ không ủy quyền được kêu gọi, ký kết hợp đồng góp vốn đầu tư thứ phát vào dự án,… Trong quá trình ký kết và thực hiện Hợp đồng trên, Công ty Đầu tư & xây dựng Phương Bắc không báo cáo hợp đồng đó. Như vậy, xuất phát từ chính văn bản ủy quyền số 323UQ/TCT-HĐQT, Công ty Đầu tư & xây dựng Phương Bắc không đủ thẩm quyền để ký Hợp đồng số 24-04 CT/HĐKT với Công ty P.

Ngày 7/5/2007, Tổng công ty xây dựng Miền Trung đã có công văn số 66/TCT - HĐQT gửiH thông báo: “Kể từ ngày 5 tháng 5 năm 2007 Chủ tịch Hội đồng quản trị Tổng Công ty thôi không ủy quyền cho giám đốcH triển khai thực hiện dự án theo giấy ủy quyền số 323UQ/TCT - HĐQT, Tổng công ty Miền Trung yêu cầuH bàn giao nguyên trạng dự án (Bao gồm cả các hồ sơ tài liệu có liên quan) cho Tổng Công ty Miền Trung trước ngày 15 tháng 5 năm 2007”. Theo đó, kể từ thời điểm ngày 05/5/2007,H không còn là người được uỷ quyền của chủ đầu tư tại dự án, các quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm liên quan tới dự án được chuyển cho Tổng công ty xây dựng Miền Trung. Vì vậy, việc thực hiện hợp đồng kinh tế số 24-04 CT/HĐKT ngày 13/12/2004 thuộc trách nhiệm của Tổng Công ty xây dựng Miền Trung.

Trong quá trình thực hiện dự án, do các nguyên nhân khách quan và chủ quan nên dự án đã được điều chỉnh và thay đổi chủ đầu tư thực hiện dự án, cụ thể như sau:

Ngày 28/02/2013, UBND Thành phố Hà Nội đã cấp Giấy chứng nhận đầu tư số 01121001139 choDthực hiện dự án Tổ hợp dịch vụ, thương mại, văn phòng và nhà ở tại ô đất 4.5 - NO đường L, Quận Thanh Xuân, Hà Nội.

Ngày 26/12/2013 UBND quận Thanh Xuân có văn bản số 1398/UBND QLĐT v/v chấp thuận đầu tư dự án Tổ hợp dịch vụ thương mại, văn phòng và nhà ở tại ô đất 4.5 - NO đường L, Phường Nhân Chính, Quận Thanh Xuân, Hà Nội .

Ngày 10/02/2014, UBND Thành phố Hà Nội có quyết định số 921/QĐ-UBND về việc thu hồi 2.573m2 đất tại ô đất 4.5 - NO, giao 5.859m2 đất tại ô đất 4.5 - NO đường L choDđể thực hiện dự án Tổ hợp dịch vụ thương mại, văn phòng và nhà ở.

Như vậy, kể từ khi có các văn bản của UBND thành phố Hà Nội và UBND quận Thanh Xuân nêu trên, dự án trên đã được chuyển đổi mục đích của dự án sang mục đích mới là tổ hợp dịch vụ thương mại, văn phòng và nhà ở chứ không còn là mục đích thí điểm xây dựng nhà ở cao tầng cho thuê, đồng thời dự án giao cho một pháp nhân hoàn toàn mới làDlàm chủ đầu tư, Tổng Công ty Miền Trung không còn là chủ đầu tư của dự án đó nữa.

Do Tổng Công ty Miền Trung không còn là chủ đầu tư dự án nên các văn bản ủy quyền thực hiện dự án mà Tổng Công ty Miền Trung đã ký kết liên quan đến chính dự án này sẽ hết hiệu lực, các hợp đồng kinh tế liên quan tới dự án do Tổng Công ty Miền Trung và người được uỷ quyền ký với đối tác bị chấm dứt và không có giá trị thực hiện trên thực tế do chủ thể không có quyền đối với dự án. Vì vậy, hợp đồng kinh tế số: 24-04 CT/HĐKT về việc góp vốn đầu tư thứ phát vào dự án thí điểm xây dựng nhà ở cao tầng cho thuê tại ô đất 4.5-NO tuyến đường Láng Hạ-Thanh Xuân sẽ đương nhiên bị chấm dứt và Tổng công ty Miền Trung có trách nhiệm giải quyết đối với các hợp đồng và các nghĩa vụ liên quan.

Tuy nhiên, tại thời điểm đó và sau này trong quá trình hoạt động của mình,H đã rà soát và phát hiện còn tồn tại hợp đồng với các đối tác có liên quan đến dự án (trong đó có Công ty P), bằng thiện chí và trách nhiệm của mình,H đã chủ động liên hệ với các đối tác ký các hợp đồng liên quan đến dự án để đề nghị hợp tác giải quyết thanh lý hợp đồng và các bên đối tác khác là Công ty Cổ phần Tư vấn và Đầu tư tài chính và Công ty Cổ phần Sông Đà 1.01-Tổng Công ty Sông Đà đã đồng ý, riêng Công ty P mặc dù đã nhiều lần liên hệ, làm việc nhưng Công ty P không có thiện chí hợp tác và đưa ra nhiều yêu cầu vượt quá khả năng giải quyết củaH.

Căn cứ vào những nội dung trình bày nêu trên, có thể khẳng định:

-H không có nghĩa vụ tiếp tục thực hiện Hợp đồng với Công ty P do việc nhận uỷ quyền của Tổng Công ty miền Trung đã chấm dứt, dự án đã được chuyển cho nhà đầu tư khác là HDIS; Hợp đồng giữa Công ty Đầu tư và xây dựng Phương Bắc và Công ty P là Công ty Đầu tư và xây dựng Phương Bắc đối với dự án do Tổng Công ty miền Trung là chủ đầu tư nên việc giải quyết các tranh chấp và các nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng ký theo uỷ quyền sẽ do bên uỷ quyền là Tổng Công ty miền Trung chịu trách nhiệm giải quyết;

Từ những căn cứ, trình bày nêu trên,H kính đề nghị Tòa án nhân dân quận Thanh Xuân, thành phố Hà Nội xem xét, giải quyết vụ án theo hướng: Không chấp nhận tất cả các yêu cầu khởi kiện của Công ty P. Đề nghị Tòa án áp dụng thời hiệu, xác định vụ án đã hết thời hiệu khởi kiện, đình chỉ việc giải quyết vụ án.

* Công ty cổ phần phát triển đầu tư Hà Nội Sunrise trình bày: Dlà pháp nhân độc lập, chủ đầu tư Dự án “Tổ hợp dịch vụ thương mại, văn phòng và nhà ở” tại ô đất 4.5- NO đường L, phường Nhân Chính, quận Thanh Xuân, Thành phố Hà Nội hợp pháp và theo đúng quy định của pháp luật; Không có bất cứ tranh chấp nào phát sinh với các cơ quan, tổ chức trong vụ án án kinh doanh thương mại số: 05/2021/TLST- DS về việc “Tranh chấp hợp đồng hợp tác kinh doanh” tại Tòa án nhân dân quận Thanh Xuân, thành phố Hà Nội;Dkhông có quyền và nghĩa vụ liên quan đến việc ký kết và thực hiện Hợp đồng giữa Công ty Đầu tư và xây dựng Phương Bắc (Công ty Hà Nội) với Công ty P liên quan đến Dự án “Tổ hợp dịch vụ thương mại, văn phòng và nhà ở” tại ô đất 4.5-NO đường L, phường Nhân Chính, quận Thanh Xuân, Thành phố Hà Nội.

Từ những trình bày nêu trên,Dkính đề nghị Tòa án nhân dân quận Thanh Xuân, Thành phố Hà Nội xem xét, huỷ bỏ tư cách “người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan” củaDtrong vụ án.

* Tổng công ty miền Trung đã được Tòa án tống đạt hợp lệ các văn bản tố tụng, đã được sao chụp toàn bộ hồ sơ, tài liệu chứng cứ nhưng không có văn bản trình bày quan điểm, không tham gia phiên tòa.

Tại phiên tòa sơ thẩm:

Công ty P yêu cầu:

+ Yêu cầu Hủy Hợp đồng kinh tế số 24-04CT/HĐKT ngày 13/12/2004 giữa Công ty Đầu tư và xây dựng Phương Bắc và Công ty P do đối tượng hợp đồng không còn.

+ Giải quyết hậu quả của giao dịch dân sự vô hiệu, buộc Công ty Đầu tư và xây dựng Phương Bắc, nay làH phải trả cho Công ty P các khoản tiền sau: trả lại số tiền đã nhận là: 2.161.520.960 đồng; bồi thường thiệt hại đối với số tiền đã nhận,tương ứng mức lãi suất cao nhất là 20% đến ngày xét xử sơ thẩm: 7.263.143.531; phạt vi phạm hợp đồng theo điểm 5.1. của hợp đồng tương đương 30% giá trị vốn góp: 643.456.288 đồng. Tổng số tiền phải thanh toán là: 10.073.120.781 đồng.

Công ty Hà Nội trình bày:H không đồng ý với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn vì: thực tế dự án không còn nên không có cơ sở tiếp tục thực hiện hợp đồng;H không vi phạm hợp đồng vì dự án do cơ quan nhà nước có thẩm quyền thu hồi giao cho chủ đầu tư khác thực hiện nên là lý do khách quan; sau đó,H đã tích cực mời Công ty P đến để giải quyết hậu quả của việc không thực hiện được hợp đồng nhưng Công ty P không đến. Để giải quyết triệt để vụ việc,H chỉ đồng ý thanh toán trả Công ty cổ phần đầu tư xây dựng P số tiền gốc đã nhận là: 2.161.520.960 đồng.

Bản án Kinh doanh thương mại sơ thẩm số 75/2022/KDTM–ST, ngày 07 tháng 11 năm 2022 của Tòa án nhân dân Quận Thanh Xuân đã quyết định như sau :

1- Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty cổ phần đầu tư xây dựng P đối với Công ty cổ phần phát triển đầu tư Hà Nội.

2- Tuyên bố Hợp đồng kinh tế số 24-04CT/HĐKT ngày 13/12/2004 giữa Công ty Đầu tư và xây dựng Phương Bắc, nay là Công ty cổ phần phát triển đầu tư Hà Nội và Công ty trách nhiệm hữu hạn Đầu tư xây dựng P, nay là Công ty cổ phần đầu tư xây dựng P là hợp đồng vô hiệu do vi phạm điều cấm của pháp luật.

3- Giải quyết hậu quả của giao dịch dân sự vô hiệu:

Buộc Công ty cổ phần phát triển đầu tư Hà Nội thanh toán trả Công ty cổ phần đầu tư xây dựng P các khoản tiền sau:

+ Hoàn trả số tiền 2.161.520.960 đồng (hai tỷ một trăm sáu mươi mốt triệu năm trăm hai mươi nghìn chín trăm sáu mươi đồng).

+ Bồi thường thiệt hại: 3,581,777,508 đồng (ba tỷ năm trăm tám mươi mốt triệu bảy trăm bảy mươi bảy nghìn năm trăm linh tám đồng).

Tổng số tiền phải thanh toán là: 5.743.298.468 đồng (năm tỷ bảy trăm bốn mươi ba triệu hai trăm chín mươi tám nghìn bốn trăm sáu mươi tám đồng).

3- Tách yêu cầu giải quyết liên quan đến quan hệ ủy quyền giữa giám đốc Công ty Đầu tư và xây dựng Phương Bắc, nay là Công ty cổ phần phát triển đầu tư Hà Nội và Tổng Công ty Miền trung giải quyết bằng vụ án khác khi có yêu cầu.

4- Về án phí: Công ty cổ phần phát triển đầu tư Hà Nội phải chịu 113.743.298 đồng (một trăm mười ba triệu bảy trăm bốn mươi ba nghìn hai trăm chín mươi tám đồng) án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm.

Công ty cổ phần đầu tư xây dựng P phải chịu 112.329.822 đồng (một trăm mười hai triệu ba trăm hai mươi chín nghìn tám trăm hai mươi hai đồng) án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm được trừ vào số tiền 37.615.000 đồng (ba mươi bảy triệu sáu trăm mười lăm nghìn đồng) tạm ứng án phí đã nộp theo biên lai số 0000976 ngày 07.01.2021 tại Chi cục thi hành án dân sự quận Thanh Xuân, thành phố Hà Nội. Công ty cổ phần đầu tư xây dựng P còn phải nộp: 74.714.822 đồng (bảy mươi tư triệu bảy trăm mười bốn nghìn tám trăm hai mươi hai đồng).

5- Kể từ ngày bản án, quyết định có hiệu lực pháp luật (đối với các trường hợp cơ quan thi hành án có quyền chủ động ra quyết định thi hành án) hoặc kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án (đối với các khoản tiền phải trả cho người được thi hành án) cho đến khi thi hành xong, tất cả các khoản tiền, hàng tháng bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 Bộ luật dân sự năm 2015.

Bản án còn tuyên về quyền kháng cáo, quyền yêu cầu thi hành án của đương sự.

Sau khi xét xử sơ thẩm:

- Công ty P kháng cáo toàn bộ bản án.

Tại phiên tòa phúc thẩm :

+ Công ty P,H thống nhất thỏa thuận như sau:

Công ty Hà Nội có trách nhiệm trả Công ty P các khoản sau:

- Hoàn trả số tiền: 2.161.520.960 đồng.

- Tiền hỗ trợ thiệt hại : 3.038.479.040 đồng - Tổng : 5.200.000.000 đồng.

Việc thanh toán thực hiện như sau:

Đợt 1 :H có trách nhiệm trả Công ty P 1.730.000.000 đồng chậm nhất vào ngày 27/5/2023.

Đợt 2 :H có trách nhiệm trả Công ty P 1.730.000.000 đồng chậm nhất vào ngày 27/6/2023.

Đợt 1 :H có trách nhiệm trả Công ty P 1.740.000.000 đồng chậm nhất vào ngày 27/7/2023.

Nếu sau ngày 27/7/2023H không trả cho Công ty P đủ số tiền 5.200.000.000 đồng thìH phải trả thêm cho Công ty P tiền lãi 543.298.468 đồng, tổng 5.743.298.468 đồng.

Hai bên thỏa thuận xong về toàn bộ nội dung giải quyết vụ án đề nghị Hội đồng xét xử ghi nhận sự tự nguyện nêu trên.

Tại phiên tòa vị đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hà Nội có quan điểm:

Về thủ tục tố tụng: Tòa án nhân dân Thành phố tiến hành thụ lý và giải quyết vụ án theo đúng quy định của Bộ luật tố tụng dân sự.

Về nội dung: Đơn kháng cáo của Công ty P trong thời hạn Luật định và hợp lệ. Xét kháng nghị của Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hà Nội là có căn cứ, tại cấp phúc thẩm hai bên thỏa thuận được với nhau về việc giải quyết toàn bộ vụ án, thấy rằng sự thỏa thuận của hai bên đương sự là tự nguyện phù hợp với pháp luật nên đề nghị Hội đồng xét xử căn cứ điều 300, khoản 2 điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự sửa bản án sơ thẩm ghi nhận sự thỏa thuận của các bên đương sự.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án đã được thẩm tra tại phiên toà và căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên toà, Hội đồng xét xử nhận định như sau:

- Về thủ tục tố tụng : Đơn kháng cáo của Công ty P trong thời hạn Luật định và hợp lệ.

Công ty trách nhiệm hữu hạn Đầu tư xây dựng P, nay là Công ty cổ phần đầu tư xây dựng P được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp công ty cổ phần, mã số doanh nghiệp: 0101488841; đăng ký lần đầu ngày 28.6.2007, đăng ký thay đổi lần thứ 7 ngày 22.02.2019.

Công ty Đầu tư và xây dựng Phương Bắc, nay là Công ty cổ phần phát triển đầu tư Hà Nội được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp công ty cổ phần, mã số doanh nghiệp: 0101126778; đăng ký lần đầu ngày 07.12.2005; có trụ sở chính đăng ký tại địa chỉ Lô đất nơ 4.5, đường L, phường Nhân Chính, quận Thanh Xuân, thành phố Hà Nội, Việt Nam.

Do vậy Tòa án nhân dân Quận Thanh Xuân thụ lý và giải quyết vụ án theo quy định tại khoản 1 Điều 39 Bộ luật tố tụng dân sự.

- Về Nội dung :

- Thấy rằng Kháng nghị số 01/QĐ-VKS-P10 của Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hà Nội là có căn cứ, tuy nhiên tại phiên tòa phúc thẩm Công ty P vàH đã thỏa thuận với nhau về việc giải quyết toàn bộ vụ án. Xét thấy sự thỏa thuận của Công ty P vàH là tự nguyện không vi phạm điều cấm của Pháp luật, không trái đạo đức xã hội và phù hợp với pháp luật, do vậy căn cứ điều 300, khoản 2 điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự sửa bản án sơ thẩm ghi nhận sự thỏa thuận của các bên đương sự.

Về án phí: Công ty P phải chịu án phí phúc thẩm.

Quan điểm của Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hà Nội là phù hợp với pháp luật.

Từ những nhận định trên! Căn cứ Điều 357, Điều 468 Bộ luật dân sự 2015;

Căn cứ khoản 4 điều 147, khoản 1 điều 148, điều 300, khoản 2 điều 308, điều 313 Bộ luật tố tụng dân sự.

Căn cứ điều 26, khoản 5 điều 29 Nghị quyết số 326/2016 UBTVQH của Ủy ban thường vụ Quốc Hội quy định về mức thu, miễn, giảm,thu , nộp, quản lý và sử dụng án phí , lệ phí Tòa án.

QUYẾT ĐỊNH

Xử : Chấp nhận kháng cáo của Công ty cổ phần đầu tư xây dựng P.

Sửa Bản án Kinh doanh thương mại sơ thẩm số 75/2022/ KDTM – ST, ngày 07 tháng 11 năm 2022 của Tòa án nhân dân Quận Thanh Xuân và quyết định như sau :

1- Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty cổ phần đầu tư xây dựng P đối với Công ty cổ phần phát triển đầu tư Hà Nội.

2- Tuyên bố Hợp đồng kinh tế số 24-04CT/HĐKT ngày 13/12/2004 giữa Công ty Đầu tư và xây dựng Phương Bắc, nay là Công ty cổ phần phát triển đầu tư Hà Nội và Công ty trách nhiệm hữu hạn Đầu tư xây dựng P, nay là Công ty cổ phần đầu tư xây dựng P là hợp đồng vô hiệu do vi phạm điều cấm của pháp luật.

3- Giải quyết hậu quả của giao dịch dân sự vô hiệu:

Ghi nhận sự thỏa thuận của Công ty cổ phần phát triển đầu tư Hà Nội và Công ty cổ phần đầu tư xây dựng P như sau:

Công ty cổ phần phát triển đầu tư Hà Nội thanh toán trả Công ty cổ phần đầu tư xây dựng P các khoản tiền sau:

+ Hoàn trả số tiền 2.161.520.960 đồng (hai tỷ một trăm sáu mươi mốt triệu năm trăm hai mươi nghìn chín trăm sáu mươi đồng).

+ Tiền hỗ trợ thiệt hại : 3.038.479.040 đồng + Tổng nợ gốc: 5.200.000.000 đồng( Năm tỷ hai trăm triệu đồng chẵn) + Việc thanh toán thực hiện như sau:

Đợt 1 : Công ty cổ phần phát triển đầu tư H thanh toán trả Công ty cổ phần đầu tư xây dựng P số tiền 1.730.000.000 đồng chậm nhất vào ngày 27/5/2023.

Đợt 2 : Công ty cổ phần phát triển đầu tư H thanh toán trả Công ty cổ phần đầu tư xây dựng P số tiền 1.730.000.000 đồng chậm nhất vào ngày 27/6/2023.

Đợt 3 : Công ty cổ phần phát triển đầu tư H thanh toán trả Công ty cổ phần đầu tư xây dựng P số tiền 1.740.000.000 đồng chậm nhất vào ngày 27/7/2023.

Nếu sau ngày 27/7/2023 Công ty cổ phần phát triển đầu tư H không thanh toán trả Công ty cổ phần đầu tư xây dựng P đủ số tiền 5.200.000.000 đồng thì Công ty cổ phần phát triển đầu tư H còn phải trả thêm cho Công ty cổ phần đầu tư xây dựng P số tiền lãi 543.298.468 đồng, tổng 5.743.298.468 đồng (năm tỷ bảy trăm bốn mươi ba triệu hai trăm chín mươi tám nghìn bốn trăm sáu mươi tám đồng).

Kể từ ngày 28/7/2023, Công ty cổ phần phát triển đầu tư H không trả cho Công ty cổ phần đầu tư xây dựng P khoản tiền nêu trên thì Công ty cổ phần phát triển đầu tư H còn phải chịu khoản tiền lãi trên số nợ gốc 5.200.000.000 đồng theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 Bộ luật dân sự năm 2015 cho đến khi trả xong toàn bộ nợ gốc.

3- Tách yêu cầu giải quyết liên quan đến quan hệ ủy quyền giữa giám đốc Công ty Đầu tư và xây dựng Phương Bắc, nay là Công ty cổ phần phát triển đầu tư H và Tổng Công ty Miền trung giải quyết bằng vụ án khác khi có yêu cầu.

4- Về án phí:

- Công ty cổ phần phát triển đầu tư H phải chịu 56.600.000 đồng (năm mươi sáu triệu sáu trăm ngàn đồng) án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm.

- Công ty cổ phần đầu tư xây dựng P phải chịu 56.600.000 đồng (năm mươi sáu triệu sáu trăm ngàn đồng) án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm, 2.000.000 đồng án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm, được trừ vào số tiền 37.615.000 đồng (ba mươi bảy triệu sáu trăm mười lăm nghìn đồng) tạm ứng án phí đã nộp theo biên lai số 0000976 ngày 07.01.2021, số 8434 ngày 6/12/2022 của Chi cục thi hành án dân sự quận Thanh Xuân, thành phố Hà Nội, còn phải nộp: 20.985.000 đồng.

Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7 và 9 Luật thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật thi hành án dân sự.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực kể từ ngày 27/4/2023.