Bản án về tranh chấp hợp đồng hợp tác đầu tư (tại dự án Búng Gội) số 05/2025/KDTM-PT

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH AN GIANG

BẢN ÁN 05/2025/KDTM-PT NGÀY 25/07/2025 VỀ TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG HỢP TÁC ĐẦU TƯ

Trong các ngày 08 tháng 7 năm 2025; ngày 15 tháng 7 năm 2025; ngày 24 tháng 7 năm 2025 và tuyên án ngày 25 tháng 7 năm 2025, tại trụ sở Tòa án nhân dân tỉnh An Giang xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số 04/2024/TLPT-KDTM ngày 28 tháng 4 năm 2025 về việc “Tranh chấp hợp đồng hợp tác đầu tư”. Do Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 03/2025/KDTM-ST ngày 10 tháng 3 năm 2025 của Tòa án nhân dân thành phố Phú Quốc, tỉnh Kiên Giang (nay là Tòa án nhân dân khu vực 2 – An Giang) bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số: 113/2025/QĐ-PT ngày 08 tháng 5 năm 2025 giữa các đương sự:

1. Nguyên đơn: Công ty cổ phần Tập đoàn C (CIC Group);

Người đại diện theo pháp luật: Ông Trần Thọ T1 - Chức vụ: Chủ tịch hội đồng quản trị. Vắng mặt.

Người đại diện theo ủy quyền: Bà Phạm Thị Như P2 - Chức vụ: Tổng Giám đốc. Vắng mặt.

Địa chỉ: x Trần P, phường V, thành phố R, tỉnh Kiên Giang (nay là số x Trần P, phường R, tỉnh An Giang).

Người đại diện theo ủy quyền lại:

Ông Trương Minh Đ3, sinh năm 1988; Có mặt.

Địa chỉ:

1.2. Ông Trần Quốc T4, sinh năm 1969; Vắng mặt.

Địa chỉ:

1.3. Ông Phạm Thanh B5, sinh năm 1955; Có mặt, vắng mặt khi tuyên án.

Địa chỉ:

- Người bảo vệ quyền lợi và lợi ích hợp pháp cho CIC Group:

1.1.1. Luật sư Đoàn Văn N6 – Công ty Luật TNHH Nguyễn Đoàn thuộc Đoàn Luật sư thành phố Hồ Chí Minh. Vắng mặt.

1.1.2. Luật sư Nguyễn N7 - Công ty Luật TNHH Nguyễn Đoàn thuộc Đoàn Luật sư thành phố Hồ Chí Minh. Vắng mặt.

2. Bị đơn: Công ty TNHH dịch vụ bất động sản ĐV.

Người đại diện theo pháp luật: Bà Nguyễn N7 T- Chức vụ: Tổng Giám đốc. Vắng mặt.

Người đại diện theo ủy quyền: Ông Nguyễn Văn C - Chức vụ: Phó Giám đốc. Có mặt.

Địa chỉ trụ sở chính: RX khu phố Hưng G, Phú Mỹ H, phường Tân Ph, Quận 7, thành phố Hồ Chí Minh (nay là RX khu phố Hưng G, Phú Mỹ H, phường Tân Hưng, thành phố Hồ Chí Minh).

Địa chỉ theo hợp đồng: X Trần Hưng Đ, phường Nguyễn Cư Tr, Quận 1, thành phố Hồ Chí Minh (nay là X Trần Hưng Đ, phường Cầu Ông L, thành phố Hồ Chí Minh) và địa chỉ: X, Tầng X, Tòa nhà PV, số XX đường Nguyễn Hữu T, xã Phước K, huyện Nhà Bè, thành phố Hồ Chí Minh (nay là X, Tầng X, Tòa nhà PV, số X đường Nguyễn Hữu T, xã Nhà Bè, thành phố Hồ ChíMinh).

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn:

2.1. Luật sư Lê Huy Q - Công ty Luật Hợp danh TL, Đoàn luật sư thành phố Hà Nội. Vắng mặt.

2.2. Luật sư Nguyễn Minh N - Công ty Luật Hợp danh TL, Đoàn luật sư thành phố Hà Nội. Có mặt, vắng mặt khi tuyên án.

2.3. Luật sư Vũ Viết T - Công ty Luật Hợp danh TL, Đoàn luật sư thành phố Hà Nội. Có mặt, vắng mặt khi tuyên án.

3. Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: Bà Võ Thị Minh H, sinh năm 1971; Vắng mặt.

Địa chỉ:

4. Người kháng cáo: Bị đơn Công ty TNHH dịch vụ bất động sản ĐV.

NỘI DUNG VỤ ÁN

* Tại đơn khởi kiện và trong quá trình giải quyết vụ án người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn Công ty cổ phần tập đoàn C (CIC Group) - Ông Trương Minh Đ1 và ông Phạm Thanh B5 trình bày:

Dự án Khu biệt thự cao cấp Búng Gội do Công ty Cổ phần Tập đoàn C (sau đây gọi “CIC Group") làm Chủ đầu tư có địa chỉ tại ấp Búng Gội, xã Cửa Dương, huyện Phú Quốc, tỉnh Kiên Giang (nay là Khu phố Búng Gội, đặc khu Phú Quốc, tỉnh An Giang), quy mô dự án: 68.967,56m². Dự án đã được Ban Quản lý Khu Kinh tế Phú Quốc quyết định chủ trương đầu tư theo Quyết định số 188/QĐ-BQLKKTPQ ngày 26/07/2017 và phê duyệt đồ án quy hoạch chi tiết xây dựng tỷ lệ 1/500 theo quyết định số 200/QĐ-BQLKKTPQ ngày 08/08/2017.

Sau khi Công ty TNHH Dịch vụ Bất động sản ĐV (sau đây gọi “Công ty ĐV”) xem xét thực địa và hồ sơ pháp lý của Dự án Khu biệt thự cao cấp Búng Gội, hai bên đã thống nhất ký kết Hợp đồng Hợp tác đầu tư số 01/HĐHT-18 ngày 01/03/2018 để cùng hợp tác đầu tư, xây dựng, kinh doanh, cùng phân chia doanh thu và rủi ro tại Dự án. Theo nội dung thỏa thuận tại Hợp đồng đã ký CIC Group với tư cách là Chủ đầu tư của Dự án có trách nhiệm tiếp nhận vốn góp từ Công ty ĐV để sử dụng vào mục đích triển khai đầu tư xây dựng tại Dự án Khu biệt thự cao cấp Búng Gội; Công ty ĐV có trách nhiệm thực hiện đúng và đầy đủ phần nghĩa vụ góp vốn theo Hợp đồng đã ký; và được CIC Group phân chia doanh thu, hoàn trả vốn góp theo thỏa thuận. Theo Hợp đồng đã ký, hai bên thống nhất xác định giá trị và tiến độ thực hiện nghĩa vụ góp vốn như sau:

Diện tích đất hiện trạng: 67.871,4m².

Giá trị QSDĐ tính trên 1m² được hai bên thống nhất định giá lại: 3.200.000 đồng/m² (Không bao gồm thuế GTGT, thuế chuyển mục đích sử dụng đất, chi phí đầu tư xây dựng cơ sở hạ tầng và nhà ở).

Tổng giá trị QSDĐ của dự án: 217.188.480.000 đồng Chi phí xây dựng CSHT và nhà ở (dự kiến): 383.684.740.000 đồng Tổng cộng: 600.873.220.000 đồng.

Công ty ĐV có trách nhiệm góp vốn cho CIC Group theo tiến độ như sau:

* Giai đoạn 1:

Công ty ĐV có trách nhiệm góp vốn cho CIC Group số tiền 217.188.480.000 đồng và thanh toán thành 3 đợt:

- Đợt 1: Thanh toán 60.000.000.000 đồng ngay khi ký hợp đồng hợp tác.

Đợt 2: Thanh toán 80.000.000.000 đồng ngay khi bên A hoàn thành thi công cơ sở hạ tầng dự án.

Đợt 3: Thanh toán 77.188.480.000 đồng khi CIC Group đã hoàn tất nghĩa vụ nộp thuế chuyển mục đích sử dụng đất và cấp giấy chứng nhận quyền sửdụng đất cho dự án đủ điều kiện để chuyển nhượng cho Khách hàng khi có nhu cầu.

* Giai đoạn 2: Giai đoạn triển khai tương đương với 100% chi phí xây dựng cơ sở hạ tầng, công trình trên đất và các chi phí về đất khác như thuế chuyển mục đích sử dụng đất,... dự kiến khoảng 383.684.740.000 đồng.

Đến ngày 28/02/2020, giữa CIC Group và Công ty ĐV ký Phụ lục hợp đồng số PL-01 để sửa đổi, bổ sung một số điều của Hợp đồng hợp tác đầu tư số 01/2018/HĐHT-18 (Dự án Búng Gội).

Theo đó, Phụ lục hợp đồng số PL-01 sửa đổi điều khoản về các đợt thanh toán và thời gian thực hiện hợp đồng hợp tác như sau:

Tại Khoản 1.1, Điều 1, Phụ lục hợp đồng số PL-01 có ghi rõ: Số tiền góp vốn là 217.188.480.000 đồng, chia thành 3 đợt thanh toán, trong đó:

Đợt 1:

Bên B (Công ty ĐV) đã góp vốn đủ cho Bên A (CIC Group) số tiền 60.000.000.000 đồng.

Ngay khi Bên A nhận được thông báo nộp tiền chuyển mục đích sử dụng đất. Bên A thông báo cho Bên B nộp tiền chuyển mục đích sử dụng đất, trong thời hạn 30 ngày sau khi được thông báo, Bên B có nghĩa vụ thanh toán cho Bên A toàn bộ số tiền nộp thuế đất nói trên.

Như vậy căn cứ theo Khoản 1.1 Điều 1. Phụ lục Hợp đồng ngày 28/02/2020, Công ty ĐV phải thanh toán toàn bộ tiền chuyển mục đích sửdụng đất của dự án cho CIC Group khi có thông báo của Cơ quan chức năng và của CIC Group (Bên A). Đây là nghĩa vụ góp vốn của Công ty ĐV theo đúng Hợp đồng và phụ lục Hợp đồng đã ký kết.

Tuy nhiên, sau khi có thông báo thuế của cơ quan chức năng (ngày 6/10/2022), CIC Group đã nhiều lần gửi văn bản đề nghị công ty ĐV thực hiện nghĩa vụ thanh toán tiền chuyển mục đích sử dụng đất theo thỏa thuận (các Thông báo ngày 10/10/2022; ngày 22/11/2022; ngày 02/12/2022 và gần đây nhất là ngày 03/11/2023) nhưng đến nay Công ty ĐV vẫn không thực hiện nghĩa vụ góp vốn đợt 1 theo Phụ lục đã ký.

Đã hơn 01 (một) năm trôi qua kể từ khi CIC Group gửi công văn số 203/TVĐTXD-BPC ngày 10/10/2023 đến Công ty Đào Vàng để thông báo về việc thanh toán tiền chuyển mục đích sử dụng đất tại Dự án Búng Gội nhưng Công ty ĐV vẫn chưa thực hiện nghĩa vụ thanh toán tiền chuyển mục đích sử dụng đất cho CIC Group. Căn cứ vào các nội dung thỏa thuận tại Hợp đồng hợp tác số 01/2018/HĐHT-18 và Phụ lục hợp đồng số PL-01, Công ty ĐV đã vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ thanh toán của Hợp đồng, đây là nghĩa vụ cơ bản để các bên thực hiện hợp đồng.

Căn cứ theo Điều 9 của Hợp đồng ngày 01/3/2018 về phạt vi phạm hợp đồng có quy định:

“T4 hợp Bên B không góp đúng và đủ vốn cho Bên A ở bất kỳ Đợt nào của Giai đoạn 1 mà quá 90 ngày (kể cả ngày nghỉ và ngày lễ); Hoặc chậm thanh toán thuế chuyển mục đích sử dụng đất ... quá 30 ngày (kể cả ngày nghi và ngày lễ) thì Bên A được quyền đơn phương chấm dứt Hợp đồng hoặc kêu gọi đầu tư, hợp tác góp vốn từ Bên thứ ba để hoàn thành Dự án với đơn giá và phương thức huy động do Bên A quyết định. Phần vốn mà Bên B đã tham gia góp vốn tính đến thời điểm chấm dứt Hợp đồng sẽ được Bên A hoàn trả sau khi trừ các khoản lãi chậm trả và tiền phạt vi phạm hợp đồng là 3% trên giá trị hợp đồng." Theo đó, số tiền Công ty ĐV đã góp vốn: 65.000.000.000 đồng, số tiền phạt vi phạm hợp đồng là 600.873.220.000 đồng x 3% = 18.026.196.600 đồng, số tiền mà Công ty ĐV sẽ nhận sau khi trừ số tiền phạt vi phạm hợp đồng là 46.973.803.400 đồng.

Đồng thời, theo Điều 3 Hợp đồng ngày 01/3/2018 và Điều 2 Phụ lục hợp đồng số PL-01 quy định về thời hạn hợp đồng thì Hợp đồng sẽ kết thúc khi Khách hàng đã hoàn tất nghĩa vụ của mình theo hợp đồng mua bán đã ký với CIC Group và hai bên đã hoàn tất mọi nghĩa vụ cam kết theo quy định trong hợp đồng này nhưng không quá ngày 31/12/2021.

Vì vậy, nay bằng đơn này nguyên đơn yêu cầu Tòa án giải quyết như sau:

1. Tuyên Hủy bỏ Hợp đồng hợp tác đầu tư số 01/HĐHT-18 ngày 01/3/2018 và tuyên hủy bỏ Phụ lục số PL-01 ngày 28/02/2020, giữa Công ty Cổ phần Tập đoàn C và Công ty TNHH DV Bất động sản ĐV do công ty ĐV vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ thanh toán đợt 1 của Phụ lục hợp đồng hợp tác đầu tư và do thời hạn hợp đồng đã hết thời gian thực hiện.

2. Tập đoàn C sẽ hoàn trả số tiền mà công ty ĐV đã chuyển khoản cho CIC Group trước đây sau khi trừ đi số tiền phạt là 46.973.803.400 đồng.

* Tại đơn phản tố và trong quá trình giải quyết vụ án, bị đơn Công ty TNHH dịch vụ bất động sản ĐV do ông Nguyễn Văn C là người đại diện theo uỷ quyền trình bày:

Theo nội dung tại hợp đồng số 01/HĐHT-18, công ty ĐV đã thanh toán góp vốn, cụ thể:

- Đợt 1 của giai đoạn 1: Góp vốn giá trị thương quyền khu đất. Thời gian thực hiện góp vốn đợt 1 là từ ngày 01/3 đến ngày 28/3/2018.

- Lần 1 của đợt 2 vào ngày 01/4/2022.

Liên quan đến quyền và nghĩa vụ của hai bên trong việc cung cấp các hồ sơ, tài liệu để làm cơ sở góp vốn theo tiến độ, căn cứ theo các nội dung đã được hai công ty thống nhất tại hợp đồng số 01/HĐHT-18 và phụ lục hợp đồng, CIC Group đã có văn bản gửi tới công ty ĐV đề nghị thực hiện nghĩa vụ góp vốn tiếp. Về việc này, ngày 05/01/2024, Công ty ĐV đã có Công văn số 05-1-1 yêu cầu CIC Group: “Đ3 có cơ sở số liệu thanh toán toàn bộ chi phí liên quan đến dự án mà CIC group đã triển khai theo hợp đồng hợp tác đầu tư và phục lục nêu trên, bao gồm: Tiền chuyển mục đích sử dụng đất, chi phí xây dựng cơ sở hạ tầng, chi phí xây dựng nhà (nếu có), chi phí quản lý điều hành.

- CIC Group xác định thời gian cụ thể và chuẩn bị hồ sơ, giấy tờ có liên quan để công ty ĐV tiến hành nghiệm thu cơ sở hạ tầng gồm: Đường giao thông, hệ thống cấp điện, hệ thống cấp nước, thông tin liên lạc... Hoàn thành thi công cơ sở hạ tầng của dự án theo đúng thiết kế đã được phê duyệt tại 1/500 của dự án.

- Cung cấp các pháp lý cơ sở để xác định biểu mẫu nhà, đơn giá xây dựng, đơn giá vật liệu xây dựng theo từng thời điểm triển khai (là điều kiện để khách hàng ký hợp đồng mua bán nhà ở hình thành trong tương lai với CIC Group).

Cũng tại công văn số 05-1-1 trên, Công ty ĐV đã nêu rõ việc chưa thực hiện nghĩa vụ tại phụ lục 1 với lý do như sau: Điều 1 của phụ lục hợp đồng thể thiện: “. Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày bên A (CIC Group) ký hợp đồng mua bán nhà ở hình thành trong tương lai cho bên B (GIS) thì bên B (GIS) phải thanh toán cho bên A (CIC Group) số tiền là 80.000.000.000 đồng, đồng thời bên A (CIC Group) đảm bảo hồ sơ bảo lãnh ngân hàng chấp thuận cho bên B (GIS) vay để thanh toán cho bên A (CIC Group)...." Trên thực tế ngay tại thời điểm CIC Group phát hành công văn số 293, có hai điều kiện cần và đủ để thực hiện nghĩa vụ thanh quyết toán nhưng phía CIC Group chưa hoàn thành, chưa thực hiện là:

- Điều kiện 1: CIC Group chưa hoàn thành thi công cơ sở hạ tầng của Dự án theo đúng thiết kế đã được phê duyệt, được các bên nghiệm thu thực tế theo quy định cũng như thỏa thuận các bên, trong đó bao gồm cả nội dung thống kê khối lượng theo thiết kế, theo báo giá và xác lập giá trị Chủ đầu tư CIC Group thi công do công ty GIS thanh toán chi phí này.

- Điều kiện 2: CIC Group chưa thực hiện ký hợp đồng mua bán nhà ở hình thành trong tương lai với các khách hàng do công ty GIS chỉ định theo danh sách (có thể hiện số liệu chi tiết). Thời gian được tính là 30 ngày sau khi CIC Group ký với khách hàng do công ty GIS chỉ định.

Như vậy, do CIC Group không thực hiện 02 điều kiện đúng như đã được hai bên thống nhất nên công ty ĐV không có cơ sở để thực hiện góp vốn tiếp theo đúng nội dung của hợp đồng và phụ lục số: P1-01 ngày 28/02/2020.

Mặc dù công ty ĐV đã góp vốn cho CIC Group theo đúng thỏa thuận tại hợp đồng hợp tác đầu tư nhưng CIC Group đã không thực hiện nghĩa vụ của mình theo thỏa thuận, đến thời điểm hiện tại CIC Group vẫn chưa xác định thời gian cụ thể và chuẩn bị hồ sơ, giấy tờ có liên quan để GIS tiến hành nghiệm thu cơ sở hạ tầng gồm: Đường giao thông, hệ thống cấp điện, hệ thống cấp nước, thông tin liên lạc theo đúng thiết kế đã được phê duyệt: Chưa cung cấp hồ sơ pháp lý (Bao gồm hồ sơ thiết kế của hạ tầng và thiết kế xây dựng nhà phố thương mại) của Dự án, từ sau khi các bên ký hợp đồng hợp tác đầu tư (nêu trên) đến thời điểm hiện tại (Các giấy chứng nhận quyền sử dụng đất có sao y); chưa thống nhất thời gian CIC Group và khách hàng công ty ĐV ký hợp đồng mua bán để các bên đối trừ vốn góp của công ty ĐV vào các hợp đồng nhà ở hình thành trong tương lai.

Trong quá trình thực hiện hợp đồng hợp tác đầu tư, công ty ĐV luôn có nhiều công văn, văn bản trao đổi qua lại nhằm mục đích yêu cầu CIC Group cập nhật tiến độ dự án, cung cấp tất cả các hồ sơ pháp lý dự án để công ty ĐV có cơ sở tiếp tục nghĩa vụ góp vốn theo tiến độ thi công dự án. Tuy nhiên, đến thời điểm hiện tại, công ty Đào Vàng không nhận được bất cứ hồ sơ, sổ sách thể hiện tiến độ Dự án cũng như nhận được những văn bản phản hồi của CIC Group.

Chính vì lẽ đó, Công ty ĐV chưa thể hiện tiếp tục góp vốn trong khi CIC Group không thực hiện nghĩa vụ của mình - Là điều kiện tiên quyết để công ty ĐV góp vốn các đợt tiếp theo như đã xác lập hợp đồng số: 01/HĐHT-18 ngày 01/3/2048.

- Vấn đề 2: Đối với ý kiến của CIC về thời hiệu hợp đồng hợp tác đầu tư số Hợp đồng số 01/HĐHT-18 ngày 01/3/2018, và phụ lục 01.

Công ty ĐV khẳng định trách nhiệm hoàn toàn do CIC Group đã chủ quan trong việc đánh giá, lên kế hoạch trong quá trình triển khai dự án không phù hợp với thực tế; việc lập trình hồ sơ, bản vẽ để làm căn cứ cho các cơ quan chức năng thẩm định báo cáo chậm trễ dẫn đến việc dự án bị chậm tiến độ, gây ách tắt thiện hại tài chính trong vận hành dự án và cũng như uy tín cho cả hai bên trong đó chịu thiệt hại nặng nề nhất là công ty ĐV - Người trực tiếp làm việc với các nhà đầu tư thứ cấp.

Về nội dung CIC Group cho rằng hợp đồng hợp tác đầu tư số 01/HĐHT-18 ngày 01/3/2018 và phụ lục số PL-01 ngày 28/02/2020 đã hết thời hạn từ ngày 31/12/2021, liên quan đến nội dung này, tại văn bản số: 05-1-1/CV/GIS-2024 ngày 05/01/2024, công ty ĐV đã có ý kiến phúc đáp như sau: “ Đề nghị CIC Group nghiên cứu rà soát lại Điều 7 của hợp đồng hợp tác đầu tư đã ký kết có nêu về trường hợp bất khả kháng, thời gian thực hiện hợp đồng sẽ được kéo dài bằng thời gian diễn ra sự kiện bất khả kháng mà bên bị ảnh hưởng không thể thực hiện các nghĩa vụ theo hợp đồng của mình hoặc chấm dứt hợp đồng trước thời hạn.

Như chúng ta đã biết, dịch bệnh Covid 19 diễn ra từ năm 2020, ngày 01/4/2020 thủ tướng chính phủ ban hành Quyết định số 447/QĐ-TTg công bố dịch Covid 19, tiếp đó là các quyết định, chỉ thị yêu cầu giãn cách xã hội phạm vi toàn quốc, giãn cách xã hội từng địa phương, trong đó có tỉnh Kiên Giang. Giao thông như máy bay, ôtô đều bị hạn chế chưa kể đến việc cách ly do nghi nhiễm, cách ly điều trị nhiễm Covid 19. Ngày 29/10/2023, Thủ tướng chính phủ mới ban hành Quyết định số 1269/QD9TTg bãi bỏ Quyết định số 447/QĐ-TTg trên.

Như vậy, việc CIC cho rằng hợp đồng hợp tác đầu tư và phụ lục hợp đồng nêu trên đã hết hạn là không có cơ sở pháp lý, không đúng với tình hình thực tế đã diễn ra. CIC Group đang có dấu hiệu từ bỏ trách nhiệm, nghĩa vụ đối với công ty ĐV. CIC Group cho rằng công ty Đào Vàng vi phạm hợp đồng nhưng không chứng minh được, không đưa ra được cơ sở pháp lý để chứng minh. Trong khi đó, công ty Đào Vàng hoàn toàn có đầy đủ hồ sơ, tài liệu, chứng cứ có liên quan để chứng minh việc CIC Group vi phạm hợp đồng.

Như vậy, trong suốt quá trình hợp tác đến nay thì chính CIC Group là bên vi phạm nghĩa vụ, cụ thể CIC Group đã vi phạm Điều 3, Điều 4.4.1, Điều 6.1.2.4. Điều 7. Điều tại hợp đồng hợp tác đầu tư số 01/HDHT-18, đồng thời vi phạm nghĩa vụ tại Điều 3 của phụ lục hợp đồng hợp tác đầu tư số 01/HDHT-18. Trong trường hợp này, Công ty ĐV có quyền hoãn thực hiện nghĩa vụ, cụ thể là nghĩa vụ góp vốn theo quy định tại Điều 411 Bộ luật dân sự 2015.

Điều 411. Quyền hoãn thực hiện nghĩa vụ trong hợp đồng song vụ.

1. Bên phải thực hiện nghĩa vụ trước có quyền hoãn thực hiện nghĩa vụ, nếu khả năng thực hiện nghĩa vụ của bên kia đã bị giảm sút nghiêm trọng đến mức không thể thực hiện được nghĩa vụ như đã cam kết cho đến khi bên kia có khả năng thực hiện được nghĩa vu hoặc có biện pháp bảo đảm thực hiện nghĩa vụ.

2. Bên phải thực hiện nghĩa vụ sau có quyền hoãn thực hiện nghĩa vụ đến hạn nếu bên thực hiện nghĩa vụ trước chưa thực hiện nghĩa vụ của mình khi đến hạn.

Từ những cơ sở trên thì Công ty ĐV không vi phạm hợp đồng hợp tác đầu tư và phụ lục như những nội dung mà CIC Group trình bày theo nội dung của Thông báo thụ lý của Tòa án, mà chính CIC Group là bên vi phạm hợp đồng.

Theo quy định của pháp luật về quyền đình chỉ thực hiện hợp đồng, cụ thể tại Điều 310 Luật thương mại 2005 quy định về đình chỉ thực hiện hợp đồng. Trừ các trường hợp miễn trách nhiệm quy định tại Điều 294 của Luật này, đình chỉ thực hiện hợp đồng là việc một bên chấm dứt thực hiện nghĩa vụ hợp đồng thuộc trong các trường hợp sau đây:

- Xảy ra hành vi vi phạm mà các bên đã thỏa thuận là điều kiện để đình chỉ hợp đồng.

- Một bên vi phạm cơ bản nghĩa vụ hợp đồng.

Căn cứ Điều 41 Luật đầu tư số 61/2020/QH14 ngày 30/12/2020, CIC Group đã vi phạm nghiêm trọng đối với bản chất của hợp tác BCC. Theo hợp đồng hợp tác đầu tư, Điều 4: Quyền và Nghĩa vụ các bên quy định rõ CIC Group có nghĩa vụ trực tiếp ký hợp đồng mua bán nhà do công ty Đào Vàng chỉ định.

Như đã phân tích ở trên, thì công ty ĐV không vi phạm hợp đồng, không vi phạm nghĩa vụ góp vốn nên CIC Group không có quyền đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng/ đình chỉ thực hiện hợp đồng góp vốn. Công ty ĐV có quyền hoãn thực hiện nghĩa vụ của mình hoặc yêu cầu chấm dứt thực hiện hợp đồng. Tuy nhiên, để đảm bảo lợi ích của CIC Group và khách hàng thì công ty ĐV không yêu cầu chấm dứt thực hiện hợp đồng và bồi thường thiệt hại kinh tế và tinh thần do hậu quả từ CIC Group gây ra, mà yêu cầu CIC Group tiếp nhận ký hợp đồng mua bán nhà ở hình thành trong tương lai với khách hàng ĐV và tiếp tục thực hiện hợp đồng số 01/HĐHT-18 và phụ lục 01 ngày 28/02/2020.

Công ty ĐV có yêu cầu phản tổ yêu cầu cụ thể:

1. Yêu cầu công ty CIC Group phải tiếp tục thực hiện nghĩa vụ của mình theo hợp đồng hợp tác đầu tư và Phụ lục, các thỏa thuận văn bản, cũng như các buổi đối thoại trực tiếp giữa Công ty ĐV và CIC Group trong suốt hơn 6 năm qua như: Tiếp nhận ký hợp đồng mua bán trực tiếp với các khách hàng do Công ty ĐV chỉ định, quyết toán các công nợ, các chi phí, bồi thường thiệt hại.

2. Công ty ĐV chỉ đồng ý huỷ hợp đồng với điều kiện CIC Group phải bồi thường cho Công ty ĐV các khoản với tổng số tiền là 156.414.539.153 đồng (Chi tiết từng khoản sẽ có bảng liệt kê sau), số tiền Công ty Đào Vàng đã góp 65.000.000.000 đồng và tiếp nhận 62 khách hàng mà Công ty ĐV đã gửi công văn cho CIC về việc đề nghị tiếp nhận khách hàng.

* Tại bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số: 03/2025/KDTM-ST ngày 10 tháng 3 năm 2025 của Tòa án nhân dân thành phố Phú Quốc, tỉnh Kiên Giang quyết định:

Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty cổ phần tập đoàn C (CIC Group) đối với Công ty TNHH dịch vụ bất động sản ĐV (GIS) về việc tranh chấp hợp đồng hợp tác đầu tư.

Không chấp nhận yêu cầu phản tố của Công ty TNHH dịch vụ bất động sản ĐV (GIS) đối với Công ty cổ phần tập đoàn C (CIC Group).

Huỷ Hợp đồng hợp tác đầu tư số 01/HĐHT-18 ngày 01/3/2018 và Phụ lục số PL-01 ngày 28/02/2020 ký giữa Công ty Cổ phần Tập đoàn C và Công ty TNHH dịch vụ Bất động sản ĐV.

Buộc Công ty Cổ phần Tập đoàn C hoàn trả cho Công ty TNHH dịch vụ Bất động sản ĐV 46.973.803.400 đồng (Bốn mươi sáu tỷ, chín trăm bảy mươi ba triệu, tám trăm lẽ ba nghìn, bốn trăm đồng).

Kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án, bên phải thi hành án không trả số tiền trên thì hàng tháng còn phải chịu lãi suất theo quy định tại Điều 357 và khoản 2 Điều 468 Bộ luật dân sự năm 2015 tương ứng với số tiền và thời gian chưa thi hành án.

Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn tuyên về án phí và quyền kháng cáo, kháng nghị theo quy định.

* Ngày 20/3/2025, bị đơn Công ty TNHH dịch vụ bất động sản ĐV kháng cáo với nội dung: Huỷ bản án sơ thẩm số 03/2025/KDTM-ST ngày 10 tháng 3 năm 2025 của Tòa án nhân dân thành phố Phú Quốc để Tòa án cấp sơ thẩm xét xử lại theo hướng buộc Công ty CIC:

- Tiếp nhận 62 khách hàng theo danh sách Công ty TNHH dịch vụ bất động sản ĐV đã chuyển giao và hai bên đã đối chiếu.

- Thoái vốn và thanh toán cho Công ty TNHH dịch vụ bất động sản ĐV số tiền 188.000.000.000 đồng theo nội dung hai bên đã thống nhất tại các buổi làm việc ngày 14/10/2024 và ngày 29/11/2024 và các cam kết của lãnh đạo Công ty CIC.

* Tại phiên tòa phúc thẩm:

- Người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn Công ty cổ phần Tập đoàn C (CIC Group) trình bày:

1. Không chấp nhận yêu cầu hủy Bản án sơ thẩm của Công ty ĐV, đề nghị chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty về việc hủy bỏ Hợp đồng hợp tác đã ký với Công ty Đào Vàng.

2. Đối với vấn đề phạt 3% giá trị hợp đồng hợp tác, đề nghị Quý Cơ quan xem xét giải quyết theo quy định của pháp luật.

3. Đối với các Khách hàng đã ký Hợp đồng góp vốn với Công ty ĐV, đề nghị không xem xét giải quyết trong vụ án này; trường hợp các Khách hàng này có yêu cầu khởi kiện sẽ thụ lý giải quyết trong vụ án khác, Công ty cam kết chịu trách nhiệm nếu có liên quan.

4. Đối với các chi phí mà Công ty ĐV cho rằng đã thực hiện tại Dự án, đề nghị Công ty ĐV chứng minh bằng tài liệu chứng cứ cụ thể; trường hợp không chứng minh được thì đề nghị không xem xét giải quyết trong vụ án này.

- Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn Công ty TNHH dịch vụ bất động sản ĐV cũng như người đại diện theo ủy quyền của bị đơn Công ty TNHH dịch vụ bất động sản ĐV thống nhất trình bày yêu cầu:

Huỷ bản án sơ thẩm số 03/2025/KDTM-ST ngày 10 tháng 3 năm 2025 của Tòa án nhân dân thành phố Phú Quốc, tỉnh Kiên Giang để Tòa án cấp sơ thẩm xét xử lại theo hướng buộc Công ty CIC:

- Tiếp nhận 62 khách hàng theo danh sách Công ty TNHH dịch vụ bất động sản ĐV đã chuyển giao và hai bên đã đối chiếu.

- Thoái vốn và thanh toán cho Công ty TNHH dịch vụ bất động sản ĐV số tiền 188.000.000.000 đồng theo nội dung hai bên đã thống nhất tại các buổi làm việc ngày 14/10/2024 và ngày 29/11/2024 và các cam kết của lãnh đạo Công ty CIC.

- Phát biểu của kiểm sát viên tại phiên tòa:

Việc tuân theo pháp luật của Thẩm phán và những người tham gia tố tụng trong vụ án từ khi thụ lý vụ án đến thời điểm nghị án tại phiên tòa phúc thẩm hôm nay đã tuân thủ đúng các quy định của Bộ luật tố tụng dân sự.

Về nội dung: Đề nghị Hội đồng xét xử căn cứ các Điều 308 và Điều 310 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015, chấp nhận một phần nội dung kháng cáo và không chấp nhận một phần nội dung kháng cáo của bị đơn Công ty TNHH dịch vụ bất động sản ĐV. Hủy một phần Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 03/2025/KDTM-ST ngày 10 tháng 3 năm 2025 của Tòa án nhân dân thành phố Phú Quốc, tỉnh Kiên Giang (nay là Tòa án nhân dân khu vực 2 - An Giang).

Căn cứ vào các tài liệu, chứng cứ đã được xem xét, thẩm tra tại phiên tòa; trên cơ sở xem xét đầy đủ, toàn diện các chứng cứ, kết quả tranh luận tại phiên tòa của Luật sư, đương sự và ý kiến phát biểu của của Viện kiểm sát.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

[1] Về thủ tục tố tụng: Căn cứ vào Điều 296 của Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015, Hội đồng xét xử quyết định xét xử theo quy định.

[2] Xét nội dung kháng cáo của bị đơn Công ty TNHH dịch vụ bất động sản ĐV (RIS) yêu cầu:

Huỷ Bản án sơ thẩm số 03/2025/KDTM-ST ngày 10 tháng 3 năm 2025 của Tòa án nhân dân thành phố Phú Quốc, tỉnh Kiên Giang để Tòa án cấp sơ thẩm xét xử lại theo hướng buộc Công ty CIC: tiếp nhận 62 khách hàng theo danh sách Công ty TNHH dịch vụ bất động sản ĐV đã chuyển giao và hai bên đã đối chiếu; thoái vốn và thanh toán cho Công ty TNHH dịch vụ bất động sản ĐV số tiền 188.000.000.000 đồng theo nội dung hai bên đã thống nhất tại các buổi làm việc ngày 14/10/2024 và ngày 29/11/2024 và các cam kết của lãnh đạo Công ty CIC.

[3] Về nội dung vụ án:

Nguyên đơn Công ty cổ phần tập đoàn C (CIC Group) và bị đơn Công ty TNHH dịch vụ bất động sản ĐV (GIS) thống nhất xác định như sau: Ngày 01/3/2018: Ký Hợp đồng hợp tác đầu tư Dự án “Khu biệt thự cao cấp Búng Gội” số 01/HĐHT-18 (Bút lục 26 - 33). Ngày 28/02/2020: Kỷ Phụ lục số PL-01, sửa đổi, bổ sung một số điều của Hợp đồng hợp tác đầu tư số 01/2018/HĐHT-18 (Dự án Búng Gội – Bút lục 23-24). Tổng số tiền Công ty TNHH dịch vụ bất động sản ĐV đã góp cho Công ty cổ phần tập đoàn C theo Hợp đồng số 01/2018/HĐHT-18 ngày 01/3/2018 và Phụ lục số PL-01 ngày 31/12/2021 là 65.000.000.000 đồng.

Nguyên đơn Công ty cổ phần tập đoàn C cho rằng, căn cứ vào các nội dung thỏa thuận tại Hợp đồng hợp tác số 01/2018/HĐHT-18 và Phụ lục hợp đồng số PL-01, Công ty TNHH dịch vụ bất động sản ĐV đã vi phạm nghĩa vụ thanh toán của Hợp đồng, căn cứ theo Điều 9 của Hợp đồng ngày 01/3/2018 thì Công ty cổ phần tập đoàn C được quyền đơn phương chấm dứt hợp đồng. Do đó, khởi kiện yêu cầu hủy Hợp đồng hợp tác đầu tư số 01/HĐHT-18 ngày 01/3/2018 và Phụ lục số PL-01 ngày 28/02/2020 đã ký.

Bị đơn Công ty TNHH dịch vụ bất động sản ĐV cho rằng, Công ty cổ phần tập đoàn C đã vi phạm tiến độ thực hiện hồ sơ, vi phạm tiến độ thi công sở hạ tầng, CIC Group tự ý thay đổi dự án và gia hạn thực hiện nghĩa vụ tài chính với cơ quan nhà nước nên không đồng ý với yêu cầu khởi kiện của CIC Group, phản tố yêu cầu CIC Group phải tiếp tục thực hiện nghĩa vụ của mình theo hợp đồng hợp tác đầu tư và Phụ lục, các thỏa thuận văn bản, cũng như các buổi đối thoại trực tiếp giữa Công ty ĐV và CIC Group như: Tiếp nhận ký hợp đồng mua bán trực tiếp với các khách hàng do Công ty ĐV chỉ định, quyết toán các công nợ, các chi phí, bồi thường thiệt hại.

[4] Xét yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty cổ phần tập đoàn C.

[4.1] Xét yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty cổ phần tập đoàn C về việc yêu cầu hủy Hợp đồng hợp tác đầu tư số 01/HĐHT-18 ngày 01/3/2018 và Phụ lục số PL-01 ngày 28/02/2020.

Hội đồng xét xử xét thấy:

Dự án Khu biệt thự cao cấp Búng Gội tại ấp Búng Gội, xã Cửa Dương, huyện Phú Quốc, tỉnh Kiên Giang (nay là khu phố Búng Gội, đặc khu Phú Quốc, tỉnh An Giang), quy mô dự án 68.967,56m², dự án được Ban quản lý khu kinh tế Phú Quốc cho phép đầu tư theo Quyết định số 188/QĐ-BQLKKTPQ ngày 26/7/2017 quyết định chủ trương đầu tư cho CIC Group: dự án đầu tư khoản 98 căn biệt thự đơn lập và dịch vụ đi kèm. Tiến độ thực hiện dự án từ quý 3/2016 đến đầu năm 2020 hoàn thành đưa dự án vào khai thác kinh doanh và Quyết định số 200/QĐ-BQLKKTPQ ngày 08/8/2017 về việc phê duyệt đồ án quy hoạch chi tiết xây dựng khu biệt thự cao cấp quy mô 68.967,56m².

Từ đó, hai bên CIC Group và Công ty ĐV đã ký kết Hợp đồng số 01/2018 ngày 01/3/2018 hợp tác đầu tư: Tổng số vốn đầu tư 600.873.220.000 đồng (tổng giá trị quyền sử dụng đất: 217.188.480.000 đồng, Chi phí xây dựng cơ sở hạ tầng và nhà ở dự kiến: 383.684.740.000 đồng). Thời hạn kết thúc hợp đồng: không quá 24 tháng kể từ ngày ký kết hợp đồng (01/3/2018), tức là đến ngày 01/3/2020 là kết thúc hợp đồng hợp tác đầu tư.

Về thực hiện nghĩa vụ góp vốn, hai bên thỏa thuận về thực hiện góp vốn:

Giai đoạn 1: Góp vốn giá trị thương quyền khu đất: CIC group là chủ khu đất, thanh toán 100% giá trị QSDĐ. Sau khi ký kết hợp đồng, Bên B - Công ty ĐV góp vốn cho bên A – CIC Group 217.188.480.000 đồng: chia làm 03 đợt thanh toán: đợt 1: 60.000.000.000 đồng, đợt 2: 80.000.000.000 đồng, đợt 3: 77.188.480.000 đồng.

Giai đoạn 2: 383.684.740.000 đồng tương đương 100% chi phí xây dựng cơ sở hạ tầng,...

Đến ngày 31/7/2018, Ban quản lý khu kinh tế Phú Quốc, ban hành Quyết định số 155/QĐ-BQLKKTPQ quyết định điều chỉnh tiến độ thực hiện dự án tại Quyết định số 188/QĐ-BQLKKTPQ đến cuối năm 2021 dự án hoàn thành và đưa vào hoạt động. Ngày 28/9/2018, UBND tỉnh Kiên Giang ban hành Quyết định số 2142/QĐ-UBND chấp thuận đầu tư Dự án khu biệt thự cao cấp Búng Gội. Ngày 19/12/2018, CIC Group có bản đề nghị gia hạn thời gian thực hiện các thủ tục chuyển mục đích và nộp tiền sử dụng đất các dự án tại Phú Quốc được UBND tỉnh Kiên Giang chấp thuận. Ngày 01/10/2019, Ban Quản lý khu kinh tế Phú Quốc ban hành Quyết định số 201/QĐ-BQLKKTPQ điều chỉnh khoản 2, 3 Điều 1 của Quyết định số 188/QĐ-BQLKKTPQ: dự án đầu tư xây dựng biệt thự, nhà phố riêng lẻ,... quy mô dự án sau khi hoàn thành: biệt thự đơn lập, nhà phố liền kề và các dịch vụ đi kèm, Ngày 28/02/2020, giữa CIC Group và Công ty ĐV ký Phụ lục Hợp đồng (PL - 01) sửa đổi 01 số điều của Hợp đồng hợp tác số 01/2018, như sau:

Sửa đổi về thời hạn thực hiện hợp đồng kết thúc vào ngày 31/12/2021.

Sửa đổi bổ sung thêm nội dung: “ngay sau khi bên A (CIC Group) nhận được thông báo nộp tiền chuyển mục đích sử dụng đất, Bên A thông báo cho bên B (Công ty ĐV) nộp tiền chuyển mục đích sử dụng đất, trong thời hạn 30 ngày sau khi được thông báo. Bên B có nghĩa vụ thành toán cho Bên A toàn bộ số tiền nộp thuế đất nói trên".

Theo nội dung thỏa thuận của hợp đồng hợp tác đầu tư và phụ lục hợp đồng, thì việc thông báo thuế phải trong thời hạn hợp đồng, có nghĩa là trong thời hạn từ ngày 01/3/2018 đến 31/12/2021. Tuy nhiên, đến năm 2022 Ban quản lý khu kinh tế Phú Quốc mới có Thông báo thuế số 71 ngày 06/10/2022 về việc nộp tiền thuế mục đích sử dụng đất, tức thời điểm này thì Hợp đồng hợp tác đã hết hạn (được 2 bên thừa nhận) nhưng CIC Group vẫn thông báo thuế cho Công ty ĐV (các Thông báo số 203 ngày 10/10/2022, Thông báo số 145 ngày 22/11/2022, Thông báo số 151 ngày 02/12/2022 và Thông báo số 293 ngày 03/11/2023) nhưng 02 bên không ký kết bất ký văn bản nào để gia hạn hợp đồng hợp tác đầu tư theo như nội dung thỏa thuận trước đây nên việc CIC Group yêu cầu Công ty ĐV nộp tiền chuyển mục đích sử dụng đất là ngoài nội dung thỏa thuận trong hợp đồng. Bên cạnh đó, theo nội dung thỏa thuận của Hợp đồng hợp tác số 01/2018 thì nghĩa vụ góp vốn đợt 1 của giai đoạn 1 Công ty ĐV đã hoàn thành góp xong 60.000.000.000 đồng, và 5.000.000.000 đồng là tiếp tục của giai đoạn 2. Mà điều kiện để Công ty ĐV góp vốn tiếp tục của giai đoạn 2 là khi Bên A – CIC Group hoàn thành thi công cơ sở hạ tầng dự án (đường giao thông, hệ thống cấp điện, nước, thông tin liên lạc) được đơn vị tư vấn giám sát và Bên B – Công ty ĐV cùng nghiệm thu. Quá trình giải quyết ở cấp sơ thẩm, phúc thẩm; tài liệu do các bên cung cấp: không có chứng cứ nào chứng minh Bên B - Công ty ĐV cùng nghiệm thu các hạng mục công trình này, đây là điều cần và đủ của thỏa thuận.

Mặt khác, theo như thỏa thuận trong hợp đồng để Công ty ĐV góp 80.000.000.000 đồng của giai đoạn 2 thì cần theo điều kiện là CIC Group phải ký hợp đồng mua bán nhà ở hình thành trong tương lai cho khách hàng do bên Công ty ĐV chuyển sang (37 người = 62 hợp đồng) thì bên Công ty ĐV phải thanh toán cho Bên A – CIC Group để đảm bảo hồ sơ bảo lãnh ngân hàng chấp thuận cho Công ty Đào Vàng vay để thanh toán cho Bên A - CIC Group nhưng các bên chưa đạt được.

Đến thời điểm hiện nay, các bên không tiếp tục hợp đồng hợp tác đầu tư. Đồng thời, hợp đồng hợp tác đầu tư và Phụ lục hợp đồng hợp tác đầu tư đã hết hạn từ ngày 31/12/2021, hai bên không tiếp tục gia hạn thực hiện nên việc hủy hợp đồng và phụ lục hợp đồng này là có căn chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn CIC Group.

Từ những căn cứ trên, cấp sơ thẩm chấp nhận yêu cầu khởi kiện của CIC Group hủy Hợp đồng hợp tác đầu tư số 01/HĐHT-18 ngày 01/3/2018 và Phụ lục số PL-01 ngày 28/02/2020 là có căn cứ, phù hợp quy định pháp luật.

[4.2] Xét yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty cổ phần tập đoàn C về việc yêu cầu phạt do vi phạm hợp đồng đối với số tiền 600.873.220.000 đồng x 3% = 18.026.196.600 đồng và khấu trừ số tiền 65.000.000.000 đồng GIS đã góp cho CIC Group nên CIC Group phải có nghĩa vụ hoàn trả lại cho GIS số tiền là 46.973.803.400 đồng.

Hội đồng xét xử xét thấy:

Như nhận định tại mục [4.1] Cấp sơ thẩm cho rằng Công ty ĐV vi phạm nghĩa vụ góp vốn ở giai đoạn 2 hoặc bất kỳ giai đoạn nào và phạt 3% giá trị hợp đồng là không cơ sở chấp nhận.

Trong thảo luận nghị án, Hội đồng xét xử thống nhất không chấp nhận yêu cầu khởi kiện này của nguyên đơn Công ty cổ phần tập đoàn C là có căn cứ, phù hợp quy định pháp luật.

[5] Xét yêu cầu yêu cầu phản tố của Công ty TNHH dịch vụ bất động sản ĐV.

[5.1] Xét yêu cầu phản tố của Công ty TNHH dịch vụ bất động sản ĐV yêu cầu CIC Group thối vốn cho Công ty TNHH dịch vụ bất động sản ĐV số tiền 65.000.000.000 đồng.

Hội đồng xét xử xét thấy:

Trong suốt quá trình giải quyết vụ án, cũng như tại phiên tòa phúc thẩm Công ty cổ phần tập đoàn C thống nhất hoàn trả cho Công ty TNHH dịch vụ bất động sản ĐV số tiền 46.973.803.400 đồng sau khi trừ số tiền phạt vi phạm hợp đồng 3% giá trị hợp đồng là 18.026.196.600 đồng.

Như nhận định tại mục [4.2] trong thảo luận nghị án Hội đồng xét xử thống nhất chấp nhận yêu cầu phản tố của Công ty TNHH dịch vụ bất động sản ĐV buộc Công ty cổ phần tập đoàn C hoàn trả cho Công ty TNHH dịch vụ bất động sản ĐV số tiền 65.000.000.000 đồng là có căn cứ, phù hợp quy định pháp luật.

[5.2] Xét yêu cầu yêu cầu phản tố của bị đơn Công ty TNHH dịch vụ bất động sản ĐV yêu cầu Công ty cổ phần tập đoàn C bồi thường cho Công ty TNHH dịch vụ bất động sản ĐV các khoản với tổng số tiền là 156.414.539.153 đồng.

Hội đồng xét xử xét thấy:

Tại phiên tòa phúc thẩm ngày 08/7/2025 và ngày 15/7/2025, bị đơn Công ty TNHH dịch vụ bất động sản ĐV cho rằng, quá trình hợp tác đầu tư thực hiện hợp đồng, bị đơn Công ty TNHH dịch vụ bất động sản ĐV đã bỏ ra chi phí đầu tư vào một số hạng mục công trình và người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn Công ty cổ phần tập đoàn C cũng thừa nhận như:

Xây dựng nhà mẫu, xây cầu, tư vấn giám sát, cây xanh cũng như được 02 bên CIC Group và Công ty ĐV thừa nhận và thống nhất tại các Biên bản làm việc ngày 14/10/2024 và ngày 29/11/2024, nhưng chưa được cấp sơ thẩm làm rõ nội dung này.

Ngoài ra, tại phiên tòa phúc thẩm người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn Công ty cổ phần tập đoàn C cho rằng, nếu phía bị đơn Công ty TNHH dịch vụ bất động sản ĐV có hóa đơn chứng từ hợp pháp thì phía nguyên đơn Công ty cổ phần tập đoàn C sẽ thanh toán.

Xét thấy, tại phiên tòa phúc thẩm, phát sinh tình tiết mới mà cấp phúc thẩm không thể khắc phục, cần thiết phải hủy nội dung này của bản án sơ thẩm, giao hồ sơ Tòa án cấp sơ thẩm giải quyết lại vụ án theo quy định pháp luật.

Trong thảo luận nghị án Hội đồng xét xử thống nhất hủy một phần Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 03/2025/KDTM-ST ngày 10 tháng 3 năm 2025 của Tòa án nhân dân thành phố Phú Quốc, tỉnh Kiên Giang (nay là Tòa án nhân dân khu vực 2 – An Giang) đối với nội dung phản tố của bị đơn Công ty TNHH dịch vụ bất động sản ĐV là có căn cứ, phù hợp quy định pháp luật.

[5.3] Xét yêu cầu yêu cầu phản tố của Công ty TNHH dịch vụ bất động sản ĐV yêu cầu Công ty cổ phần tập đoàn C tiếp nhận 62 khách hàng mà Công ty TNHH dịch vụ bất động sản ĐV đã gửi công văn cho Công ty cổ phần tập đoàn C.

Hội đồng xét xử xét thấy:

Như nhận định tại mục [5.2] hủy một phần Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 03/2025/KDTM-ST ngày 10 tháng 3 năm 2025 của Tòa án nhân dân thành phố Phú Quốc, tỉnh Kiên Giang (nay là Tòa án nhân dân khu vực 2 – An Giang).

Trong thảo luận nghị án Hội đồng xét xử thống nhất xác định nếu các khách hàng có yêu cầu thì có quyền khởi kiện thành vụ kiện khác hoặc xem xét tham gia trong quá trình giải quyết lại vụ án tại cấp sơ thẩm như nhận định tại mục [5.2] là có căn cứ, phù hợp quy định pháp luật.

[6] Đối với bà Võ Thị Minh H:

Hội đồng xét xử xét thấy:

Ngày 05/4/2018 đã ký Hợp đồng hợp tác đầu tư số 06A/2018/HĐHTĐT-GIS V/v Hợp tác đầu tư để đảm bảo quyền giao kết hợp đồng mua bán nhà thuộc dự án “Khu biệt thự cao cấp Búng Gội” tại ấp Búng Gội, xã Cửa Dương, huyện Phú Quốc, tỉnh Kiên Giang với GIS.

Trong quá trình giải quyết vụ án, cấp sơ thẩm đã ban hành Thông báo về Thong việc trả đơn yêu cầu độc lập cho bà Võ Thị Minh H theo quy định và xác định bà Võ Thị Minh H có quyền khởi kiện tranh chấp liên quan đến hợp đồng này trong vụ kiện khác theo quy định là có căn cứ, phù hợp quy định pháp luật.

Từ những căn cứ nhận định trên, trong thảo luận nghị án, Hội đồng xét xửthống nhất chấp nhận ý kiến của Kiểm sát viên; chấp nhận một phần nội dung kháng cáo và không chấp nhận một phần nội dung kháng cáo của bị đơn Công ty TNHH dịch vụ bất động sản ĐV. Hủy một phần Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 03/2025/KDTM-ST ngày 10 tháng 3 năm 2025 của Tòa án nhân dân thành phố Phú Quốc, tỉnh Kiên Giang (nay là Tòa án nhân dân khu vực 2 - An Giang).

[7] Về án phí:

7.1. Án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm:

- Buộc Công ty cổ phần tập đoàn C phải chịu án phí sơ thẩm giá ngạch là trên số tiền 65.000.000.000 đồng là 173.000.000 đồng, được khấu trừ 83.486.000 đồng tiền tạm ứng án phí đã nộp theo biên lai thu số 0004447, ngày 30/01/2024 của Chi cục thi hành án dân dự thành phố Phú Quốc, tỉnh Kiên Giang (nay là Phòng Thi hành án dân sự Khu vực 2 - An Giang). Công ty cổ phần tập đoàn C còn phải nộp tiếp số tiền là 89.514.000 đồng.

Buộc Công ty TNHH dịch vụ Bất động sản ĐV phải chịu án phíkinh doanh thương mại sơ thẩm số tiền là 300.000 đồng, được khấu trừ 300.000 đồng tiền tạm ứng án phí đã nộp theo biên lai thu số 0000056 ngày 11/4/2024 của Chi cục thi hành án dân dự thành phố Phú Quốc, tỉnh Kiên Giang (nay là Phòng Thi hành án dân sự Khu vực 2 - An Giang).

7.2. Về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm và các chi phí tố tụng khác đối với nội dung vụ án bị hủy: Sẽ được xem xét lại trong quá trình giải quyết lại vụ án tại cấp sơ thẩm.

7.3. Án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm:

Hoàn trả cho bị đơn Công ty TNHH dịch vụ Bất động sản ĐV (GIS) 2.000.000 đồng tiền tạm ứng án phí phúc thẩm theo biên lai thu số 0012564 ngày 27/3/2025 của Chi cục thi hành án dân dự thành phố Phú Quốc, tỉnh Kiên Giang (nay là Phòng Thi hành án dân sự Khu vực 2 – An Giang).

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ khoản 3 Điều 308 và Điều 310 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015.

Chấp nhận một phần nội dung kháng cáo và không chấp nhận một phần nội dung kháng cáo của bị đơn Công ty TNHH dịch vụ bất động sản ĐV. Hủy một phần Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 03/2025/KDTM-ST ngày 10 tháng 3 năm 2025 của Tòa án nhân dân thành phố Phú Quốc, tỉnh Kiên Giang (nay là Tòa án nhân dân khu vực 2 – An Giang).

Áp dụng các Điều 422, Điều 423 và Điều 504 Bộ luật dân sự năm 2015; khoản 9 Điều 3, Điều 28, 29 Luật Đầu tư năm 2014; Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

Tuyên xử:

1. Chấp nhận một phần và không chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty cổ phần tập đoàn C (CIC Group) về việc “Tranh chấp hợp đồng hợp tác đầu tư đối với bị đơn Công ty TNHH dịch vụ bất động sản ĐV (GIS).

1.1. Huỷ Hợp đồng hợp tác đầu tư số 01/HĐHT-18 ngày 01/3/2018 và Phụ lục số PL-01 ngày 28/02/2020 ký giữa Công ty Cổ phần Tập đoàn C với Công ty TNHH dịch vụ Bất động sản ĐV.

1.2. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty ty cổ phần tập đoàn C (CIC Group) về việc yêu cầu bị đơn Công ty TNHH dịch vụ bất động sản ĐV (GIS) bồi thường giá trị hợp đồng số tiền 18.026.196.600 đồng.

2. Chấp nhận một phần yêu cầu phản tố của bị đơn Công ty TNHH dịch vụ bất động sản ĐV (GIS) về việc yêu cầu nguyên đơn Công ty cổ phần tập đoàn C (CIC Group) thoái vốn số tiền 65.000.000.000 đồng.

2.1. Buộc Công ty Cổ phần Tập đoàn C hoàn trả cho Công ty TNHH dịch vụ Bất động sản ĐV số tiền 65.000.000.000 đồng (sáu mươi lăm tỷ đồng).

2.2. Kể từ ngày bản án, quyết định có hiệu lực pháp luật (đối với các trường hợp cơ quan thi hành án có quyền chủ động ra quyết định thi hành án). Kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án (đối với các khoản tiền phải trả cho người được thi hành án) cho đến khi thi hành án xong, tất cả các khoản tiền, hàng tháng bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 Bộ luật dân sự năm 2015.

3. Hủy một phần Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 03/2025/KDTM-ST ngày 10 tháng 3 năm 2025 của Tòa án nhân dân thành phố Phú Quốc, tỉnh Kiên Giang (nay là Tòa án nhân dân khu vực 2 – An Giang) về việc bị đơn Công ty TNHH dịch vụ bất động sản ĐV (GIS) yêu cầu nguyên đơn Công ty cổ phần tập đoàn C (CIC Group) bồi thường cho Công ty TNHH dịch vụ bất động sản ĐV các khoản với tổng số tiền là 156.414.539.153 đồng.

Giao toàn bộ hồ sơ vụ án về cấp sơ thẩm giải quyết lại nội dung vụ án bị hủy theo thủ tục chung.

4. Về án phí và các chi phí tố tụng khác:

4.1. Án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm:

- Buộc Công ty cổ phần tập đoàn C phải chịu án phí sơ thẩm giá ngạch là trên số tiền 65.000.000.000 đồng là 173.000.000 đồng, được khấu trừ 83.486.000 đồng tiền tạm ứng án phí đã nộp theo biên lai thu số 0004447, ngày 30/01/2024 của Chi cục thi hành án dân dự thành phố Phú Quốc, tỉnh Kiên Giang (nay là Phòng Thi hành án dân sự Khu vực 2 - An Giang). Công ty cổ phần tập đoàn C còn phải nộp tiếp số tiền là 89.514.000 đồng.

Buộc Công ty TNHH dịch vụ Bất động sản ĐV phải chịu án phíkinh doanh thương mại sơ thẩm số tiền là 300.000 đồng, được khấu trừ 300.000 đồng tiền tạm ứng án phí đã nộp theo biên lai thu số 0000056 ngày 11/4/2024 của Chi cục thi hành án dân dự thành phố Phú Quốc, tỉnh Kiên Giang (nay là Phòng Thi hành án dân sự Khu vực 2 - An Giang).

4.2. Về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm và các chi phí tố tụng khác đối với nội dung vụ án bị hủy: Sẽ được xem xét lại trong quá trình giải quyết lại vụ án tại cấp sơ thẩm.

4.3. Án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm:

Hoàn trả cho bị đơn Công ty TNHH dịch vụ Bất động sản ĐV (GIS) 2.000.000 đồng tiền tạm ứng án phí phúc thẩm theo biên lai thu số 0012564 ngày 27/3/2025 của Chi cục thi hành án dân dự thành phố Phú Quốc, tỉnh Kiên Giang (nay là Phòng Thi hành án dân sự Khu vực 2 - An Giang).

T4 hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7, 7a, 7b và Điều 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật thi hành án dân sự.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.