Bản án 42/2023/DS-ST về tranh chấp hợp đồng hợp tác đầu tư

TÒA ÁN NHÂN DÂN THỊ XÃ ĐIỆN BÀN – TỈNH QUẢNG NAM

BẢN ÁN 42/2023/DS-ST NGÀY 24/04/2023 VỀ TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG HỢP TÁC ĐẦU TƯ

Trong ngày 24 tháng 4 năm 2023, tại Hội trường TAND thị xã Điện Bàn, tỉnh Quảng Nam xét xử sơ thẩm công khai vụ án dân sự thụ lý số: 46/2022/TLST-DS, ngày 26/4/2022 về việc “Tranh chấp hợp đồng hợp tác đầu tư” theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số: 12/2023/QĐXXST-DS, ngày 17 tháng 02 năm 2023 giữa:

1/ Nguyên đơn: Ông Lương Tuấn V – Sinh năm 1984 Địa chỉ: KP6, thị trấn CV, huyện Gio Linh, tỉnh Quảng Trị;

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho nguyên đơn có Luật sư Nguyễn Doãn H – Công ty TNHH Một thành viên Quốc Tế Đà Nẵng (Luật sư H có mặt)

2/ Bị đơn: Công ty TNHH Xây dựng, Thương Mại và Dịch vụ AD Địa chỉ trụ sở chính: Tổ 12 khối HMT, phường ĐD, thị xã Điện Bàn, tỉnh Quảng Nam. Người đại diện theo pháp luật: Ông Đỗ Tấn V – Chức danh: Giám đốc.

Người đại diện theo ủy quyền: Ông Nguyễn Thành Ch; Địa chỉ: Tổ 3 TM, phường CA, thành phố Hội An, tỉnh Quảng Nam (ông Ch có mặt).

3/Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: Bà Bùi Thị T- Sinh năm 1991 Địa chỉ: Kp6, thị trấn CV, huyện Gio Linh, tỉnh Quảng Trị.

Ông Lương Tuấn V và bà Bùi Thị T ủy quyền cho bà Diệp Thị Mỹ H và bà Trần Thị Trà V; Địa chỉ: số 05 NK, phường HCB, quận Hải Châu, tp Đà Nẵng đại diện (bà V có mặt, bà H vắng mặt)

NỘI DUNG VỤ ÁN

Nguyên đơn ông Lương Tuấn V do bà Trần Thị Trà V đại diện trình bày: Vào tháng 3/2019, ông Lương Tuấn V và Công ty TNHH Xây dựng, Thương Mại và Dịch vụ AD (viết tắc là: Công ty AD) đã ký kết Hợp đồng hợp tác đầu tư số 74/LK15- 18/2019/HĐHTĐT để nhận chuyển nhượng lô đất số LK15-18, diện tích 108,72m2 tại Dự án Khu đô thị Ánh Dương tại Đô thị mới Điện Nam – Điện Ngọc, Quảng Nam với giá trị lô đất là 1.542.856.392 đồng. Theo hợp đồng ký kết số tiền trên được chia thành 4 đợt thanh toán như sau:

+ Đợt 1: khi ký hợp đồng đặc cọc và thanh toán 30% trong vòng 5 ngày với số tiền 462.856.918 đồng (ông V đã nộp).

+ Đợt 2: Trong vòng 45 ngày tính từ ngày đặc cọc thanh toán đủ 35% giá trị hợp đồng với số tiền: 539.999.737 đồng (ông V đã nộp).

+ Đợt 3: Trong vòng 90 ngày tính từ ngày đặc cọc thanh toán bổ sung đủ 30% giá trị hợp đồng với số tiền: 462.856.918 đồng (ông V đã nộp).

+ Đợt 4: Khách hàng thanh toán đủ 100% giá trị hợp đồng và Công ty làm thủ tục công chứng chuyển nhượng QSD cho khách hàng với số tiền: 77.142.820 đồng. (do chưa ký hợp đồng tại Công chứng nên ông V chưa nộp số tiền đợt này).

Thời hạn bên Công ty cam kết ký hợp đồng công chứng chuyển nhượng QSD đất cho khách hàng trước ngày 30/7/2020 và trường hợp quá thời hạn 180 ngày làm việc kể từ ngày 30/7/2020 mà Công ty AD vẫn chưa thực hiện được việc chuyển nhượng quyền sử dụng đất theo quy định thì Công ty AD phải chịu lãi suất 0,05%/ngày chậm chuyển nhượng, đồng thời xem như Công ty AD đơn phương chấm dứt Hợp đồng và chịu phạt 30% trên tổng số tiền ông V đã thanh toán. Vào thời điểm ký hợp đồng hợp tác đầu tư thì lô đất số LK15-18, diện tích 108,72m2 chưa được cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất và đến thời điểm này thửa đất nêu trên cũng chưa được cấp giấy chứng nhận QSD đất theo quy định.

Sau khi ký hợp đồng, ông V đã thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ đã ký kết với Công ty AD, thanh toán tiền đúng thời hạn là: 1.465.713.573 đồng. Tuy nhiên, Công ty AD vẫn không thực hiện đúng các nội dung đã thỏa thuận, cũng không làm thủ tục thanh lý hợp đồng và hoàn trả lại khoản tiền đã nhận, tiền phạt, tiền lãi như cam kết.

Vào ngày 14/01/2022, ông V và đại diện Công ty AD đã làm việc với nhau, theo đó ông V yêu cầu Công ty AD thanh toán lại số tiền mà ông V đã đóng và tính lãi, giải quyết nhanh nhất có thể trước ngày 28/01/2022. Tuy nhiên, theo như Thư phúc đáp số 10/PĐ/CTY ngày 22/01/2022 của Công ty AD thì nếu ông V có nhu cầu thanh toán thì liên hệ phòng chăm sóc khách hàng để ký gửi và không đề cập đến việc chi trả lại toàn bộ số tiền đã đóng cũng như khoản tiền lãi như đã cam kết trong Hợp đồng cho ông V.

Công ty AD tìm lý do kéo dài thời gian thanh toán cho ông V. Tính đến thời điểm hiện tại đã hơn 2 năm nhưng Công ty AD vẫn không thực hiện được việc làm thủ tục chuyển nhượng quyền sử dụng đất cho ông V, cũng không làm thủ tục để thanh lý hợp đồng và trả lại khoản tiền đã nhận, tiền lãi như cam kết. Đến ngày 01/3/2022 Công ty Luật Quốc Tế Đà Nẵng đại diện theo ủy quyền của ông V đã gửi Thư yêu cầu thanh toán đến Công ty AD, nhưng ông V không nhận được bất kỳ phản hồi nào từ Công ty AD. Quá trình thực hiện hợp đồng, ông V thực hiện đúng các nội dung đã thỏa thuận, Công ty AD không thực hiện đúng nội dung đã thỏa thuận, vi phạm hợp đồng.

Nay ông V yêu cầu Công ty AD phải có nghĩa vụ thanh toán cho vợ chồng ông V số tiền tổng cộng là: 2.022.768.387 đồng.

Trong đó:

+ Thanh toán số tiền nợ gốc đã nộp còn lại: 1.265.713.573 đồng.

+ Thanh toán khoản phạt 30% trên tổng số tiền nguyên đơn đã thanh toán mà bị đơn phải chịu do đơn phương chấm dứt Hợp đồng là 30% x 1.465.713.573 đồng = 439.714.072 đồng.

+ Thanh toán số tiền lãi chậm chuyển nhượng tính từ ngày vi phạm hợp đồng (30/01/2021) đến ngày trả số tiền 200.000.000 đồng (ngày 22/11/2022) (đối với số tiền gốc: 1.465.713.573 đồng) theo mức lãi suất 10%/năm với số tiền 264.631.574 đồng và lãi chậm chuyển nhượng tính từ ngày bị đơn thanh toán 200.000.000 đồng (23/11/2022) đến ngày xét xử (đối với số tiền gốc: 1.265.713.573 đồng) theo mức lãi suất 10%/năm là: 52.709.168 đồng. Tổng cộng tiền lãi: 317.340.742 đồng. .

Bị đơn Công ty TNHH Xây dựng, Thương Mại và Dịch vụ AD do ông Nguyễn Thành Ch đại diện trình bày: Nội dung ký kết Hợp đồng hợp tác đầu tư số 74/LK15- 18/2019/HĐHTĐT với ông Lương Tuấn V và các thỏa thuận trong hợp đồng hoàn toàn đúng như đại diện nguyên đơn đã trình bày. Vào thời điểm ký hợp đồng hợp tác đầu tư thì lô đất số LK15-18, diện tích 108,72m2 chưa được cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, ông V đã biết vấn đề này nhưng vẫn mua.

Quá trình thực hiện hợp đồng, ông V đã thanh toán cho Công ty AD theo thỏa thuận đợt 1, 2, 3 với tổng số tiền 1.465.713.573 đồng. Tuy nhiên do dự án qua nhiều giai đoạn và có thay đổi quy hoạch nên Công ty AD chưa thực hiện được việc ký hợp đồng chuyển nhượng tại Công chứng theo thỏa thuận, việc thay đổi quy hoạch dự án thuộc trường hợp bất khả kháng nên Công ty AD không có lỗi. Đến nay các thủ tục tương đối hoàn thành, đã có quyết định giao đất của UBND tỉnh Quảng Nam, nhưng chưa cấp giấy chứng nhận QSD đất đối với diện tích đất của toàn bộ dự án nói chung và thửa đất có trong hợp đồng được hai bên ký kết nói riêng nên Công ty AD chưa tiến hành lập các thủ tục để hai bên ký hợp đồng chuyển nhượng QSD đất tại Công chứng theo quy định.

Nay ông V khởi kiện yêu cầu Công ty AD thanh toán số tiền gốc, nợ lãi và phạt vi phạm, Công ty AD không chấp nhận và yêu cầu tiếp tục thực hiện hợp đồng và sẽ ký hợp đồng chuyển nhượng QSD đất cho ông V sau khi được cấp giấy chứng QSD đất. Nếu ông V không đồng ý thì Công ty AD đồng ý hoàn trả cho ông V số tiền gốc đã nhận còn lại 1.265.713.573 đồng và tự nguyện hỗ trợ lãi suất cho ông V số tiền 200.000.000 đồng. Công ty không chấp nhận các khoản lãi chậm chuyển nhượng và tiền phạt vi phạm vì Công ty AD không đơn phương chấm dứt hợp đồng và không có lỗi.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan bà Bùi Thị T do bà Trần Thị Trà V đại diện trình bày: Vào tháng 3/2019, ông Lương Tuấn V (chồng bà Bùi Thị T) và Công ty AD đã ký kết Hợp đồng hợp tác đầu tư số 74/LK15-18/2019/HĐHTĐT để nhận chuyển nhượng lô đất số LK15-18, diện tích 108,72m2 tại Dự án Khu đô thị Ánh Dương tại Đô thị mới Điện Nam – Điện Ngọc, Quảng Nam với giá trị lô đất là 1.542.856.392 đồng.

Sau khi ký hợp đồng, ông V đã thanh toán tiền đúng thời hạn thỏa thuận trong hợp đồng với tổng cộng số tiền là: 1.465.713.573 đồng. Số tiền mà ông V đã nộp cho Công ty AD là tài sản chung của ông Lương Tuấn V và bà Bùi Thị T. Tuy nhiên sau khi ký hợp đồng Công ty AD không thực hiện đúng các thỏa thuận trong hợp đồng nên ông V khởi kiện. Bà Bùi Thị T đề nghị Tòa án buộc Công ty AD phải có nghĩa vụ thanh toán cho vợ chồng bà T, ông V các khoản tiền như các yêu cầu khởi kiện của ông Lương Tuấn V.

Tóm tắc ý kiến phát biểu của Kiểm sát viên:

+ Về việc tuân theo pháp luật: Từ khi thụ lý vụ án Thẩm phán, Thư ký Tòa án và Hội đồng xét xử được phân công giải quyết vụ án đã thực hiện đúng trình tự, thủ tục do Bộ luật Tố tụng dân sự quy định. Đương sự chấp hành đúng quy định của pháp luật.

+ Về giải quyết vụ án: Đề nghị HĐXX buộc Công ty AD phải hoàn trả cho ông V số tiền gốc đã nộp còn lại là: 1.265.713.573 đồng và ghi nhận sự tự nguyện hỗ trợ lãi suất 200.000.000 đồng của Công ty AD.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án, được thẩm tra tại phiên toà và căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên toà, Hội đồng xét xử nhận định:

[1] Về quan hệ tranh chấp và thẩm quyền giải quyết vụ án: Ông V khởi kiện yêu cầu Công ty AD phải có nghĩa vụ thanh toán các khoản theo hợp đồng hợp tác đầu tư đã ký kết, căn cứ khoản 3 Điều 26, điểm a khoản 1 Điều 35 BLTTDS đây là tranh chấp hợp đồng dân sự thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án cấp huyện. Công ty AD có trụ sở chính tại phường Điện Dương, thị xã Điện Bàn theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 39 BLTTDS thì vụ án dân sự thuộc thẩm quyền giải quyết của TAND thị xã Điện Bàn, tỉnh Quảng Nam.

[2] Về nội dung tranh chấp: Dự án Khu đô thị Ánh Dương tại Đô thị mới Điện Nam – Điện Ngọc, phường Điện Nam Trung được UBND tỉnh Quảng Nam chấp thuận chủ trương đầu tư cho Công ty AD theo Quyết định số: 2156/QĐ-UB ngày 15/6/2017 của UBND tỉnh Quảng Nam. Sau khi được cơ quan có thẩm quyền chấp thuận chủ trương đầu tư, năm 2019, ông Lương Tuấn V và Công ty AD đã ký kết Hợp đồng hợp tác đầu tư số 74/LK15-18/2019/HĐHTĐT nhằm mục đích nhận tiền góp vốn đặc cọc để đảm bảo cho việc giao kết hợp đồng chuyển nhượng lô đất số LK15-18, diện tích 108,72m2 tại Dự án Khu đô thị Ánh Dương tại Đô thị mới Điện Nam – Điện Ngọc với giá trị lô đất là 1.542.856.392 đồng. Ông V tự nguyện góp vốn đầu tư nhằm mục đích hướng đến việc Công ty AD sẽ ký hợp đồng chuyển nhượng QSD diện tích 108,72m2 cho ông V sau khi xây dựng xong cơ sở hạ tầng và hoàn tất thủ tục pháp lý theo quy định của Nhà nước. Các bên tham gia ký kết hợp đồng hoàn toàn tự nguyện, mục đích và nội dung hợp đồng không vi phạm điều cấm của luật, không trái đạo đức xã hội, do đó Hợp đồng hợp tác đầu tư số 74/LK15-18/2019/HĐHTĐT có hiệu lực pháp luật.

Xét lỗi trong quá trình thực hiện hợp đồng:

+ Đối với ông V: Sau khi ký kết hợp đồng, ông V căn cứ Điều 2 của Hợp đồng đã thực hiện tiến độ thanh toán tiền như sau: đợt 1 thanh toán 462.856.918 đồng; đợt 2 thanh toán 539.999.737 đồng, đợt 3 thanh toán 462.856.918 đồng, tổng cộng:

1.465.713.573 đồng, ông V thực hiện đúng nội dung đã thỏa thuận. Tại phiên tòa đại diện Công ty AD thừa nhận ông V thực hiện đúng các nội dung đã thỏa thuận tại hợp đồng.

+ Đối với Công ty AD: Tại Điều 2 của hợp đồng quy định: “..Bên A (Công ty AD) cam kết sẽ tiến hành ký công chứng chuyển nhượng cho bên khách hàng trước ngày 30/7/2020...”. Như vậy thời hạn cuối cùng để thực hiện việc ký hợp đồng chuyển nhượng tại Công chứng mà hai bên đã thỏa thuận là ngày 30/7/2020, nhưng Công ty AD không thực hiện nên đã vi phạm nội dung cam kết. Công ty AD thừa nhận không thực hiện đúng các nội dung thỏa thuận là do dự án có sự thay đổi quy hoạch, việc thay đổi quy hoạch thuộc trường hợp bất khả kháng nên Công ty không có lỗi, tuy nhiên việc thay đổi quy hoạch dự án không thuộc trường hợp quy định tại Điều 5 của Hợp đồng, do đó lời khai của đại diện Công ty AD không có căn cứ chấp nhận.

Quá trình thực hiện hợp đồng Công ty AD vi phạm nội dung đã thỏa thuận, nên Công ty AD phải chịu phạt vi phạm và lãi chậm chuyển nhượng theo quy định tại Điều 4 của hợp đồng, tuy nhiên đến ngày 14/01/2022 ông V đã có ý kiến khác thay thế thỏa thuận tại hợp đồng cụ thể tại biên bản làm việc ngày 14/01/2022 ông V đề nghị như sau: “ Yêu cầu chủ đầu tư là Công ty AD trả lại đúng số tiền bên B đã đóng (95%) và số tiền lãi Ngân hàng đến ngày hoàn thành (ngày bên B nhận đủ số tiền), lãi suất tính theo Ngân hàng Vietcombank; Yêu cầu chủ đầu tư giải quyết nhanh nhất có thể (thời hạn cuối cùng là ngày 28/01/2022)”. Tại biên bản làm việc ngày 14/01/2022 ông V không yêu cầu phạt vi phạm mà chỉ yêu cầu trả gốc và tính lãi suất. Do đó việc ông V yêu cầu trả số tiền gốc 1.265.713.573 đồng và lãi suất là có căn cứ chấp nhận, đối với yêu cầu phạt vi phạm 30% với số tiền 439.714.072 đồng không có căn cứ nên HĐXX bác yêu cầu này của ông V.

Ông V yêu cầu thanh toán số tiền lãi chậm chuyển nhượng tính từ ngày vi phạm hợp đồng ngày 30/01/2021 đến ngày 22/11/2021; số tiền yêu cầu tính lãi là 1.465.713.573 đồng, mức lãi suất 10%/năm; số tiền lãi là: 264.631.574 đồng; lãi chậm chuyển nhượng tính từ ngày Công ty thanh toán số tiền 200.000.000 đồng ngày 23/11/2022 đến ngày 24/4/2023; số tiền yêu cầu tính lãi là: 1.265.713.573 đồng; mức lãi suất 10%/năm là: 52.709.168 đồng. Tổng cộng tiền lãi: 317.340.742 đồng, mức lãi suất ông V yêu cầu phù hợp với khoản 2 Điều 468 BLDS và thời gian yêu cầu tính lãi phù hợp quy định tại Điều 4 của hợp đồng nên HĐXX chấp nhận.

[5] Về án phí: Căn cứ Luật phí và Lệ phí, khoản 4 Điều 26 Nghị quyết số: 326/2016/UBTVQH14, ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc Hội, các Điều 157, 158 Bộ luật Tố tụng dân sự. Công ty AD phải chịu án phí dân sự sơ thẩm và chi phí xem xét, thẩm định tại chỗ đối với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn được Tòa án chấp nhận. Ông V phải chịu án phí dân sự sơ thẩm và chi phí xem xét, thẩm định tại chỗ đối với yêu cầu khởi kiện không được Tòa án chấp nhận. Ông V đã nộp tạm ứng chi phí tố tụng 4.500.000 đồng và đã chi phí xong, nên Công ty AD phải hoàn trả cho ông V là phù hợp.

Vì các lẽ trên 

QUYẾT ĐỊNH

Áp dụng khoản 3 Điều 26, điểm a khoản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 39, Điều 157, 158 Bộ luật Tố tụng dân sự, Điều 280, 468, 504, 505 Bộ luật Dân sự, Luật Phí và Lệ phí, khoản 4 Điều 26 Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14, ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc Hội.

Xử: Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của ông Lương Tuấn V đối với Công ty TNHH Xây dựng, Thương Mại và Dịch vụ AD về việc: “Tranh chấp hợp đồng hợp tác đầu tư”.

Buộc Công ty TNHH Xây dựng, Thương Mại và Dịch vụ AD phải có nghĩa vụ thanh toán cho ông Lương Tuấn V và bà Bùi Thị Tý số tiền tổng cộng: 1.583.054.315 đồng (một tỷ, năm trăm tám mươi ba triệu, không trăm năm mươi bốn nghìn, ba trăm mười lăm đồng).

Trong đó:

- Tiền đã nhận: 1.265.713.573 đồng.

- Tiền lãi: 317.340.742 đồng Bác yêu cầu của ông Lương Tuấn V về việc khởi kiện Công ty TNHH Xây dựng, Thương Mại và Dịch vụ AD yêu cầu thanh toán số tiền phạt vi phạm 30% là 439.714.072 đồng (bốn trăm ba mươi chín triệu, bảy trăm mười bốn nghìn, không trăm bảy mươi hai đồng).

Kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án (đối với các khoản tiền phải trả cho người được thi hành án) cho đến khi thi hành án xong tất cả các khoản tiền, hằng tháng bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại Điều 468 Bộ luật Dân sự.

Về án phí và chi phí tố tụng:

Công ty TNHH Xây dựng, Thương Mại và Dịch vụ AD phải chịu 59.491.600 đồng (năm mươi chín triệu, bốn trăm chín mươi mốt nghìn, sáu trăm đồng) án phí dân sự sơ thẩm.

Ông Lương Tuấn V phải chịu 21.588.500 đồng (hai mươi mốt triệu, năm trăm tám mươi tám nghìn, năm trăm đồng) án phí dân sự sơ thẩm, nhưng được khấu trừ vào số tiền tạm ứng án phí đã nộp 36.373.000 đồng (ba mươi sáu triệu, ba trăm bảy mươi ba nghìn đồng) tại Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số: 00001007 ngày 25 tháng 4 năm 2022 của Chi cục Thi hành án dân sự thị xã Điện Bàn, tỉnh Quảng Nam. Ông Lương Tuấn V được hoàn trả số tiền chênh lệch án phí là: 14.784.500 đồng (mười bốn triệu, bảy trăm tám mươi bốn nghìn, năm trăm đồng) Ông Lương Tấn V phải chịu 978.200 đồng (chín trăm bảy mươi tám nghìn, hai trăm đồng) chi phí xem xét, thẩm định tại chỗ (đã nộp tạm ứng và chi phí xong).

Công ty TNHH Xây dựng, Thương Mại và Dịch vụ AD phải chịu chi phí xem xét, thẩm định tại chỗ số tiền: 3.521.700 đồng (ba triệu, năm trăm hai mươi mốt nghìn, bảy trăm đồng), do ông Lương Tuấn V đã nộp tạm ứng và chi phí xong nên Công ty TNHH Xây dựng, Thương Mại và Dịch vụ AD phải có nghĩa vụ hoàn trả cho ông Lương Tuấn V số tiền 3.521.800 đồng (ba triệu, năm trăm hai mươi mốt nghìn, tám trăm đồng).

Trong trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự, thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự, có quyền thoả thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6,7 và 9 Luật Thi hành án dân sự, thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.

Đương sự có mặt tại phiên tòa có quyền kháng cáo bản án trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày tuyên án sơ thẩm.