Bản án 06/2024/DS-ST về tranh chấp hợp đồng hợp tác đầu tư

TÒA ÁN NHÂN DÂN QUẬN CẦU GIẤY, THÀNH PHỐ HÀ NỘI

BẢN ÁN 06/2024/DS-ST NGÀY 01/03/2024 VỀ TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG HỢP TÁC ĐẦU TƯ

Trong ngày 01 tháng 3 năm 2024, tại Trụ sở Toà án nhân dân quận Cầu Giấy xét xử sơ thẩm công khai vụ án dân sự thụ lý số 99/2023/TLST-DS ngày 06 tháng 7 năm 2023 về việc “Tranh chấp Hợp đồng hợp tác kinh doanh” theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số: 06/2024/QĐXX-ST ngày 09 tháng 01 năm 2024; Quyết định hoãn phiên tòa số 17/2024/QĐHPT ngày 30 tháng 01 năm 2024 giữa các đương sự:

Nguyên đơn: Công ty cổ phần Xúc tiến Thương mại C.

Trụ sở theo đăng ký kinh doanh: Tầng 19-20, Tòa E, số 19, phố D, phường D, quận Cầu Giấy, Thành phố Hà Nội.

Đại diện theo pháp luật: Bà Mai Hà T - Chức danh: Chủ tịch HĐQT.

Đại diện theo ủy quyền: Ông Nguyễn Tuấn A, sinh năm 1992.

Căn cước công dân số: 001092007112 cấp ngày 05 tháng 10 năm 2015. Địa chỉ: Tầng 12, số 85, đường V, quận Thanh Xuân, Thành phố Hà Nội. Theo văn bản ủy quyền ngày 26 tháng 6 năm 2023.

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho nguyên đơn: Ông Dương Đức T- Luật sư Công ty Luật TNHH Đ và Cộng sự. (Ông Tuấn A, ông T có mặt tại phiên tòa).

Bị đơn: Bà Nguyễn Thị T, sinh năm 1987.

Căn cước công dân số: 024187000X cấp ngày 24 tháng 7 năm 2021.

Nơi cư trú: Tổ 3, phường V (số 8D, ngõ 254, phố V), quận Hoàng Mai, Thành phố Hà Nội.

Đại diện theo ủy quyền:

1. Bà Tô Thị Thủy L, sinh năm 1966.

Căn cước công dân số: 033166003X cấp ngày 10 tháng 7 năm 2021 Địa chỉ: Phòng 1205, Park X, Khu đô thị T, quận Hoàng Mai, Thành phố Hà Nội. Theo Giấy ủy quyền số công chứng: 4890 ngày 18 tháng 7 năm 2023 tại Văn phòng công chứng Nguyễn Luyện.

2. Ông Tô Hải L, sinh năm 1973.

Căn cước công dân số: 001073020X cấp ngày 21/4/2021.

Địa chỉ: Phòng 1205, Park 11, Khu đô thị T, quận Hoàng Mai, Thành phố Hà Nội. Theo Văn bản sửa đổi Giấy ủy quyền số công chứng: 4890 ngày 18 tháng 7 năm 2023 số công chứng 765 Quyển số 01/2024-TP/CC-SCC/HĐGD ngày 25 tháng 01 năm 2024 tại Văn phòng công chứng Nguyễn Luyện.

(Bà T, bà L, ông L có mặt tại phiên tòa).

NỘI DUNG VỤ ÁN

Tại đơn khởi kiện và các lời khai tại Tòa án, đại diện nguyên đơn Công ty cổ phần xúc tiến thương mại C (sau đây gọi tắt là Công ty C) trình bày về yêu cầu khởi kiện như sau:

Ngày 20 tháng 5 năm 2022, Công ty cổ phần xúc tiến thương mại C và bà Nguyễn Thị T ký Hợp đồng hợp tác kinh doanh số 780/2022/HTKD và phụ lục (Không tách rời hợp đồng), nội dung hợp tác thỏa thuận như sau:

Bà Nguyễn Thị T đồng ý đầu tư số tiền 2.000.000.000 đồng (Bằng chữ: Hai tỷ đồng) vào hoạt động kinh doanh của công ty với thời hạn 12 tháng để hưởng mức lợi nhuận 1%/tháng và chi phí quản lý khác: thù lao quản lý dự án, thù lao đi lại, thu lao tư vấn đầu tư, thù lao tiếp khách, tổng mức là 4%/tháng. Tổng mức hưởng lợi nhuận và thù lao là 5%/ tháng. Công ty không có bản mô tả công việc cụ thể cho bà T. Bà Th không phải thực hiện công việc vẫn được hưởng mức lợi nhuận và thù lao cố định theo tháng mà không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của công ty hay hiệu quả công việc của bà T. Vì vậy, Công ty xác định bản chất Hợp đồng hợp tác kinh doanh là Hợp đồng vay tài sản với thỏa thuận lãi suất hàng tháng mà bà T được hưởng là 5%.

Trong quá trình thực hiện Hợp đồng, Công ty đã chuyển trả lợi nhuận và thù lao (bản chất là lãi suất) cho bà T số tiền là 1.000.000.000 đồng (Bằng chữ: Một tỷ đồng) theo từng đợt, cụ thể:

Từ tháng 6/2022 đến tháng 8/2022, Công ty đã chuyển trả tiền lãi suất qua tài khoản cá nhân của bà Mai Thị D (nhân viên kế toán Công ty), STK: 1903718070X Ngân hàng Thương mại Cổ phần Kỹ thương Việt Nam cho bà T số tiền 300.000.000 đồng (Ba trăm triệu đồng);

- Ngày 20/6/2022, chuyển số tiền 100.000.000 đồng (Một trăm triệu đồng) Mã số giao dịch FT22171925803082\BNK, nội dung giao dịch “ccv In 20062022” đến tài khoản ngân hàng của bà T, STK: 712868699X Ngân hàng Thương mại Cổ phần Quân đội.

- Ngày 20/7/2022, chuyển số tiền 100.000.000 đồng (Một trăm triệu đồng) Mã số giao dịch FT2201967615577\BNK, nội dung giao dịch “ccv In 20072022” đến tài khoản ngân hàng của bà T, STK: 7128686X99 Ngân hàng Thương mại Cổ phần Quân đội.

- Ngày 19/8/2022, chuyển số tiền 100.000.000 đồng (Một trăm triệu đồng) Mã số giao dịch FT22232177704214\BNK, nội dung giao dịch “ccv In 20082022” đến tài khoản ngân hàng của bà T, STK: 7128686X99 Ngân hàng Thương mại Cổ phần Quân đội.

Từ tháng 9/2022 đến tháng 10/2022, Công ty đã chuyển trả tiền lãi suất khoản cá nhân của bà Mai Thị D (nhân viên kế toán của Công ty) STK: 0726441X1 Ngân hàng Thương mại Cổ phần Tiên Phong Bank cho bà T số tiền 200.000.000 đồng (Hai trăm triệu đồng), như sau:

- Ngày 20/9/2022, chuyển số tiền 100.000.000 đồng (Một trăm triệu đồng) số giao dịch 011V009222631408, nội dung giao dịch “ccv In 20092022” đến tài khoản ngân hàng của bà T, STK: 7128686X99 Ngân hàng Thương mại Cổ phần Quân đội.

- Ngày 19/10/2022, chuyển số tiền 100.000.000 đồng (Một trăm triệu đồng) số xe hơi giao dịch 011V009222927405, nội dung giao dịch “ccv In 20102022” đến tài khoản thu ngân hàng của bà T, STK: 7128686X99 Ngân hàng Thương mại Cổ phần Quân đội.

Từ tháng 11/2022 đến tháng 3/2023, Công ty đã chuyển trả tiền lãi suất qua tài khoản cá nhân của bà Mai Hà T (người đại diện theo pháp luật) STK: 31937486X Ngân hàng Thương mại Cổ phần Tiên Phong Bank chi nhánh Tây Hồ cho bà T số tiền 500.000.000 đồng (Năm trăm triệu đồng), như sau:

- Ngày 19/11/2022, chuyển số tiền 100.000.000 đồng (Một trăm triệu đồng) số giao dịch 668V00922XB4GH, nội dung giao dịch “ccv In 20112022” đến tài khoản ngân hàng của bà T, STK: 7128686X99 Ngân hàng Thương mại Cổ phần Quân đội.

- Ngày 20/12/2022, chuyển số tiền 100.000.000 đồng (Một trăm triệu đồng) số giao dịch 668V00922354B2M4, nội dung giao dịch “ccv In 20122022 780” đến tài khoản ngân hàng của bà T, STK: 7128686X99 Ngân hàng Thương mại Cổ phần Quân đội.

- Ngày 19/01/2023, chuyển số tiền 100.000.000 đồng (Một trăm triệu đồng) số giao dịch 668V00923019B4YY, nội dung giao dịch “ccv In 20012023 780 Nguyen thi thanh” đến tài khoản ngân hàng của bà T, STK: 7128686X99 Ngân hàng Thương mại Cổ phần Quân đội.

- Ngày 20/02/2023, chuyển số tiền 100.000.000 đồng (Một trăm triệu đồng) số giao dịch 668V00923051C47W, nội dung giao dịch “ccv In 20022023 780 Nguyen thi thanh” đến tài khoản ngân hàng của bà T, STK: 7128686X99 Ngân hàng Thương mại Cổ phần Quân đội.

- Ngày 21/3/2023, chuyển số tiền 100.000.000 đồng (Một trăm triệu đồng) số giao dịch 668V00923080A0JG, nội dung giao dịch “cev In 19032023 780 Nguyen thi thanh” đến tài khoản ngân hàng của bà T, STK: 7128686X99 Ngân hàng Thương mại Cổ phần Quân đội.

Do tình hình kinh doanh của Công ty không thuận lợi, nên Công ty chưa thực hiện việc trả lãi từ tháng 4 năm 2023 đến nay. Số tiền gốc 2 tỷ đồng, Công ty cũng chưa trả bà T.

Đến ngày 20 tháng 5 năm 2023, thời hạn thực hiện Hợp đồng đã hết, các bên không thỏa thuận về việc tiếp tục thực hiện Hợp đồng. Bà T cũng không có ý kiến về việc thanh lý Hợp đồng.

Trong quá trình thực hiện hợp đồng, Công ty nhận thấy Hợp đồng nêu trên bản chất là Hợp đồng vay tiền. Do Công ty C kinh doanh trên nhiều lĩnh vực (sản xuất sản phẩm nông nghiệp sạch, bán lẻ, kinh doanh thực phẩm chức năng, sản xuất các thực phẩm sạch,..vv). Hợp đồng hợp tác 780/2022/HTKD ngày 20 tháng 5 năm 2022 không thỏa thuận hợp tác đầu tư vào Dự án hay lĩnh vực kinh doanh nào cụ thể, cũng không có văn bản thỏa thuận nào riêng về việc hợp tác thực hiện các dự án. Các bên không thỏa thuận tỉ lệ phân chia lợi nhuận và rủi ro trong kinh doanh. Đồng thời, Hợp đồng hợp tác 780/2022/HTKD ngày 20 tháng 5 năm 2022 thỏa thuận tỉ lệ lợi nhuận và thù lao cố định theo tháng mà không phụ thuộc vào hiệu quả kinh doanh. Điều này đã thể hiện bản chất của Hợp đồng nêu trên là hợp đồng vay tiền. Theo đó, với lãi suất 5%/ tháng đã vi phạm quy định tại Điều 468 của Bộ luật dân sự năm 2015 quy định về lãi suất vay tài sản, ảnh hưởng đến quyền và lợi ích hợp pháp của Công ty.

Đề nghị Tòa án giải quyết và tuyên:

Chấm dứt Hợp đồng hợp tác 780/2022/HTKD ngày 20 tháng 5 năm 2022. Xác định Hợp đồng hợp tác 780/2022/HTKD ngày 20 tháng 5 năm 2022 là hợp đồng vay tài sản và vô hiệu một phần về lãi suất. Do thỏa thuận về lãi suất vi phạm điều cấm của pháp luật, cụ thể lãi suất quy định của khoản 1 Điều 468 Bộ luật dân sự 2015 thì lãi suất cho vay không vượt quá 20%/năm. Theo hợp đồng 780 thì lãi suất đang thực hiện là 60%/năm, đang vượt quá 40%/năm. Đề nghị Tòa án tính lại tiền lãi mà Công ty C phải trả cho bà T từ tháng 5/2022 đến tháng 3/2023 là: 333.333.000 đồng. Số tiền lãi đã trả vượt quá sẽ được đối trừ vào số tiền gốc bà T cho Công ty vay. Cụ thể số tiền lãi trả vượt quá là: 1.000.000.000 đồng - 333.333.000 đồng = X.667.000 đồng, được đối trừ vào số tiền gốc là 2.000.000.000 đồng. Xác định số tiền gốc còn lại là 1.333.333.000 đồng. Số tiền lãi kể từ tháng 4 năm 2023, được tính theo quy định của pháp luật trên số tiền gốc đã đối trừ.

Xác định lỗi làm phần thỏa thuận về lãi vô hiệu là do cả hai bên, nguyên đơn xác định không có thiệt hại do đã tính 20 % tiền lãi là tối đa theo quy định của pháp luật. Ngoài ra nguyên đơn không còn yêu cầu nào khác.

Bị đơn bà Nguyễn Thị T và người đại diện theo ủy quyền của bà T có lời khai tại Tòa án như sau:

Bà Nguyễn Thị T xác nhận có ký Hợp đồng hợp tác số 780/2022/HTKD ngày 20 tháng 5 năm 2022 và phụ lục kèm theo (Không tách rời hợp đồng) với Công ty cổ phần Xúc tiến Thương mại C và thừa nhận nội dung Hợp đồng và phụ lục Hợp đồng đã ký.

Bà T xác định ký hợp đồng số 780 tại trụ sở Công ty cổ phần xúc tiến thương mại C, địa chỉ: Số 80, phố D, phường D, quận Cầu Giấy, Thành phố Hà Nội. Ngày 20 tháng 5 năm 2022, bà T nộp 1.900.000.000 đồng tiền mặt và chuyển khoản 100.000.000 đồng vào tài khoản của bà Mai Hà T – Chủ tịch HĐQT Công ty tại trụ sở Công ty cổ phần xúc tiến thương mại C và được Công ty lập phiếu thu số tiền 1.900.000.000 đồng. Nguyên đơn lựa chọn Tòa án nhân dân quận Cầu Giấy giải quyết vụ án dân sự theo nơi thực hiện Hợp đồng. Bà T không có ý kiến gì và đồng ý để Tòa án nhân dân quận Cầu Giấy giải quyết.

Bà T xác định Hợp đồng này là hợp tác kinh doanh, không phải là hợp đồng cho vay và không vi phạm lãi suất theo quy định của khoản 1 Điều 468 Bộ luật dân sự 2015 (không vượt quá 20%/năm). Cụ thể tại điều 4 của Hợp đồng quy định: 4.1 Mức lợi nhuận đầu tư là 1%/ tháng. Từ đó tính ra lợi nhuận là 12%/năm. Còn tại phụ lục Hợp đồng quy định 4%/ tháng được tính là thù lao quản lý dự án, thù lao đi lại, thù lao tư vấn, đầu tư, thù lao tiếp khách. Các chi phí này, hai bên không quy định về tài liệu, chứng từ để thanh toán mà hàng tháng Công ty C tự động chuyển đủ số tiền trên cho bà T theo đúng % quy định tại Hợp đồng và Phụ lục Hợp đồng.

Bà T xác nhận quá trình thực hiện hợp đồng, bà đã nhận được 1.000.000.000 đồng tiền chia lợi nhuận và chi phí thù lao như đã nêu ở trên từ Công ty cổ phần Xúc tiến Thương mại C. Từ tháng 4 năm 2023, Công ty đã dừng trả các chi phí trên.

Nay Công ty cổ phần Xúc tiến Thương mại C khởi kiện, bà T không đồng ý với yêu cầu khởi kiện của Nguyên đơn và đề nghị Tòa án tuyên số tiền lợi nhuận và thù lao 1.000.000.000 đồng bà Thanh đã được nhận là hợp pháp và buộc Công ty C phải trả lại toàn bộ vốn đầu tư cho bà Thanh là 2.000.000.000 đồng. Bà T cũng chia sẻ khó khăn của Công ty nên Bị đơn không nhận lợi nhuận như thỏa thuận trong hợp đồng là 1%/ tháng. Không yêu cầu nguyên đơn thanh toán phần chi phí đã thỏa thuận trong phụ lục hợp đồng 4% vì hai bên đã dừng hợp tác trên thực tế nên không còn việc quản lý dự án cũng như các chi phí khác.

Tại phiên tòa:

Nguyên đơn giữ yêu cầu khởi kiện đề nghị Hội đồng xét xử tuyên: Chấm dứt Hợp đồng hợp tác 780/2022/HTKD ngày 20 tháng 5 năm 2022 và Phụ lục kèm theo. Xác định Hợp đồng hợp tác 780/2022/HTKD ngày 20 tháng 5 năm 2022 là hợp đồng vay tài sản và vô hiệu một phần do thỏa thuận về lãi suất vi phạm điều cấm của pháp luật. Đối trừ số tiền Công ty C đã trả lãi chưa phù hợp quy định pháp luật là X.000.000 đồng vào số tiền gốc bà T đã cho Công ty vay là 2.000.000.000 đồng (Bằng chữ Hai tỷ đồng). Sau khi đối trừ, số tiền gốc còn lại là 1.334.000.000 đồng (một tỷ ba trăm ba mươi bốn triệu đồng). Số tiền lãi kể từ tháng 4 năm 2023, được tính theo quy định của pháp luật trên số tiền gốc đã đối trừ. Nguyên đơn chấp nhận các phán quyết của Tòa án về việc tính lãi từ tháng 4 năm 2023 đến nay.

Bị đơn giữ nguyên quan điểm đã trình bày: Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn. Đề nghị Hội đồng xét xử xác định Hợp đồng hợp tác 780/2022/HTKD ngày 20 tháng 5 năm 2022 và Phụ lục kèm theo là Hợp đồng hợp tác đầu tư theo Luật Đầu tư và Điều 504 Bộ luật Dân sự. Mặc dù bà T không phải nhân viên công ty nhưng đã thực hiện nhiều công việc của nhiều dự án mà Công ty đầu tư như farm Rau má, C plus và dược liệu, đã tư vấn cho nhiều người đầu tư vào CCV Group. Tuy bà Thanh không có bảng mô tả công việc, không cung cấp đuợc cho Tòa án hình ảnh, chứng từ hóa đơn về việc tiếp khách, đi lại nhưng đó là do Công ty không yêu cầu mà vẫn được thanh toán. Bà T và các nhà đầu tư khác đã đến các dự án, gặp gỡ nông dân và nhận thấy dự án mà C thực hiện có lợi nhuận cao, rủi ro thấp nên quyết định đầu tư. Ngoài ra, hợp đồng quy định bà T không được can thiệp vào công việc kinh doanh của Công ty nên bà T không yêu cầu công ty cung cấp các tài liệu, chứng từ liên quan đến dự án cũng như báo cáo tài chính về hoạt động kinh doanh. Việc thực hiện hợp tác đầu tư dựa trên sự tin tưởng giữa các bên. Bà T đề nghị Hội đồng xét xử tuyên số tiền lợi nhuận và thù lao 1.000.000.000 đồng bà T đã được nhận là hợp pháp và buộc Công ty C phải trả lại toàn bộ vốn đầu tư cho bà T là 2.000.000.000 đồng. Ngoài ra, bà T không có yêu cầu nào khác.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân quận Cầu Giấy phát biểu ý kiến về tố tụng và nội dung vụ án:

- Về tố tụng: Việc tuân theo pháp luật của những người tiến hành tố tụng đúng theo quy định của pháp luật. Việc chấp hành pháp luật của nguyên đơn, bị đơn được thực hiện đúng quy định của pháp luật. Vụ án thụ lý từ ngày 06 tháng 7 năm 2023, đến nay đưa ra xét xử là chưa đảm bảo thời hạn chuẩn bị xét xử theo quy định của pháp luật.

- Về nội dung: Sau khi phân tích nội dung vụ án, đề nghị Hội đồng xét xử: Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty C về việc xác định Hợp đồng hợp tác 780/2022/HTKD ngày 20 tháng 5 năm 2022 và Phụ lục kèm theo giữa Công ty C và bà Nguyễn Thị T là hợp đồng vay tài sản. Phần thỏa thuận về lãi suất vượt quá 20%/năm là không có hiệu lực. Hợp đồng có thời hạn 12 tháng nên tháng 5 năm 2023 hợp đồng đã chấm dứt.

- Xác định số tiền lãi Công ty C phải trả cho bà T là: 400.000.000 đồng. Từ tháng 6/2022 đến tháng 3/2023, Công ty C đã trả lãi 1.000.000.000 đồng nên số tiền vượt quá là 600.000.000 đồng không có hiệu lực và được trừ vào tiền gốc 2.000.000.0000 đồng. Xác định số tiền gốc Công ty C phải trả cho bà T là 1.400.000.000 đồng. Mức lãi suất tính từ sau khi hợp đồng kết thúc tháng 5 năm 2023 đến khi thanh toán xong gốc, được xác định theo khoản 2 Điều 468 Bộ luật dân sự - Các đương sự chịu án phí dân sự theo quy định của pháp luật.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên toà, căn cứ ý kiến của nguyên đơn, bị đơn trình bày, tranh luận tại phiên tòa; ý kiến đại diện Viện kiểm sát nhân dân tham gia phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận định:

[1] Về tố tụng: Công ty cổ phần xúc tiến thương mại C khởi kiện bà Nguyễn Thị T về việc tranh chấp Hợp đồng hợp tác kinh doanh. Bị đơn bà Nguyễn Thị T có nơi thường trú tại tổ 13, phường V, quận Hoàng Mai, Thành phố Hà Nội. Bà T xác định ký hợp đồng số 780 tại trụ sở Công ty cổ phần xúc tiến thương mại C, địa chỉ: Số 80, phố D, phường D, quận Cầu Giấy, Thành phố Hà Nội và thực hiện việc chuyển 2.000.000.000 đồng tại Công ty. Nguyên đơn lựa chọn Tòa án nhân dân quận Cầu Giấy giải quyết vụ án dân sự theo nơi thực hiện Hợp đồng. Bà Tđồng ý để Tòa án nhân dân quận Cầu Giấy giải quyết. Thẩm quyền giải quyết vụ án thuộc Tòa án nhân dân quận Cầu Giấy theo quy định tại khoản 3 Điều 26, điểm a khoản 1 Điều 35, điểm g khoản 1 Điều 40 Bộ luật tố tụng dân sự.

[2] Về nội dung vụ án:

- Về Hợp đồng hợp tác kinh doanh:

Ngày 20 tháng 5 năm 2022, Công ty cổ phần xúc tiến thương mại C và bà Nguyễn Thị T ký Hợp đồng hợp tác kinh doanh 780/2022/HTKD gồm 12 Điều và 01 phụ lục số 780 cùng ngày (Không tách rời hợp đồng) gồm 2 Điều. Nội dung hợp tác thỏa thuận: Bà Nguyễn Thị T đồng ý đầu tư số tiền 2.000.000.000 đồng (Bằng chữ: Hai tỷ đồng) vào hoạt động kinh doanh của Công ty CCV với thời hạn 12 tháng để hưởng mức lợi nhuận 1%/tháng và chi phí quản lý khác: thù lao quản lý dự án, thù lao đi lại, thu lao tư vấn đầu tư, thù lao tiếp khách, tổng mức là 4%/tháng. Tổng mức hưởng lợi nhuận và thù lao là 5%/ tháng. Ngoài ra còn các điều khoản về quyền và nghĩa vụ của các bên, bảo mật thông tin, vi phạm và phạt hợp đồng… Ngoài Hợp đồng và phụ lục hợp đồng, hai bên xác nhận không văn bản nào xác định lĩnh vực hợp tác, dự án, bản mô tả công việc cụ thể cho bà T. Bà Tkhông phải thực hiện công việc vẫn được hưởng mức lợi nhuận và thù lao cố định theo tháng mà không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của công ty hay hiệu quả công việc của bà T.

Nguyên đơn xác định bản chất Hợp đồng hợp tác kinh doanh là Hợp đồng vay tài sản với thỏa thuận lãi suất hàng tháng mà bà T được hưởng là 5%. Mức lãi suất bà T được hưởng vượt quá quy định của Bộ luật dân sự và yêu cầu Tòa án tuyên phần lãi suất vượt quá là không có hiệu lực.

Bị đơn bà Nguyễn Thị T xác định đây là Hợp đồng hợp tác kinh doanh, thỏa thuận về lợi nhuận và thù lao là phù hợp với quy định của pháp luật. Bị đơn không chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn và đề nghị Tòa án tuyên buộc bị đơn phải hoàn trả số tiền đầu tư và tiền lợi nhuận, thù lao đã thỏa thuận.

Quá trình giải quyết vụ án, nguyên đơn cung cấp cho Tòa án: 01 Hợp đồng số 780/2022/HTKD ngày 20 tháng 5 năm 2022 và 01 phụ lục số 780 cùng ngày, các tài liệu về việc đã chuyển cho bị đơn số tiền thụ hưởng 1.000.000.000 đồng. Ngoài ra, không cung cấp được tài liệu nào khác có liên quan đến Hợp đồng và phụ lục hợp đồng nêu trên.

Bị đơn không cung cấp được tài liệu, chứng cứ gì bằng văn bản hay hình ảnh liên quan đến Hợp đồng hợp tác kinh doanh số 780/2022/HTKD ngày 20 tháng 5 năm 2022 và 01 phụ lục số 780 cùng ngày, ngoài lời trình bày. Bị đơn khẳng định ký hợp đồng trên cơ sở tự nguyện, tin tưởng và đã được giải thích từng điều khoản, cũng đã có sự tìm hiểu các quy định của pháp luật về hợp tác đầu tư. Quá trình giải quyết vụ án bà T đã có đơn tố cáo bà Hà Mai T – Chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty C đến cơ quan điều tra – Công an quận Cầu Giấy, Công an Thành phố Hà Nội và Bộ Công an về hành vi lừa đảo chiếm đoạt tài sản. Tại Công văn số 5745/CQCSĐT – CSKT ngày 14 tháng 9 năm 2023 của Cơ quan Cảnh sát Điều tra Công an quận Cầu Giấy phúc đáp Tòa án như sau: “Cơ quan CSĐT Công an quận Cầu Giấy đã nhận được đơn của bà Nguyễn Thị T tố cáo Mai Hà T – Chủ tịch HĐQT công ty C và làm việc với bà Nguyễn Thị T về nội dung đơn trên. Căn cứ các tài liệu do bà Nguyễn Thị T cung cấp xác định nội dung đơn tố cáo của bà T là mâu thuẫn phát sinh trong quá trình thực hiện hợp đồng hợp tác kinh doanh giữa bà T và Công ty C, không thuộc thẩm quyền giải quyết của cơ quan điều tra. Ngày 11/9/2023, Cơ quan CSĐT Công an quận Cầu Giấy đã hướng dẫn bà Nguyễn Thị T gửi đơn đến Tòa án nhân dân để giải quyết theo thẩm quyền”.

Hội đồng xét xử xét thấy: Hợp đồng hợp tác kinh doanh số 780/2022/HTKD ngày 20 tháng 5 năm 2022 và 01 phụ lục số 780 cùng ngày (Không tách rời hợp đồng) là sự thỏa thuận giữa Công ty C và cá nhân bà T về việc cùng đóng góp tài sản để thực hiện các hoạt động đầu tư kinh doanh của công ty, có hưởng lợi. Hợp đồng này thể hiện mục đích đầu tư, mức đầu tư, thời gian đầu tư, lợi nhuận và thù lao công việc… nhưng không nêu rõ đầu tư lĩnh vực gì, dự án nào, công việc nhất định là gì, chỉ thỏa thuận mức hưởng lợi mà không ghi rõ trách nhiệm cụ thể về việc quản lý, sử dụng tiền đầu tư, báo cáo tài chính hoặc rủi ro đầu tư... Về mặt hình thức, hợp đồng thể hiện là hợp tác kinh doanh nhưng nội dung không bao gồm đầy đủ các điều kiện của hợp đồng hợp tác theo quy định của khoản 1 Điều 504 Bộ luật dân sự “Hợp đồng hợp tác là sự thỏa thuận giữa các cá nhân, pháp nhân về việc cùng đóng góp tài sản, công sức để thực hiện công việc nhất định, cùng hưởng lợi và cùng chịu trách nhiệm”. Thực chất đây là hoạt động huy động vốn của Công ty C đối với các nhà đầu tư và có trả lãi, được thể hiện dưới dạng lợi nhuận và thù lao công việc. Về bản chất Hợp đồng hợp tác kinh doanh này là một dạng hợp đồng vay vốn. Là sự thỏa thuận giữa các bên, theo đó bên cho vay giao tài sản cho bên vay; cho đến hạn trả, bên vay phải hoàn trả cho bên cho vay tài sản cùng loại theo đúng số lượng, chất lượng và trả lãi theo thỏa thuận mà không phụ thuộc vào tình hình hoạt động kinh doanh của bên vay hay trách nhiệm lời ăn lỗ chịu.

Do đó, Hội đồng xét xử xác định Hợp đồng hợp tác kinh doanh số 780 ngày 20 tháng 5 năm 2022 và 01 phụ lục cùng ngày là Hợp đồng vay tài sản; mức lợi nhuận và thù lao 5% là lãi suất vay, được điều chỉnh theo quy định tại các Điều 463, 464, 465, 466, 467, 468, 470 Bộ luật Dân sự.

- Về việc thực hiện Hợp đồng:

Các bên đương sự thừa nhận: Bà Nguyễn Thị T đã chuyển cho Công ty C số tiền 2.000.000.000 đồng vào ngày 20 tháng 5 năm 2022. Sau đó Công ty C đã trả cho bà T số tiền 1.000.000.000 đồng từ tháng 6 năm 2023 đến tháng 03 năm 2023 (5%/tháng x 10 tháng x 2.000.000.000 đồng). Kể từ tháng 4 năm 2023 đến nay, Công ty C không trả bất cứ khoản tiền nào khác. Tháng 5 năm 2023 là hết 12 tháng thỏa thuận thực hiện hợp đồng, hai bên xác nhận không tiếp tục thực hiện hợp đồng nên xác định Hợp đồng chấm dứt từ tháng 5 năm 2023.

Hội đồng xét xử xét: Hợp đồng hợp tác kinh doanh số 780/2022/HTKD ngày 20 tháng 5 năm 2022 và 01 phục lục cùng ngày là Hợp đồng vay tài sản, nên mức lãi suất được áp dụng theo quy định tại khoản 1 Điều 468 Bộ luật Dân sự “Lãi suất vay do các bên thỏa thuận. Trường hợp các bên có thỏa thuận về lãi suất thì lãi suất theo thỏa thuận không vượt quá 20%/năm của khoản vay, trừ trường hợp luật khác có liên quan quy định khác… Trường hợp lãi suất theo thỏa thuận vượt quá lãi suất giới hạn được quy định tại khoản này thì mức lãi suất vượt quá không có hiệu lực”.

Như vậy, Công ty C và bà Nguyễn Thị T thỏa thuận mức lãi suất 5%/ tháng = 60%/ năm là vượt quá quy định của pháp luật, mức lãi suất 40% vượt quá không có hiệu lực.

Hội đồng xét xử xác định số tiền gốc bà Nguyễn Thị T cho Công ty C vay là 2.000.000.000 đồng, thời hạn vay 12 tháng, lãi suất 20%. Tiền lãi Công ty C phải trả là: 400.000.000 đồng (Bốn trăm triệu đồng).

Từ tháng 6 năm 2022 đến tháng 3 năm 2023, Công ty C đã trả lãi 1.000.000.000 đồng nên số tiền vượt quá là 600.000.000 đồng không có hiệu lực và được trừ vào tiền gốc 2.000.000.000 đồng. Xác định số tiền gốc Công ty C phải trả cho bà T là 1.400.000.000 đồng.

Mức lãi suất tính từ sau khi hợp đồng kết thúc tháng 5 năm 2023, được xác định theo khoản 2 Điều 468 Bộ luật dân sự “Trường hợp các bên có thỏa thuận về việc trả lãi, nhưng không xác định rõ lãi suất và có tranh chấp về lãi suất thì lãi suất được xác định bằng 50% mức lãi suất giới hạn quy định tại khoản 1 Điều này tại thời điểm trả nợ”. Do các bên có tranh chấp về Hợp đồng và lãi suất nên Hội đồng xét xử xác định số tiền lãi Công ty C phải trả cho bà T từ khi hết thời hạn hợp đồng đến ngày trước ngày mở phiên tòa (29 tháng 02 năm 2024) là 10%/năm, thời gian là 09 tháng. Số tiền lãi cụ thể: 1.400.000.000 đồng x 10%/năm x 9 tháng = 104.X.900 đồng.

Buộc Công ty C phải trả cho bà Nguyễn Thị T số tiền gốc 1.400.000.000 đồng và tiền lãi từ tháng 6 năm 2023 đến ngày mở phiên tòa 01 tháng 3 năm 2024 là: 104.X.900 đồng.

Tổng số tiền là: 1.504.X.9000 đồng (Một tỷ, năm trăm linh tư triệu, chín trăm chín mươi chín nghìn, chín trăm đồng).

Kể từ ngày 01 tháng 3 năm 2024, Công ty C còn phải chịu lãi đối với số tiền gốc 1.400.000.000 đồng chưa thanh toán theo quy định của khoản 2 Điều 468 Bộ luật Dân sự cho đến khi thanh toán xong.

Từ những nhận định trên, Hội đồng xét xử chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Nguyên đơn đối với yêu cầu tuyên Hợp đồng số 780 ngày 22 tháng 5 năm 2023 và 01 phụ lục cùng ngày là Hợp đồng vay tài sản; phần vượt quá mức lãi suất 20% của Hợp đồng số 780 ngày 20 tháng 5 năm 2022 là không có hiệu lực. Không chấp nhận cách tính tiền lãi trả vượt quá của nguyên đơn và mức đối trừ vào tiền gốc để xác định tiền gốc còn lại là 1.334.000.000 đồng.

Không chấp nhận yêu cầu của bị đơn về việc xác định Hợp đồng số 780 ngày 22 tháng 5 năm 2023 và 01 phụ lục cùng ngày là Hợp đồng hợp tác kinh doanh, xác định số tiền 1.000.000.000 đồng là hợp pháp và buộc nguyên đơn phải trả lại toàn bộ 2.000.000.000 đồng tiền gốc. Chấp nhận một phần yêu cầu buộc nguyên đơn phải hoàn trả tiền gốc, lãi do Hợp đồng số 780 đã chấm dứt.

[3] Án phí: Bị đơn được chấp nhận yêu cầu tuyên phần vượt quá mức lãi suất 20% của Hợp đồng số 780 ngày 20 tháng 5 năm 2022 là vô hiệu nên không phải chịu án phí dân sự đối với yêu cầu này.

Nguyên đơn phải chịu án phí dân sự đối với nghĩa vụ trả nợ phải thực hiện với Bị đơn. Số tiền án phí là: 57.150.000 đồng (làm tròn), được trừ vào số tiền tạm ứng án phí 300.000 đồng đã nộp. Nguyên đơn còn phải nộp: 56.850.000 đồng.

Bị đơn phải chịu 300.000 đồng án phí dân sự đối với phần yêu cầu nguyên đơn được chấp nhận.

[4] Quyền kháng cáo: Các đương sự có quyền kháng cáo theo quy định của pháp luật.

Vì các lẽ trên, 

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ Điều 504, Điều 466, Điều 468 Bộ luật dân sự năm 2015;

Áp dụng: Điều 147, Điều 271, Điều 273 Bộ luật tố tụng dân sự;

Căn cứ Điều 26 Nghị quyết số 326/2015/UBTVQH14 ngày 30 tháng 12 năm 2015 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội qui định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

Xử:

1.Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty cổ phần Xúc tiến Thương mại C đối với bà Nguyễn Thị T về việc yêu cầu xác định Hợp đồng hợp tác kinh doanh số 780/2022/HTKD ngày 20 tháng 5 năm 2022 và 01 phụ lục số 780 cùng ngày là hợp đồng vay tài sản.

Xác định Hợp đồng hợp tác kinh doanh số 780/2022/HTKD ngày 20 tháng 5 năm 2022 và 01 phụ lục số 780 cùng ngày chấm dứt kể từ ngày 20 tháng 5 năm 2023.

Xác định mức lãi suất quy định trong hợp đồng và phụ lục hợp đồng được thể hiện dưới hình thức lợi nhuận và thù lao công việc vượt quá 20%/ năm là không có hiệu lực.

Không chấp nhận yêu cầu của Công ty cổ phần Xúc tiến Thương mại C về cách tính lãi và đối trừ phần tiền lãi Công ty cổ phần Xúc tiến Thương mại C đã trả cho bà Nguyễn Thị T vào phần tiền gốc.

2. Buộc Công ty cổ phần Xúc tiến Thương mại C phải trả cho bà Nguyễn Thị T số tiền gốc 1.400.000.000 đồng và tiền lãi từ tháng 6 năm 2023 đến ngày 01 tháng 3 năm 2024 là: 104.X.900 đồng.

Tổng số tiền là: 1.504.X.900 đồng (Một tỷ, năm trăm linh tư triệu, chín trăm chín mươi chín nghìn, chín trăm đồng).

Kể từ ngày tiếp theo ngày 01 tháng 3 năm 2024, Công ty cổ phần Xúc tiến Thương mại C còn phải chịu lãi đối với số tiền gốc 1.400.000.000 đồng chưa thanh toán theo quy định của khoản 2 Điều 468 Bộ luật Dân sự cho đến khi thanh toán xong.

3. Về án phí:

- Công ty cổ phần Xúc tiến Thương mại C phải nộp số tiền 57.150.000 đồng án phí dân sự sơ thẩm, được trừ vào 300.000 đồng tạm ứng án phí đã nộp theo Biên lai thu tạm ứng án phí số: 0019554 ngày 04 tháng 7 năm 2023 tại Chi cục Thi hành án dân sự quận Cầu Giấy. Công ty cổ phần Xúc tiến Thương mại C còn phải nộp số tiền là: 56.850.000 đồng.

Bà Nguyễn Thị T phải nộp 300.000 đồng án phí dân sự sơ thẩm.

Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật thi hành án dân sự thì người được thi hành án và người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận việc thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, Điều 7 và Điều 9 Luật thi hành án dân sự. Thời hiệu thi hành án được thực hiện theo Điều 30 Luật thi hành án dân sự.

3. Về quyền kháng cáo: Công ty cổ phần Xúc tiến Thương mại C, bà Nguyễn Thị T có quyền kháng cáo trong hạn 15 ngày kể từ ngày tuyên án.