Bản án về tranh chấp hợp đồng dịch vụ số 07/2024/KDTM-PT

TOÀ ÁN NHÂN DÂN TỈNH THÁI NGUYÊN

 BẢN ÁN 07/2024/KDTM-PT NGÀY 26/06/2024 VỀ TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG DỊCH VỤ

Ngày 25 và ngày 26 tháng 6 năm 2024 tại trụ sở Toà án nhân dân tỉnh Thái Nguyên mở phiên tòa xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số: 04/2024/KDTM - PT ngày 26 tháng 02 năm 2024 về tranh chấp hợp đồng dịch vụ.

Do bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số: 01/2024/KDTM-ST ngày 09 tháng 01 năm 2024 của Toà án nhân dân huyện Phú Bình, tỉnh Thái Nguyên bị kháng cáo.

Theo quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số: 100/QĐPT - KDTM ngày 25 tháng 4 năm 2024 giữa các đương sự:

1. Nguyên đơn: CÔNG TY TNHH V2 Địa chỉ: Số nhà A dãy D, tổ dân phố N, phường T, quận N, thành phố Hà Nội.

Người đại diện theo pháp luật: Ông Vũ Văn T, chức vụ: Giám đốc Công ty đồng thời là người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho Công ty (có đơn xin xét xử vắng mặt).

Người đại diện theo ủy quyền của Công ty:

1.1. Bà Nguyễn Thị A – Chức vụ: Chuyên viên pháp lý của Công ty Địa chỉ: Thôn T, xã B, huyện V, tỉnh Thái Bình.

1.2. Ông Vũ Quang A1 - Chức vụ: Chuyên viên pháp lý của Công ty.

Địa chỉ: Thôn T (nay là thôn Đ), xã Đ, huyện V, tỉnh Nam Định (Văn bản ủy quyền số 09 ngày 03/11/2023, bà A1 và ông A1 đều có mặt).

2. Bị đơn: CÔNG TY TNHH N Địa chỉ: Lô C, Khu Công nghiệp Đ (Khu A), xã Đ, huyện P, tỉnh Thái Nguyên.

Người đại diện theo pháp luật: Ông L - Chức vụ: Tổng Giám đốc Công ty (vắng mặt).

Người đại diện theo ủy quyền: Ông Phạm Mạnh C - Chức vụ: Trưởng phòng Hành chính nhân sự của Công ty.

Địa chỉ: Tổ D, phường T, thành phố H, tỉnh Hòa Bình (có mặt tại phiên toà).

3. Người làm chứng: Bà Trần Thị V, sinh năm 1986;

Địa chỉ: Tổ A, thị trấn H, huyện P, Thái Nguyên (có mặt).

NỘI DUNG VỤ ÁN

 Theo bản án sơ thẩm, nguyên đơn trình bày: Ngày 02/02/2023, công ty TNHH V2 và công ty TNHH N1 tiến hành ký kết hợp đồng dịch vụ tư vấn số 0202/2023/HĐDVTV - VVL để cung cấp dịch vụ: Thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và thực hiện thủ tục điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký đầu tư với nội dung như sau:

1. “ Bên A đồng ý lựa chọn bên B và bên B đồng ý cung cấp dịch vụ tư vấn cho bên A trong phạm vi công việc như sau:

a) Thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (Bổ sung thành viên góp vốn, tăng vốn):

+ Soạn thảo tài liệu, chuẩn bị hồ sơ;

+ Nộp hồ sơ, làm việc, theo dõi và nhận kết quả tại Phòng đăng ký kinh doanh - Sở kế hoạch và Đầu tư tỉnh T b) Thực hiện thủ tục điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (Bổ sung Nhà đầu tư, tăng vốn thực hiện dự án):

+ Soạn thảo tài liệu, chuẩn bị hồ sơ điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư;

+ Nộp hồ sơ, làm việc, theo dõi và nhận kết quả tại Ban quản lý các Khu công nghiệp T.

2. Phương thức thanh toán:

a) Thanh toán bằng chuyển khoản;

b) Bên A thanh toán Phí dịch vụ nêu tại điểm a khoản 1 Điều này, trong hai lần thanh toán:

- Lần 1: Bên A thanh toán cho bên B 70% phí dịch vụ với số tiền là:

14.000.000đ (mười bốn triệu đồng) ngay sau khi ký kết hợp đồng này.

- Lần 2: Bên A thanh toán cho bên B 30% phí dịch vụ còn lại với số tiền là 6.000.000đ (sáu triệu đồng). Sau khi có kết quả giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và bên B gửi cho bên A scan của kết quả này. Ngoài ra còn có các điều khoản khác trong hợp đồng.

Tại điểm b khoản 2 Điều 2 của hai hợp đồng do hai bên cung cấp có sự khác biệt:

+ Hợp đồng do nguyên đơn cung cấp có nội dung: “......Bên A thanh toán cho bên B 70% phí dịch vụ với số tiền là 14.000.000đ (mười bốn triệu đồng) ngay sau khi kí kết hợp đồng này.....”.

+ Hợp đồng do bị đơn cung cấp có nội dung: “......Bên A tạm ứng cho bên B 70% phí dịch vụ với số tiền là 14.000.000 VNĐ (mười bốn triệu đồng) ngay sau khi kí kết hợp đồng này.....”.

Nguyên đơn xác định hợp đồng do bị đơn cung cấp là hợp đồng sau khi hai bên thống nhất sửa chữa để có lợi cho bị đơn theo nghiệp vụ kế toán, tài chính nên hai bên thống nhất sửa từ “thanh toán ” thành “tạm ứng”.

Nhưng bên nguyên đơn không đồng ý với bản hợp đồng do bị đơn cung cấp vì bản hợp đồng này chỉ có dấu giáp lai của bên nguyên đơn không có dấu giáp lai của bên bị đơn. Nguyên đơn khảng định sự khác nhau của từ “thanh toán” và “tạm ứng” không làm thay đổi trách nhiệm phải trả tiền của bị đơn.

Sau khi kí hợp đồng bên bị đơn đã vi phạm điều khoản thanh toán 70% giá trị hợp đồng là 14.000.000đ cho nguyên đơn.

Kết quả thực hiện hợp đồng: Nguyên đơn đã thực hiện soạn thảo 02 (hai) bộ hồ sơ cho 02 phạm vi công việc nêu tại Khoản 1.1 Điều 1 của Hợp đồng, tuy nhiên hồ sơ không thể hoàn thành do phía NewOne ngừng cung cấp thông tin.

Nguyên đơn xác định bên bị đơn vi phạm như sau:

- Không thực hiện nghĩa vụ bổ sung thông tin, tài liệu (điểm a khoản 1 Điều 3 của Hợp đồng).

- Vi phạm nghĩa vụ thanh toán 70% ngay sau khi ký Hợp đồng (điểm b, khoản 2 Điều 2, điểm d khoản 1 Điều 3 của Hợp đồng).

- Đơn phương chấm dứt Hợp đồng mà không thanh toán số tiền cho V1 (khoản 2 Điều 5 của Hợp đồng).

Nội dung Khoản 2 Điều 5 Hợp đồng quy định: “Bên A đơn phương chấm dứt Hợp đồng thì Hợp đồng này đương nhiên chấm dứt hiệu lực. Phí dịch vụ Bên A đã thanh toán sẽ không được hoàn lại và Bên A phải tiếp tục thanh toán số tiền phí dịch vụ còn lại (nếu có) ”.

Căn cứ vào khoản 1 Điều 520 Bộ luật Dân sự, khoản 1 Điều 85 Luật Thương mại 2005, điểm b khoản 2 Điều 2 của hợp đồng, khoản 2 Điều 5 của hợp đồng. Nguyên đơn yêu cầu bị đơn phải có trách nhiệm thanh toán số tiền 14.000.000đ và lãi kể từ ngày ký hợp đồng 02/02/2023 theo quy định của Bộ luật Dân sự.

Bị đơn trình bày: Ngày 02/02/2023, công ty TNHH V2 và Công ty TNHH N1 tiến hành ký kết hợp đồng dịch vụ tư vấn số 0202/2023/HĐDVTV - VVL để cung cấp dịch vụ với nội dung công việc như nguyên đơn trình bày là đúng, toàn bộ điều khoản khác trong hai hợp đồng là giống nhau. Chỉ riêng điều khoản về phương thức thanh toán có sự khác nhau tại điểm b khoản 2 Điều 2 của hợp đồng: “b) Bên A thanh toán Phí dịch vụ nêu tại điểm a khoản 1 Điều này, như sau:

Bên A tạm ứng cho bên B 70% phí dịch vụ với số tiền là: 14.000.000đ (mười bốn triệu đồng) ngay sau khi ký kết hợp đồng này.” Quá trình thực hiện hợp đồng như sau:

- Hợp đồng hai bên cung cấp có sự khác biệt như nguyên đơn trình. Bị đơn chỉ chấp nhận hợp đồng do bị đơn cung cấp không chấp nhận hợp đồng do nguyên đơn cung cấp. Với lý do như nguyên đơn trình bày hợp đồng đã được hai bên thống nhất sửa chữa.

- Sau khi kí kết hợp đồng theo yêu cầu của bên nguyên đơn: Bị đơn xác định bị đơn có vi phạm nghĩa vụ tạm ứng phí dịch vụ số tiền 14.000.000đ theo điểm b khoản 2 Điều 2 của hợp đồng. Bị đơn đã cung cấp tài liệu, thông tin cần thiết theo danh mục, yêu cầu của nguyên đơn gửi cho bị đơn. Quá trình này bị đơn luôn yêu cầu bên nguyên đơn từ từ thực hiện công việc do nhà đầu tư chưa quyết định nên chưa thể cung cấp thông tin đầy đủ cho nguyên đơn.

Về kết quả thực hiện hợp đồng: Việc nguyên đơn chuẩn bị hồ sơ tài liệu khi nào bị đơn không biết chỉ đến khi bị đơn nhận được đơn khởi kiện, kèm theo tài liệu chứng cứ nguyên đơn gửi. Bị đơn xác định nguyên đơn chưa thực hiện hay hoàn thành bất cứ công việc nào trong danh mục hợp đồng đã ký kết. Do theo Điều 1 của hợp đồng đã ký kết thời điểm bắt đầu công việc của nguyên đơn là thời điểm bị đơn cung cấp hồ sơ đầy đủ hợp lệ.

Ngày 23/3/2023 do nhà đầu tư quyết định không góp vốn vào công ty. Bị đơn có thông báo chấm dứt hợp đồng dịch vụ với nguyên đơn. Do vậy bị đơn không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn. Đề nghị Tòa án tuyên bố cả hai hợp đồng vô hiệu vì Hợp đồng được xác định không thể thực hiện được do đối tượng của hợp đồng không còn.

Người làm chứng chị Trần Thị V khai: Trước đây chị là nhân viên của bên bị đơn, người trực tiếp làm việc với nguyên đơn liên quan hợp đồng đang khởi kiện có nội dung khác nhau. Chị V chỉ thừa nhận và đồng ý với nội dung hợp đồng do bị đơn cung cấp cho Tòa án, chị xác định quá trình thực hiện chị không sửa đổi hợp đồng. Toàn bộ hợp đồng là do phía nguyên đơn soạn thảo, đóng dấu sau đó gửi cho phía Công ty chị. Quá trình thực hiện hợp đồng chị đại diện cho bị đơn đã nhắn nguyên đơn từ từ soạn thảo, chuẩn bị hồ sơ do chủ đầu tư bên bị đơn chưa quyết định đầu tư. Rất nhiều danh mục tài liệu do khách quan mà bên bị đơn chưa thể cung cấp đủ cho nguyên đơn để hoàn thiện hồ sơ. Do vậy, bên phía nguyên đơn chưa thực hiện được bất kỳ mục nào trong nội dung công việc của hợp đồng. Do nhà đầu tư bên bị đơn chưa đồng ý đầu tư nên bị đơn chưa chuyển tiền tạm ứng cho nguyên đơn.

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho nguyên đơn trình bày: Căn cứ Khoản 1 Điều 520 Bộ luật Dân sự 2015; Căn cứ Khoản 1 Điều 85 Luật Thương mại 2005, Căn cứ Điểm b Khoản 2 Điều 2 Hợp đồng, Căn cứ khoản 2 Điều 5 Hợp đồng khẳng định: Các bên đã ký kết thực hiện hợp đồng; Bị đơn đã đơn phương chấm dứt hợp đồng, hợp đồng chấm dứt hiệu lực các bên chấm dứt quyền và nghĩa vụ với nhau nhưng nghĩa vụ thanh toán vẫn còn hiệu lực. Yêu cầu bị đơn phải thanh toán số tiền 14.000.000đ phí dịch vụ chưa thanh toán và lãi suất theo quy định của Bộ luật Dân sự từ ngày 02/02/2023.

Với nội dung trên tại bản án sơ thẩm số 01/2024/ KDTM - ST ngày 09 tháng 01 năm 2024 của Toà án nhân dân huyện Phú Bình, tỉnh Thái Nguyên đã xét xử và quyết định:

Áp dụng Điều 30, 35, 147, 227, 229, 266, 271, 273 Bộ luật Tố tụng dân sự; Điều 280, 357, 468, 428 Bộ luật Dân sự năm 2015. Luật Thương M đã sửa đổi bổ sung năm 2019. Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

1. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH V2:

Buộc Công ty TNHH N phải trả cho Công ty TNHH V2 số tiền 6.000.000đ (Sáu triệu đồng) và lãi suất 530.000 đ (Năm trăm ba mươi nghìn đồng).

2. Không chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH V2 yêu cầu Công ty TNHH N trả: số tiền 8.000.000đ (Tám triệu đồng), lãi suất của số tiền 8.000.000đ, lãi suất của số tiền 6.000.000đ từ ngày ký hợp đồng 02/02/2023 đến ngày 20/02/2023.

Kể từ ngày bản án có hiệu lực pháp luật, người được thi hành án có đơn yêu cầu thi hành án, nếu người phải thi hành án không tự nguyện thi hành khoản tiền trên, thì hàng tháng người phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi theo quy định tại khoản 2 Điều 468 của Bộ luật Dân sự tương ứng với số tiền và thời gian chậm thi hành án.

3. Không chấp nhận yêu cầu của Công ty TNHH N về việc tuyên hợp đồng dịch vụ số 0202/2023/HĐDVTV - VVL ngày 02/02/2023 vô hiệu.

4.Về án phí Dân sự sơ thẩm:

- Công ty TNHH N phải chịu 3.000.000đ (ba triệu đồng) án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm.

- Công ty TNHH V2 phải chịu 3.000.000đ (ba triệu đồng) án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm, nhưng được trừ vào số tiền tạm ứng án phí đã nộp 3.000.000đ theo biên lai thu số 0003535 ngày 13/10/2023 của Chi cục Thi hành án dân sự huyện Phú Bình, tỉnh Thái Nguyên.

Ngày 10/01/2024 Công ty TNHH N có đơn kháng cáo không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH V2. Đề nghị cấp phúc thẩm bác yêu cầu khởi kiện.

Ngày 22/01/2024 Công ty TNHH V2 kháng cáo Đề nghị cấp phúc thẩm chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện và buộc Công ty TNHH N phải thanh toán 14.000.000đ và lãi suất.

Tại phiên toà phúc thẩm Công ty TNHH V2 rút yêu cầu tính lãi và giữ nguyên yêu cầu buộc công ty TNHH N phải thanh toán 14.000.000đ (mười bốn triệu đồng).

Tại phiên toà phúc thẩm đại diện Viện kiểm sát phát biểu về việc tuân theo pháp luật của Thẩm phán - Chủ toạ phiên toà và Hội đồng xét xử từ khi thụ lý vụ án cho đến trước khi nghị án đã thực hiện đúng các quy định của pháp luật. Quan điểm của đại diện Viện kiểm sát đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận kháng cáo của Công ty TNHH V2 sửa bản án sơ thẩm. Buộc Công ty TNHH N phải thanh toán trả cho Công ty TNHH V2 14.000.000đ và không tính lãi do nguyên đơn rút yêu cầu kháng cáo tại cấp phúc thẩm.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Căn cứ vào các tài liệu có trong hồ sơ vụ án và nghe lời trình bày của các đương sự; Ý kiến của đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Thái Nguyên, Hội đồng xét xử nhận xét:

[1] Về kháng cáo của Công ty TNHH V2 thấy rằng: Tại hợp đồng dịch vụ tư vấn số 0202/2023/HĐDVTV - VVL ngày 02/02/2023 do hai bên ký kết tại điểm b khoản 2 Điều 2 của hợp đồng a) …..

b) Bên A thanh toán Phí dịch vụ nêu tại điểm a khoản 1 Điều này, trong hai lần thanh toán như sau:

- Bên A thanh toán cho bên B 70% phí dịch vụ với số tiền là: 14.000.000 đồng (mười bốn triệu đồng) ngay sau khi ký kết hợp đồng này.

Như vậy theo sự thoả thuận của các bên ngay sau khi ký kết hợp đồng không cần biết bên B có làm theo hợp đồng đã ký hay không thì bên A đã phải trả bên B 14.000.000đ, tuy nhiên đến nay bên A vẫn chưa thanh toán cho bên B 14.000.000đ là vi phạm hợp đồng được ký kết giữa hai bên, do vậy bên B khởi kiện yêu cầu bên A phải thanh toán số tiền 14.000.000đ cho bên B là có căn cứ, phù hợp đúng quy định của pháp luật. Bên A cho rằng do nhà đầu tư không quyết định đầu tư nên đây là đương nhiên chấm dứt hợp đồng, thì thấy rằng bên A đưa ra lý do này là không chính đáng. Nếu bên B đòi nốt số tiền 30% còn lại theo hợp đồng đã ký kết mà bên A đã thông báo chấm dứt hợp đồng gửi cho bên B thì mới có căn cứ bác yêu cầu khởi kiện của bên B về 30% còn lại. Mặt khác tại khoản 2 Điều 5 của hợp đồng có thoả thuận “… phí dịch vụ bên A đã thanh toán sẽ không được hoàn lại….Như vậy kể cả trường hợp bên A đã thanh toán cũng không được hoàn lại. Toà án cấp sơ thẩm buộc bị đơn trả cho nguyên đơn 6.000.000đ là không có căn cứ, do vậy chấp nhận kháng cáo của Công ty TNHH V2 buộc Công ty TNHH N phải thanh toán theo hợp đồng đã ký là 14.000.000đ (mười bốn triệu đồng) cho Công ty TNHH V2 là có căn cứ. Đình chỉ yêu cầu tính lãi của số tiền 14.000.000đ do công ty TNHH V2 rút kháng cáo.

[2]. Về kháng cáo của Công ty TNHH N đề nghị cấp phúc thẩm bác yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH V2 thì thấy rằng: Ngay tại hợp đồng dịch vụ tư vấn số 0202/2023/HĐDVTV - VVL ngày 02/02/2023 do hai bên ký kết tại điểm b khoản 2 Điều 2 của hợp đồng đã thể hiện:

a) …..

b) Bên A thanh toán Phí dịch vụ nêu tại điểm a khoản 1 Điều này, trong hai lần thanh toán như sau:

- Bên A thanh toán cho bên B 70% phí dịch vụ với số tiền là: 14.000.000đ (mười bốn triệu đồng) ngay sau khi ký kết hợp đồng này. Như vậy ngay sau khi ký hợp đồng dù bên B chưa thực hiện được bất cứ công việc gì của hợp đồng thì bên A đã phải thanh toán cho bên B 70% phí dịch vụ với số tiền là: 14.000.000đ (mười bốn triệu đồng). Do đó yêu cầu kháng cáo của Công ty TNHH N là không có căn cứ chấp nhận.

Quan điểm của đại diện Viện kiểm sát là có căn cứ chấp nhận.

Vì các lẽ trên:

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ khoản 2 Điều 308, Điều 148, Các Điều 280, 357, 468, 428 Bộ luật Dân sự năm 2015. Luật Thương Mại sửa đổi, bổ sung năm 2019. Nghị quyết số 326/2016 /UBTVQH 14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án. Chấp nhận kháng cáo của Công ty TNHH V2, không chấp nhận kháng cáo của Công ty TNHH N. Sửa bản án sơ thẩm số 01/2024/ KDTM - ST ngày 09 tháng 01 năm 2024 của Toà án nhân dân huyện Phú Bình, tỉnh Thái Nguyên.

1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH V2: Buộc Công ty TNHH N phải trả cho Công ty TNHH V2 số tiền 14.000.000đ (mười bốn triệu đồng).

2. Đình chỉ yêu cầu kháng cáo của Công ty TNHH V2 về phần lãi suất do Công ty rút yêu cầu tại cấp phúc thẩm.

Kể từ ngày bản án có hiệu lực pháp luật, người được thi hành án có đơn yêu cầu thi hành án, nếu người phải thi hành án không tự nguyện thi hành khoản tiền trên, thì hàng tháng người phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi chậm trả theo quy định tại Điều 357 của Bộ luật Dân sự tương ứng với số tiền và thời gian chậm thi hành án.

3. Về án phí:

3.1. Về án phí dân sự sơ thẩm:

- Công ty TNHH V2 không phải chịu án phí sơ thẩm được trả lại 3.000.000đ (ba triệu đồng) tiền tạm ứng án phí sơ thẩm đã nộp theo biên lai số 0003535 ngày 13/10/2023 tại Chi cục Thi hành án dân sự huyện phú Bình, tỉnh Thái Nguyên.

- Công ty TNHH N phải chịu 3.000.000đ (ba triệu đồng) tiền án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm.

3.2. Về án phí phúc thẩm:

- Công ty TNHH V2 không phải chịu án phí phúc thẩm được trả lại 2.000.000đ (hai triệu đồng) tiền tạm ứng án phí phúc thẩm đã nộp theo biên lai số 0003716 ngày 24/01/2024 tại Chi cục Thi hành án dân sự huyện phú Bình, tỉnh Thái Nguyên.

- Công ty Công ty TNHH N không phải chịu án phí phúc thẩm được trả lại 2.000.000đ (hai triệu đồng) tiền tạm ứng án phí phúc thẩm đã nộp theo biên lai thu số 0003713 ngày 22/01/2024 của Chi cục Thi hành án dân sự huyện Phú Bình, tỉnh Thái Nguyên.

Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo Điều 6, Điều 7a, 7b và Điều 9 Luật thi hành án dân sự; Thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 luật thi hành án dân sự.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.