Bản án về tranh chấp hợp đồng dịch vụ đấu giá tài sản số 59/2025/KDTM-PT

TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HÀ NỘI

BẢN ÁN 59/2025/KDTM-PT NGÀY 25/03/2025 VỀ TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG DỊCH VỤ ĐẤU GIÁ TÀI SẢN

Ngày 25/3/2025, tại trụ sở Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội xét xử phúc thẩm công khai vụ án thụ lý số 07/2025/TLPT-KDTM ngày 20/01/2025 về tranh chấp hợp đồng dịch vụ đấu giá tài sản.

Do Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 47/2024/KDTM-ST ngày 16/9/2024 của Tòa án nhân dân quận Cầu Giấy, thành phố Hà Nội bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 126/2025/QĐ-PT ngày 14/3/2025; Quyết định hoãn phiên tòa số 177/2025/QĐ-PT ngày 12/3/2025 giữa các đương sự:

1. Nguyên đơn: Công ty Đấu giá G; Trụ sở: LK6 - xx khu đô thị mới Văn K, phường La Khê, quận Hà Đông, thành phố Hà Nội;

Người đại diện theo pháp luật: Bà Phạm Thị Thu Hi - Chức danh: Giám đốc; Người đại diện theo ủy quyền: Bà Nguyễn Thị Khánh H - Chức danh: Phó Giám đốc (Theo Giấy ủy quyền ngày 01/8/2024 của Giám đốc Công ty); có mặt.

* Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn: Luật sư Lê Tuấn H - Công ty Luật TNHH D - Đoàn Luật sư thành phố Hà Nội; có mặt.

2. Bị đơn: Công ty H; Trụ sở: Số x Dương Đình N, phường Yên Hòa, quận Cầu Giấy, thành phố Hà Nội;

Người đại diện theo pháp luật: Bà Cao Xuân Thu V - Chức danh: Chủ tịch; Người đại diện theo ủy quyền: Ông Phạm Thành H; sinh năm 1973; CCCD 027073000xxx do Cục trưởng Cục cảnh sát QLHC về TTXH cấp ngày 16/5/2022; Chức danh: Chủ tịch Hội đồng thành viên Công ty X (INCO) (Theo Giấy ủy quyền ngày 13/6/2024 của Chủ tịch Công ty H); có mặt.

* Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn: Luật sư Nguyễn Văn T - Công ty Luật TNHH Địa ốc N - Đoàn Luật sư thành phố Hà Nội; có mặt.

NỘI DUNG VỤ ÁN

Theo án sơ thẩm, vụ án có nội dung như sau:

1. Theo Đơn khởi kiện, các bản tự khai, biên bản phiên họp kiểm tra việc giao nộp tiếp cận công khai chứng cứ và hoà giải, nguyên đơn là Công ty Đấu giá G do người đại diện hợp pháp trình bày:

Ngày 03/6/2019, Công ty Đấu giá G (sau đây gọi tắt là “Công ty Đấu giá G ”) ký kết Hợp đồng dịch vụ đấu giá tài sản số 08/2019/GS- VCA.INCO với Công ty H, theo đó Công ty Đấu giá G thực hiện dịch vụ bán đấu giá toàn bộ số vốn góp của Công ty H tại Công ty X (sau đây còn gọi là “INCO”) do Công ty H (sau đây còn gọi là “Công ty H”) là chủ sở hữu.

Trong suốt quá trình thực hiện đấu giá tài sản, Công ty Đấu giá G đã phối hợp với Công ty H thực hiện việc niêm yết, thông báo công khai việc bán đấu giá tài sản, tổ chức thực hiện bán, tiếp nhận hồ sơ tham gia đấu giá, đăng ký tham khảo hồ sơ tài sản, nhận tiền đặt trước,... đối với tài sản đấu giá nêu trên theo đúng quy định tại Luật đấu giá tài sản năm 2016.

Ngày 27/6/2019, dưới sự điều hành của Đấu giá viên Công ty Đấu giá G, cuộc đấu giá đối với tài sản là: Toàn bộ vốn góp của Công ty H tại Công ty X đã được tổ chức thành công với giá trúng đấu giá gấp gần 09 lần so với giá khởi điểm, cụ thể:

- Giá khởi điểm: 1.118.932.400 đồng;

- Giá trúng đấu giá: 9.218.932.400 đồng.

Chênh lệch thu về cho Công ty H số tiền 8.100.000.000 đồng (ghi nhận tại Biên bản đấu giá số 07/2019/BB-GS ngày 27/6/2019).

Kết quả cuộc đấu giá đã được Công ty Đấu giá G báo cáo Công ty H tại Văn bản số 59/2019/CV-GS ngày 27/6/2019. Ngày 02/7/2019, Công ty H có Văn bản số 410/LMHTXVN-VP đề nghị Công ty Đấu giá G thực hiện chuyển tiền đặt trước 200.000.000 đồng của người trúng đấu giá vào tài khoản tại Ngân hàng Agribank chi nhánh Cầu Giấy của Công ty H. Ngày 05/7/2019, Công ty Đấu giá G thực hiện chuyển toàn bộ số tiền đặt trước tham gia đấu giá là 200.000.000 đồng và tiền bán hồ sơ tham gia đấu giá với số tiền là 7.500.000 đồng vào tài khoản của Công ty H.

Như vậy, trong suốt quá trình thực hiện đấu giá, Công ty Đấu giá G đã thực hiện việc đấu giá tài sản theo đúng nguyên tắc, trình tự, thủ tục quy định của Luật đấu giá tài sản năm 2016, Luật doanh nghiệp năm 2014 và các văn bản hướng dẫn thi hành.

Căn cứ khoản 1, khoản 5 Điều 7 Hợp đồng dịch vụ đấu giá tài sản số 08/2019/GS-VCA.INCO ngày 03/6/2019 quy định về thù lao dịch vụ chi phí đấu giá tài sản: “Trong trường hợp đấu giá thành, bên A thanh toán cho bên B thù lao dịch vụ đấu giá quy định tại Khoản 1, chi phí chuẩn bị hồ sơ bán cho người tham gia đấu giá quy định tại Khoản 3 và chi phí phát sinh (nếu có) tại Khoản 4 Điều này”. Do đó Công ty H có trách nhiệm phải thanh toán cho Công ty Đấu giá G các khoản sau:

- Thù lao dịch vụ đấu giá tài sản là: 22,64 triệu đồng + 1,5% trên phần chênh lệch giá trị tài sản theo giá trúng đấu giá với giá khởi điểm = 144.140.000 đồng;

- Chi phí chuẩn bị hồ sơ bán cho người tham gia đấu giá: 1.500.000 đồng;

- VAT (10%) là: 14.564.000 đồng;

Tổng cộng: 160.204.000 đồng (Một trăm sáu mươi triệu hai trăm linh tư nghìn đồng) (sau đây gọi là “Tiền thù lao dịch vụ đấu giá tài sản”).

Trong suốt thời gian qua, Công ty Đấu giá G đã rất nhiều lần gửi Văn bản yêu cầu và đề nghị Công ty H thực hiện nghĩa vụ thanh toán theo Hợp đồng đã ký kết nhưng Công ty H không thanh toán và không ký Biên bản đối chiếu công nợ.

Ngày 19/5/2023, Công ty Đấu giá G nhận được Thông báo về việc thụ lý vụ án số 24/2023/TB- TLVA ngày 10/5/2023 của Toà án nhân dân quận Hà Đông, thành phố Hà Nội do Công ty H khởi kiện yêu cầu tuyên bố Hợp đồng dịch vụ đấu giá vô hiệu. Như vậy, mặc dù đã hết thời hiệu khởi kiện yêu cầu tuyên Hợp đồng dịch vụ đấu giá vô hiệu, Công ty H không thực hiện thanh toán số tiền thù lao dịch vụ đấu giá theo hợp đồng nhưng vẫn yêu cầu Tòa án nhân dân quận Hà Đông tuyên hợp đồng vô hiệu nhằm trốn tránh nghĩa vụ trả nợ. Quá trình giải quyết, Công ty H đã tự nguyện rút đơn khởi kiện trong vụ án nêu trên.

Xét thấy, Công ty H đã vi phạm thoả thuận về nghĩa vụ thanh toán theo quy định tại mục 1.7 khoản 1 Điều 8, khoản 1 và khoản 5 Điều 7 Hợp đồng dịch vụ đấu giá tài sản; khoản 1 Điều 1 Thông tư 108/2020/TT-BTC sửa đổi Thông tư 45/2017/TT-BTC quy định về khung thù lao dịch vụ đấu giá tài sản theo quy định tại Luật đấu giá tài sản do Bộ Tài chính ban hành, Luật Đấu giá tài sản năm 2016, quy định của pháp luật về dân sự và các quy định khác của pháp luật có liên quan nên Công ty Đấu giá G khởi kiện yêu cầu Tòa án giải quyết buộc Công ty H thanh toán tiền thù lao dịch vụ đấu giá là 160.204.000 đồng. Công ty Đấu giá G không yêu cầu Công ty H phải chịu tiền lãi chậm trả đối với số tiền nợ gốc chưa thanh toán nêu trên. Công ty H phải chịu toàn bộ án phí.

2. Tại biên bản lấy lời khai, biên bản phiên họp kiểm tra việc giao nộp tiếp cận công khai chứng cứ và hoà giải, Bị đơn là Công ty H do người đại diện hợp pháp trình bày:

Công ty H xác nhận ngày 03/6/2019, Công ty Đấu giá G và Công ty H (Đại diện theo ủy quyền là INCO) có ký kết Hợp đồng dịch vụ đấu giá tài sản số 08/2019/GS- VCA.INCO để Công ty Đấu giá G thực hiện dịch vụ bán đấu giá toàn bộ số vốn góp của Công ty H tại Công ty X.

Sau khi ký kết Hợp đồng dịch vụ đấu giá nêu trên, các bên đã tiến hành đấu giá và đấu giá thành công tài sản trên cho ông Phạm Gia Tân.

Công ty H xác nhận tạm tính đến ngày 12/7/2024 còn nợ Công ty Đấu giá G số tiền thù lao dịch vụ đấu giá là 160.204.000 đồng theo Hợp đồng dịch vụ đấu giá tài sản trên. Công ty H chưa tiến hành thanh toán số tiền trên cho Công ty Đấu giá G vì theo văn bản kiểm tra của Ủy ban kiểm tra Trung ương có kết luận: Dự án chuyển nhượng vốn góp của Công ty H không được phép chuyển nhượng cho chủ thể khác, nếu chuyển nhượng sẽ gây hậu quả đặc biệt nghiêm trọng và vi phạm quy định pháp luật. Do đó, hiện nay Công ty H không thể chuyển nhượng dự án trên để thanh toán nốt tiền dịch vụ cho Công ty Đấu giá G .

Tuy nhiên do việc đấu giá tài sản theo hợp đồng đấu giá trên đã được hoàn tất nên Công ty H sẽ thực hiện đền bù thiệt hại một phần cho Công ty Đấu giá G . Ngày 12/7/2024, Công ty H và Công ty Đấu giá G thoả thuận chậm nhất đến ngày 30/8/2024, Công ty H sẽ thanh toán cho Công ty Đấu giá G số tiền 100.000.000 đồng thì hai bên thỏa thuận hoàn thành nghĩa vụ thanh toán và Công ty Đấu giá G rút yêu cầu khởi kiện. Nếu Công ty H không thực hiện việc thanh toán số tiền trên thì đề nghị Toà án giải quyết vụ án theo quy định pháp luật.

3. Tại Bản án sơ thẩm số 47/2024/KDTM-ST ngày 16/9/2024 của Tòa án nhân dân quận Cầu Giấy đã xử và quyết định:

- Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty Đấu giá G .

- Buộc Công ty H phải thanh toán cho Công ty Đấu giá G số tiền dịch vụ đấu giá còn nợ là 160.204.000 đồng (Một trăm sáu mươi triệu hai trăm linh tư nghìn đồng).

- Ghi nhận sự tự nguyện của Công ty Đấu giá G không yêu cầu Công ty H phải chịu tiền lãi chậm trả đối với số tiền trên.

Ngoài ra, bản án còn tuyên về án phí và quyền kháng cáo của các đương sự.

Không đồng ý với bản án sơ thẩm, ngày 26/9/2024, Công ty H đã có đơn kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm và trình bày ý kiến tại Văn bản ngày 10/3/2025 như sau:

Sau khi ký kết Hợp đồng dịch vụ đấu giá, Công ty H đã cung cấp các hồ sơ, giấy tờ cho Công ty Đấu giá G . Theo quy định của Hợp đồng dịch vụ đấu giá tài sản số 08/2019/GS-VCA.INCO: Bên B có nghĩa vụ: Kiểm tra thông tin về quyền được bán tài sản của Bên A dựa trên những giấy tờ, tài liệu Bên A cung cấp” (Khoản 1.1 Điều 9). Tuy nhiên, Công ty Đấu giá G không thực hiện xem xét tính hợp pháp của tài sản đấu giá để tư vấn cho Công ty H mà vẫn tiến hành thủ tục bán đấu giá tài sản. Kết quả, ông Phạm Gia Tân đã trúng đấu giá tài sản. Đến ngày 28/4/2023, Ủy ban kiểm tra Trung ương ban hành Văn bản số 467-TB/UBKTTW (sau đây gọi là “Văn bản số 467”) về việc thông báo kết luận kiểm tra có dấu hiệu vi phạm đối với Đảng đoàn Công ty H nhiệm kỳ 2020-2025 và xác định: “Dự án chuyển nhượng vốn góp của Công ty H không được phép chuyển nhượng cho chủ thể khác, nếu chuyển nhượng sẽ gây hậu quả đặc biệt nghiêm trọng và vi phạm quy định pháp luật”.

Như vậy tài sản là phần vốn góp của Công ty H trong Công ty X không đủ điều kiện để đấu giá theo quy định pháp luật. Theo quy định pháp luật và Luật đấu giá tài sản năm 2016, nguyên đơn phải xem xét tính hợp pháp của tài sản bán đấu giá và tư vấn cho Công ty H không được bán tài sản nêu trên. Do đối tượng của hợp đồng là tài sản bán đấu giá không đủ điều kiện để được giao dịch theo quy định của pháp luật nên cần phải xác định Hợp đồng dịch vụ đấu giá tài sản số 08/2019/GS-VCA.INCO vô hiệu theo quy định của BLDS 2015. Lỗi dẫn tới hợp đồng dân sự vô hiệu hoàn toàn do bên nguyên đơn không xem xét tính hợp pháp của tài sản đấu giá. Vì vậy, Công ty H kháng cáo đề nghị Toà án không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

4. Tại phiên toà phúc thẩm:

* Bị đơn vẫn giữ nguyên yêu cầu kháng cáo như nêu trên, đồng thời giao nộp bản chính Văn bản số 10-TB/ĐĐ ngày 16/9/2024 của Đảng Đoàn Công ty H về trích nội dung kết luận của Ủy ban Kiểm tra Trung ương (sau đây gọi là “Văn bản số 10”) và trình bày:

Tại Văn bản số 467-TB/UBKTTW ngày 28/6/2924, Ủy ban Kiểm tra Trung ương đã kết luận:“Dự án chuyển nhượng vốn góp của Công ty H không được phép chuyển nhượng cho chủ thể khác, nếu chuyển nhượng sẽ gây hậu quả đặc biệt nghiêm trọng và vi phạm quy định pháp luật” . Tuy nhiên do Văn bản số 467 nêu trên là tài liệu mật, không được phép công khai nên Công ty H không thể xuất trình cho Tòa án được. Vì vậy, Công ty H xuất trình Công văn số 10 có trích nội dung kết luận của Ủy ban Kiểm tra Trung ương để Tòa án xem xét.

Phần vốn góp của Công ty H tại INCO là tài sản công của Công ty H, không thuộc sự điều chỉnh của Luật quản lý đầu tư vốn Nhà nước tại doanh nghiệp, nên không đủ điều kiện để đấu giá theo quy định pháp luật. Việc bán phần vốn góp này là gây thất thoát tài sản và một trong nguyên nhân gây thất thoát là do tính thiếu. Tuy nhiên, Công ty Đấu giá G không xem xét tính hợp pháp của tài sản đấu giá để tư vấn cho Công ty H không được bán mà vẫn tiến hành thủ tục bán đấu giá tài sản. Do đó, Công ty Đấu giá G không thể thực hiện tiếp hợp đồng đấu giá tài sản vì nếu thực hiện sẽ gây hậu quả đặc biệt nghiêm trọng và vi phạm pháp luật. Vì vậy, Công ty H từ chối thanh toán tiền dịch vụ bán đấu giá tài sản cho Công ty Đấu giá G và đề nghị Toà án không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn. Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn cũng thống nhất ý kiến như bị đơn đã trình bày.

* Nguyên đơn Công ty Đấu giá G vẫn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện đòi bị đơn thanh toán số tiền dịch vụ đấu giá tài sản là 160.204.000 đồng và trình bày: Mặc dù Công ty H có nêu tại Văn bản số 467-TB/UBKTTW ngày 28/6/2024, Ủy ban Kiểm tra Trung ương kết luận tài sản vốn góp không được phép chuyển nhượng và từ chối thanh toán tiền dịch vụ đấu giá. Tuy nhiên quá trình giải quyết vụ án, Công ty H đều không xuất trình được Văn bản số 467, còn Văn bản số 10 thì không có nội dung nào xác định tài sản không được phép chuyển nhượng. Hơn nữa, theo hợp đồng đấu giá và quy định của pháp luật, người có tài sản phải chịu trách nhiệm về tình trạng pháp lý của tài sản đấu giá, tổ chức đấu giá chỉ thực hiện dịch vụ đấu giá mà không có nghĩa vụ tư vấn cho bên có tài sản về tình trạng pháp lý của tài sản. Công ty Đấu giá G đã thực hiện đúng và đầy đủ các nội dung của hợp đồng đấu giá nên Công ty H Hợp tác xã có nghĩa vụ phải trả tiền dịch vụ đấu giá cho Công ty Đấu giá G theo thỏa thuận trong hợp đồng. Do đó, Công ty Đấu giá G đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận kháng cáo của Công ty H. Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn cũng thống nhất ý kiến như nguyên đơn đã trình bày.

* Đại diện Viện kiểm sát nhân dân thành phố Hà Nội phát biểu ý kiến về việc tuân theo pháp luật tố tụng và việc giải quyết vụ án:

- Về việc tuân theo pháp luật tố tụng: Xét thấy đơn kháng cáo của bị đơn làm trong hạn luật định, có nội dung và hình thức phù hợp quy định của pháp luật và người kháng cáo đã nộp tạm ứng án phí phúc thẩm nên xác định kháng cáo là hợp lệ. Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội thụ lý và giải quyết vụ án phúc thẩm là đúng thẩm quyền. Quá trình giải quyết vụ án và tại phiên tòa phúc thẩm, Thẩm phán, Thư ký phiên tòa, Hội đồng xét xử đã chấp hành đúng các quy định của Bộ luật tố tụng dân sự. Những người tham gia tố tụng chấp hành đúng các quy định của Bộ luật tố tụng dân sự về quyền và nghĩa vụ của mình.

- Về việc giải quyết vụ án: Công ty H kháng cáo cho rằng Công ty Đấu giá G không tư vấn về tính hợp pháp của tài sản đấu giá, nên dẫn đến việc tài sản không đủ điều kiện bán đấu giá nhưng vẫn thực hiện đấu giá. Do đó, bị đơn không chấp nhận thanh toán tiền dịch vụ theo hợp đồng dịch vụ đấu giá cho nguyên đơn. Xét thấy Công ty Đấu giá G và Công ty H là hai doanh nghiệp được thành lập theo quy định của pháp luật, có tư cách pháp nhân. Hợp đồng dịch vụ đấu giá tài sản số 08/2019/GS-VCA.INCO do hai bên ký kết tự nguyện, nội dung phù hợp với quy định của pháp luật, nên có hiệu lực thi hành với các bên. Theo Văn bản số 10-TB/ĐĐ ngày 16/9/2024 của Đảng Đoàn Công ty H do bị đơn xuất trình thể hiện nội dung xác định giá trị khởi điểm giá trị doanh nghiệp bị tính thiếu khi khởi điểm bán đấu giá mà không có nội dung nào thể hiện việc tài sản bị cấm bán đấu giá, do đó không có cơ sở chấp nhận kháng cáo của Công ty H. Công ty Đấu giá G đã thực hiện đầy đủ các nội dung của Hợp đồng đấu giá theo trình tự thủ tục quy định của Luật đấu giá tài sản. Do vậy, Công ty H Hợp tác xã có nghĩa vụ phải thanh toán tiền thù lao dịch vụ đấu giá tài sản cùng các chi phí khác theo thỏa thuận trong hợp đồng cho Công ty Đấu giá G . Tòa án cấp sơ thẩm chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty Đấu giá G , buộc Công ty H phải thanh toán số tiền dịch vụ đấu giá 160.204.000 đồng cho Công ty Đấu giá G là có căn cứ. Từ phân tích trên, Viện kiểm sát đề nghị Hội đồng xét xử căn cứ khoản 1 Điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự quyết định không chấp nhận kháng cáo của Công ty H và giữ nguyên bản án sơ thẩm. Về án phí, đề nghị quyết định theo Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Uỷ ban thường vụ Quốc hội.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Sau khi nghiên cứu các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án đã được thẩm tra tại phiên toà, sau khi nghe các bên đương sự tranh tụng, trình bày và tranh luận, quan điểm của Viện kiểm sát, Hội đồng xét xử nhận định:

1. Về tố tụng:

Về thẩm quyền giải quyết vụ án: Công ty Đấu giá G khởi kiện đòi tiền dịch vụ và chi phí đấu giá phát sinh từ Hợp đồng dịch vụ đấu giá tài sản đối với Công ty H, có trụ sở tại: số 6 phố D, phường Y, quận Cầu Giấy, thành phố Hà Nội. Căn cứ khoản 1 Điều 30, điểm b khoản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 39 Bộ luật tố tụng dân sự xác định Toà án nhân dân quận Cầu Giấy, thành phố Hà Nội có thẩm quyền giải quyết vụ án theo trình tự sơ thẩm.

Sau khi xét xử sơ thẩm, không đồng ý với bản án sơ thẩm, bị đơn là Công ty H kháng cáo toàn bộ bản án. Xét thấy, bị đơn kháng cáo trong thời hạn luật định và đã nộp tiền tạm ứng án phí phúc thẩm nên xác định kháng cáo là hợp lệ, Tòa nhân dân thành phố Hà Nội thụ lý và giải quyết vụ án theo trình tự phúc thẩm là đúng thẩm quyền.

2. Về nội dung:

Xét yêu cầu kháng cáo của bị đơn thấy:

2.1. Về hiệu lực của Hợp đồng bán đấu giá tài sản:

Ngày 03/6/2019, Công ty H (do INCO đại diện uỷ quyền) (là bên có tài sản bán đấu giá - bên A) và Công ty Đấu giá G (Bên tổ chức bán đấu giá tài sản - bên B) ký kết Hợp đồng dịch vụ đấu giá tài sản số 08/2019/GS- VCA.INCO, theo đó Công ty Đấu giá G thực hiện dịch vụ bán đấu giá tài sản là: Toàn bộ số vốn góp thuộc sở hữu của Công ty H tại INCO.

Hợp đồng quy định: Giá khởi điểm là: 1.118.932.400 đồng; Thời hạn đấu giá: 20 (hai mươi) ngày làm việc kể từ ngày ký hợp đồng; Hình thức đấu giá: Bỏ phiếu trực tiếp tại cuộc đấu giá; Phương thức trả giá: Trả giá lên; Bước giá:

100.000.000 đồng; Địa điểm đấu giá: Trụ sở Công ty H; Tiền đặt trước: Bên B chịu trách nhiệm thu tiền bán hồ sơ cho người tham gia đấu giá tài sản, thu tiền đặt trước của người tham gia đấu giá theo quy định của pháp luật; Khoản tiền đặt trước là: 200.000.000 đồng; Thù lao dịch vụ đấu giá gồm: Trường hợp giá trị tài sản theo giá khởi điểm từ trên 1 tỷ đồng đến 5 tỷ thì mức thù lao dịch vụ đấu giá tài sản bằng: 22,64 triệu + 1,5% trên phần chênh lệch giá trị tài sản theo giá trúng đấu giá với giá khởi điểm; Chi phí đấu giá trọn gói: 5.000.000 đồng/lần và các chi phí khác (như: chuẩn bị hồ sơ; chi phí thay đổi địa điểm đấu giá…); Phương thức thanh toán: chuyển khoản vào tài khoản của bên B trong thời hạn 05 (năm) ngày kể từ ngày bên A nhận được Văn bản đề nghị thanh toán và Hóa đơn tài chính. Ngoài ra, Hợp đồng dịch vụ bán đấu giá còn quy định các quyền và nghĩa vụ của tổ chức đấu giá và người có tài sản đấu giá.

Như vậy, Hợp đồng dịch vụ bán đấu giá tài sản được Công ty H và Công ty Đấu giá G ký kết trên cơ sở tự nguyện, nội dung hợp đồng không vi phạm điều cấm của pháp luật, không trái đạo đức xã hội, nên căn cứ các Điều: 117, 513, 514, 515, 516, 517, 518, 519 Bộ luật dân sự năm 2015 và Điều 33 Luật bán đấu giá tài sản năm 2016, hợp đồng dịch vụ bán đấu giá tài sản có hiệu lực pháp luật và làm phát sinh quyền và nghĩa vụ của các bên.

2.2 Xét yêu cầu kháng cáo của Công ty Công ty H Hợp tác xã cho rằng Công ty Đấu giá G không xem xét tính hợp pháp của tài sản đấu giá để tư vấn cho Công ty H nên dẫn đến việc tài sản không đủ điều kiện bán đấu giá nhưng vẫn tiến hành đấu giá, thấy:

Theo Hợp đồng dịch vụ đấu giá quy định về nghĩa vụ của bên có tài sản bán đấu giá như sau:

-“Cung cấp chính xác, đầy đủ thông tin, tài liệu về tài sản đấu giá, các quy định, yêu cầu cụ thế với loại tài sản đấu giá và các giấy tờ chứng minh quyền về tài sản để Bên B thực hiện công việc bán đấu giá tài sản và cam kết chịu trách nhiệm pháp lý về các giấy tờ tài liệu đó” (Khoản 1.1);

- “Chịu trách nhiệm về các cam kết với Bên B trong việc đấu giá theo nội dung đã thỏa thuận trong Hợp đồng này”(Khoản 1.2);

-“Bên A chịu trách nhiệm về tình trạng pháp lý của tài sản đấu giá, việc xử lý tài sản được thực hiện trình tự theo quy định của pháp luật; cam đoan tài sản đấu giá đủ điều kiện đấu giá và không bị tranh chấp về quyền sở hữu, quyền sử dụng. Nếu có tranh chấp liên quan đến tài sản đấu giá thì Bên A chịu trách nhiệm giải quyết và bồi thường toàn bộ thiệt hại về tài sản đấu giá, thiệt hại và chi phí phát sinh cho Bên B và các bên liên quan (nếu có). Bên B không có trách nhiệm và nghĩa vụ bồi thường các thiệt hại liên quan đến yêu cầu đấu giá của Bên A. Mọi thay đổi liên quan đến tài sản đấu giá, bên A phải thông báo cho bên B bằng Văn bản (nếu có)” (Khoản 1 Điều 11).

Như vậy, theo hợp đồng các bên đã thoả thuận bên có tài sản bán đấu giá có trách nhiệm, nghĩa vụ cung cấp cho tổ chức đấu giá tài sản bằng chứng chứng minh quyền sở hữu, quyền sử dụng hoặc quyền được bán tài sản theo quy định của pháp luật và chịu trách nhiệm trước pháp luật về bằng chứng đó. Khi ký kết hợp đồng dịch vụ đấu giá, Công ty H đã cung cấp các hồ sơ pháp lý liên quan đến tài sản đấu giá như được nêu tại Hợp đồng bán đấu giá, Quy chế đấu giá và Biên bản đấu giá. Trên cơ sở đó, Công ty Đấu giá G đã thực hiện dịch vụ bán đấu giá tài sản là phù hợp với thoả thuận của các bên theo hợp đồng, phù hợp với quy định khoản 2 Điều 33 Luật bán đấu giá tài sản năm 2016 cũng như các quy định của pháp luật về dân sự. Hơn nữa, theo khoản 1.1 Điều 9 Hợp đồng dịch vụ đấu giá tài sản số 08/2019/GS- VCA.INCO quy định: Công ty bán đấu giá chỉ kiểm tra thông tin về quyền được bán tài sản của bên có tài sản bán đấu giá dựa trên những giấy tờ, tài liệu do bên có tài sản bán đấu giá cung cấp mà không chịu trách nhiệm về tình trạng pháp lý của tài sản đấu giá. Ngoài ra, theo Điều 24 Luật đấu giá tài sản năm 2016 thì tổ chức đấu giá tài sản có các quyền và nghĩa vụ thực hiện dịch vụ đấu giá tài sản theo quy định của Luật đấu giá tài sản mà không có quyền và nghĩa vụ tư vấn cho bên có tài sản về tình trạng pháp lý của tài sản. Do đó, việc Công ty H cho rằng Công ty Đấu giá G không thực hiện xem xét tính hợp pháp của tài sản đấu giá để tư vấn cho Công ty H mà vẫn tiến hành thủ tục bán đấu giá tài sản là không có căn cứ chấp nhận.

2.3. Về yêu cầu kháng cáo của Công ty H cho rằng: Ngày 28/4/2023, Ủy ban kiểm tra Trung ương ban hành Văn bản số 467-TB/UBKTTW xác định dự án chuyển nhượng vốn góp của Công ty H không được phép chuyển nhượng, thấy:

Quá trình giải quyết vụ án tại Tòa án sơ thẩm và phúc thẩm, Công ty H cho răng: tại Văn bản số 467-TB/UBKTTW ngày 28/4/2023, Ủy ban kiểm tra Trung ương đã kết luận dự án chuyển nhượng vốn góp của Công ty H không được phép chuyển nhượng, nếu chuyển nhượng sẽ gây hậu quả đặc biệt nghiêm trọng và vi phạm quy định pháp luật. Đó là lý do Công ty H không thực hiện thanh toán tiền dịch vụ đấu giá cho Công ty Đấu giá G theo thỏa thuận trong hợp đồng. Tuy nhiên, Công ty H không cung cấp được Văn bản số 467 để chứng minh cho yêu cầu kháng cáo của mình. Tại phiên toà phúc thẩm, Công ty H đã cung cấp bản gốc Văn bản số 10-TB/ĐĐ ngày 16/9/2024 của Đảng Đoàn Công ty H có nội dung thông báo cho INCO kết luận của Ủy ban kiểm tra Trung ương: Xác định giá trị khởi điểm giá trị doanh nghiệp bị tính thiếu khi khởi điểm bán đấu giá. Văn bản này không có nội dung nào kết luận tài sản đấu giá không được phép chuyển nhượng như bị đơn trình bày. Do đó, không có cơ sở chấp nhận kháng cáo của Công ty H.

2.4. Về nghĩa vụ thanh toán tiền tiền thù lao dịch vụ đấu giá:

Tại khoản 1, khoản 5 Điều 7 Hợp đồng dịch vụ đấu giá tài sản số 08/2019/GS-VCA.INCO ngày 03/6/2019 quy định về thù lao dịch vụ chi phí đấu giá tài sản: “Trong trường hợp đấu giá thành, bên A thanh toán cho bên B thù lao dịch vụ đấu giá quy định tại Khoản 1, chi phí chuẩn bị hồ sơ bán cho người tham gia đấu giá quy định tại Khoản 3 và chi phí phát sinh (nếu có) tại Khoản 4 Điều này”. Tại khoản 1.7 Điều 8 Hợp đồng dịch vụ bán đấu giá quy định bên A có nghĩa vụ “Trả thù lao dịch vụ và các khoản chi phí thực tế theo Điều 7 của Hợp đồng này”. Xét thấy, quá trình thực hiện hợp đồng, Công ty Đấu giá G đã thực hiện dịch vụ đấu giá tài sản theo nguyên tắc, trình tự, thủ tục quy định Luật đấu giá tài sản năm 2016 và pháp luật về dân sự, cụ thể:

Khi thực hiện đấu giá tài sản, Công ty Đấu giá G đã ban hành Quy chế cuộc đấu giá đối với toàn bộ số vốn góp thuộc sở hữu của Công ty H tại INCO theo Quyết định số 14/2019/QĐ-GS ngày 05/6/2019. Quy chế này được áp dụng cho toàn bộ cuộc đấu giá và bao hàm các nội dung như được quy định tại Điều 34 Luật đấu giá tài sản năm 2016.

Ngày 05/6/2019, Công ty Đấu giá G ban hành Thông báo bán đấu giá tài sản số 13/2019/TB-GS trong đó có các thông tin về tổ chức đấu giá, tài sản đấu giá, giá khởi điểm, thủ tục mua hồ sơ tham gia đấu giá, thời gian tham khảo hồ sơ tài sản, địa điểm tổ chức bán đấu giá, thời gian địa điểm tổ chức đấu giá (14 giờ 00 phút ngày 27/6/2019), hình thức phương thức bán đấu giá.

Ngày 27/6/2019, Công ty Đấu giá G tổ chức cuộc bán đấu giá đối với tài sản là: Toàn bộ vốn góp của Công ty H tại INCO ở trụ sở Công ty H, số 6 Dương Đình Nghệ, quận Cầu Giấy, thành phố Hà Nội. Có 11/11 người tham gia đấu giá. Phiên bán đấu giá thành, người trúng đấu giá là ông Phạm Gia Tân, giá trúng đấu giá gấp gần 09 lần so với giá khởi điểm, cụ thể: Giá khởi điểm là: 1.118.932.400 đồng; Giá trúng đấu giá: 9.218.932.400 đồng; Chênh lệch thu về cho Công ty H số tiền 8.100.000.000 đồng (được ghi nhận tại Biên bản đấu giá số 07/2019/BB-GS ngày 27/6/2019). Sau đó, Công ty Đấu giá G có Văn bản số 59/2019/CV-GS ngày 27/6/2019 báo cáo kết quả đấu giá tài sản với Công ty H. Theo văn bản này, Công ty Đấu giá G đề nghị Công ty H hoàn thiện các thủ tục liên quan và tiến hành ký kết hợp đồng mua bán tài sản đấu giá với người trúng đấu giá.

Ngày 02/7/2019, Công ty H có Văn bản số 410/LMHTXVN-VP đề nghị Công ty Đấu giá G thực hiện chuyển tiền đặt trước 200.000.000 đồng của người trúng đấu giá vào tài khoản của Công ty H. Ngày 05/7/2019, Công ty Đấu giá G thực hiện chuyển toàn bộ số tiền đặt trước tham gia đấu giá là 200.000.000 đồng của người trúng đấu giá và tiền bán hồ sơ tham gia đấu giá là 7.500.000 đồng vào tài khoản của Công ty H.

Ngày 12/11/2019, Công ty Đấu giá G có văn bản số 162/2019/CV-GS đề nghị Công ty H thanh toán thù lao và chi phí chuẩn bị hồ sơ đấu giá gồm: Thù lao dịch vụ đấu giá tài sản là: 22.640.000 đồng + 1,5% x (9.218.932.400 - 1.118.932.400) = 144.140.000 đồng; Chi phí chuẩn bị hồ sơ bán cho người tham gia đấu giá là: 1.500.000 đồng; Thuế VAT (10%) là: 14.564.000 đồng. Tổng cộng: 160.204.000 đồng.

Như vậy, hồ sơ thể hiện Công ty Đấu giá G đã hoàn thành dịch vụ đấu giá tài sản theo thoả thuận trong hợp đồng và theo trình tự, thủ tục do Luật bán đấu giá năm 2016 quy định. Trong suốt quá trình đấu giá, Công ty H không có ý kiến gì về trình tự thủ tục bán đấu giá mà phối hợp cùng Công ty Đấu giá G để triển khai việc bán đấu giá chỉ trong một phiên đấu giá là thành công. Sau khi đấu giá thành, Công ty H có văn bản đề nghị Công ty Đấu giá G chuyển tiền đặt trước của bên trúng đấu giá để tiến tới ký kết Hợp đồng mua bán tài sản đấu giá với người trúng đấu giá. Quá trình giải quyết vụ án tại cấp sơ thẩm, Công ty H cũng xác nhận Công ty Đấu giá G đã hoàn thành trình tự thủ tục bán đấu giá, xác nhận chưa thanh toán số tiền dịch vụ đấu giá 160.204.000 đồng do có kết luận của Uỷ ban Kiểm tra Trung ương và chấp nhận sẽ đền bù một phần cho Công ty Đấu giá G với số tiền 100.000.000 đồng nhưng kéo dài thời gian trả (Bút lục 190,191 196, 197). Điều này thể hiện Công ty H đã xác nhận nghĩa vụ phải thanh toán tiền thù lao dịch vụ đấu giá cho Công ty Đấu giá G phát sinh từ Hợp đồng dịch vụ bán đấu giá. Do đó, ý kiến kháng cáo cho rằng Công ty Đấu giá G không tư vấn, tài sản không đủ điều kiện bán đấu giá, hợp đồng đấu giá là vô hiệu…và từ chối thanh toán tiền dịch vụ đấu giá là không phù hợp với thoả thuận của các bên trong hợp đồng cũng như quy định của pháp luật.

Từ những phân tích trên và căn cứ khoản 1.7 Điều 8 Hợp đồng dịch vụ bán đấu giá, Luật đấu giá tài sản năm 2016, Điều 519 Bộ luật dân sự năm 2015, Khoản 1 Điều 1 Thông tư 108/2020/TT-BTC ngày 21/12/2020 thì Công ty H có nghĩa vụ phải trả tiền thù lao dịch vụ đấu giá cho Công ty Đấu giá G theo thỏa thuận trong hợp đồng. Tòa án cấp sơ thẩm chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty Đấu giá G và buộc Công ty H phải trả tiền thù lao dịch vụ đấu giá 160.204.000 đồng cho Công ty Đấu giá G là có căn cứ. Đây cũng là quan điểm của đại diện Viện kiểm sát nhân dân thành phố Hà Nội tại phiên tòa phúc thẩm. Do đó, Hội đồng xét xử không chấp nhận kháng cáo của Công ty H và giữ nguyên bản án sơ thẩm.

2.5. Về án phí: Do Tòa án cấp phúc thẩm giữ nguyên bản án sơ thẩm bị kháng cáo nên người kháng cáo phải chịu án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm.

Vì các lẽ trên, 

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ:

- Khoản 1 Điều 30, điểm b khoản 1 Điều 35; Điều 147, khoản 1 Điều 308 và khoản 1 Điều 148 Bộ luật tố tụng dân sự;

- Điều 117, Điều 513, Điều 514, Điều 515, Điều 516, Điều 517, Điều 518, Điều 519 Bộ luật dân sự năm 2015;

- Điều 24, Điều 33, Điều 34 Luật đấu giá tài sản năm 2016;

- Khoản 1 Điều 1 Thông tư 108/2020/TT-BTC ngày 21/12/2020 về sửa đổi, bổ sung Thông tư 45/2017/TT-BTC ngày 12/5/2017 của Bộ trưởng Bộ Tài chính quy định quy định khung thù lao dịch vụ đấu giá tài sản theo quy định tại Luật đấu giá tài sản;

- Nghị quyết 01/2019/NQ-HĐTP ngày 11/01/2019 của Tòa án nhân dân tối cao hướng dẫn áp dụng một số quy định của pháp luật về lãi, lãi suất, phạt vi phạm;

- Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Uỷ ban thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án, Không chấp nhận kháng cáo của Công ty H và giữ nguyên Bản án sơ thẩm số 47/2024/KDTM-ST ngày 16/9/2024 của Tòa án nhân dân quận Cầu Giấy, thành phố Hà Nội và xử như sau:

1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty Đấu giá G đối với Công ty H.

2. Buộc Công ty H phải thanh toán cho Công ty Đấu giá G tiền thù lao dịch vụ đấu giá phát sinh từ Hợp đồng dịch vụ đấu giá tài sản số 08/2019/GS- VCA.INCO ngày 03/6/2019 là: 160.204.000 đồng (Một trăm sáu mươi triệu hai trăm linh tư nghìn đồng chẵn).

Ghi nhận sự tự nguyện của Công ty Đấu giá G không yêu cầu Công ty H phải trả tiền lãi chậm thanh toán đối với số tiền trên.

3. Kể từ ngày tiếp theo của ngày xét xử sơ thẩm cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 của Bộ luật Dân sự năm 2015.

4. Về án phí:

- Án phí sơ thẩm:

+ Công ty H phải chịu 8.010.000 đồng (Tám triệu không trăm mười nghìn đồng) án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm.

+ Trả lại Công ty Đấu giá G số tiền tạm ứng án phí đã nộp là 4.000.000 đồng (Bốn triệu đồng) theo Biên lai số 0000542 ngày 03/4/2024 tại Chi cục Thi hành án dân sự quận Cầu Giấy, thành phố Hà Nội.

- Án phí phúc thẩm: Công ty H phải chịu 2.000.000 đồng (Hai triệu đồng) án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm, được trừ vào số tiền tạm ứng án phí phúc thẩm 2.000.000đ (Hai triệu đồng) đã nộp theo Biên lai thu số 0046601 ngày 28/10/2024 tại Chi cục thi hành án dân sự quận Cầu Giấy, thành phố Hà Nội.

Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các điều 6, 7 và 9 Luật thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật thi hành án dân sự.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án là ngày 25/3/2025.