Bản án 10/2022/KDTM-ST về tranh chấp hợp đồng đại lý

TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ TRÀ VINH, TỈNH TRÀ VINH

BẢN ÁN 10/2022/KDTM-ST NGÀY 27/09/2022 VỀ TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG ĐẠI LÝ

Ngày 17 tháng 6 năm 2022 và 27 tháng 9 năm 2022, tại trụ sở Tòa án nhân dân thành phố Trà Vinh, tỉnh Trà Vinh mở phiên tòa xét xử sơ thẩm công khai vụ án thụ lý số: 04/2021/TLST-KDTM ngày 19 tháng 01 năm 2021 về việc “Tranh chấp hợp đại lý”, theo quyết định đưa vụ án ra xét xử số: 12/2022/QĐST- KDTM ngày 01 tháng 6 năm 2022; Thông báo tiếp tục giải quyết vụ án số: 08/TB – 23/8/2022 và Thông báo dời phiên tòa số: 09/TB – TA ngày 08 tháng 9 năm 2022, giữa các đương sự:

- Nguyên đơn: Công ty TNHH Bảo hiểm nhân thọ G;

Người đại diện theo pháp luật: Bà Nguyễn Thị Hồng T, Chức vụ: Tổng giám đốc;

Địa chỉ trụ sở chính: 43-45, phường A, quận B, Thành phố H;

Người đại diện theo ủy quyền: Bà Nguyễn Hồng Cẩm T, sinh năm 1994 Địa chỉ: 89/25 đường 59, phường E, quận G, Thành phố H. (Văn bản ủy quyền ngày 11/8/2022)

- Bị đơn: Công ty TNHH MTV V;

Địa chỉ trụ sở: 227A, khóm C, phường D, thành phố T, tỉnh Trà Vinh;

Người kế thừa quyền và nghĩa vụ tố tụng: Bà Nguyễn Thị Bé L; sinh năm 1982; Địa chỉ: ấp C, xã T, huyện C, tỉnh Trà Vinh

- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: Bà Nguyễn Thị Bé L, sinh năm 1982; Địa chỉ: ấp C, xã T, huyện C, tỉnh Trà Vinh.

NỘI DUNG VỤ ÁN

* Theo đơn khởi kiện và bản tự khai của những người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn trong quá trình giải quyết vụ án, nguyên đơn trình bày và có yêu cầu như sau:

Ngày 08/12/2017, Công ty TNHH Bảo hiểm nhân thọ (Công ty Bảo hiểm G) và Công ty TNHH MTV V (TĐL V) ký kết hợp đồng tổng đại lý. Theo hợp đồng tổng đại lý này Công ty Bảo hiểm G ủy quyền cho Công ty V làm tổng đại lý bảo hiểm của Công ty Bảo hiểm G, tiến hành thực hiện hoạt động kinh doanh tại 227A, khóm C, phường D, thành phố T, tỉnh Trà Vinh hay bất cứ tỉnh thành nào khác được Công ty Bảo hiểm G chấp thuận tùy thời điểm. Hoạt động của TĐL V bao gồm giới thiệu, chào bán bảo hiểm; thu xếp việc giao kết hợp đồng; thu phí bảo hiểm và các hoạt động khác có liên quan đến việc thực hiện hợp đồng bảo hiểm theo sự chấp thuận của Công ty Bảo hiểm G đối với các sản phẩm của Công ty Bảo hiểm G. Ngoài ra TĐL V còn thực hiện các công việc như tạo điều kiện và hỗ trợ nhân viên dịch vụ khách hàng của Công ty Bảo hiểm G tại văn phòng tổng đại lí thực hiện tất cả các công việc liên quan đến giao dịch bảo hiểm và phục vụ khách hàng của Công ty Bảo hiểm G theo tiêu chuẩn chất lượng đã được Công ty Bảo hiểm G quy định. Mặt khác, TĐL V phải hỗ trợ công tác phát triển tư vấn bảo hiểm như tổ chức khóa đào tạo, huấn luyện chuyên viên và các công việc khác theo yêu cầu của Công ty Bảo hiểm G. Theo hợp đồng, TĐL V sẽ nhận được các khoản thưởng, hỗ trợ, trợ cấp và thu nhập khác dành cho tổng đại lý theo quy định.

Cùng ngày 08/12/2017, Công ty Bảo hiểm G và TĐL V đã ký kết thỏa thuận tạm ứng với nội dung Công ty Bảo hiểm G ứng trước cho TĐL V chi phí để thiết lập cơ sở vật chất ban đầu với số tiền là 1.200.000.000 đồng (một tỷ hai trăm triệu đồng). Chi phí tạm ứng ban đầu này sẽ được xử lý tùy thuộc vào kết quả kinh doanh của TĐL V theo thỏa thuận tại thỏa thuận tạm ứng và theo hợp đồng đã ký kết. Theo đó vào ngày 08/12/2017, bà Nguyễn Thị Bé L là đại diện theo pháp luật của TĐL V đã cam kết bảo lãnh toàn bộ nghĩa vụ tài chính phát sinh từ hợp đồng tổng đại lý và thỏa thuận tạm ứng đã được ký kết giữa TĐL V với Công ty Bảo hiểm G. Đến ngày 08/02/2018 đã ký thế chấp toàn bộ tài sản của văn phòng G theo phụ lục 1 của hợp đồng thế chấp gồm danh sách tài sản nội thất, danh sách tài sản M&E và danh sách tài sản GA tự trang bị và GVL cung cấp.

Đến ngày 16/01/2020, TĐL V đã gửi yêu cầu đến Công ty Bảo hiểm G đề nghị chấm dứt hợp đồng tổng đại lý. Ngày 19/02/2020, Công ty TNHH Bảo hiểm nhân thọ G và Công ty TNHH MTV V đã ký thỏa thuận chấm dứt và thanh lý hợp đồng tổng đại lý với nội dung:

1. Từ ngày 16/03/2020, Công ty TNHH MTV V không còn đại diện Công ty Bảo hiểm G thực hiện bất kỳ công việc nào như quy định trong hợp đồng tổng đại lý.

2. TĐL V có trách nhiệm đối chiếu công nợ với Công ty Bảo hiểm G và hoàn tất các nghĩa vụ về tài chính và các khoản thanh toán cho Công ty Bảo hiểm G theo phụ lục quyết toán công nợ và thỏa thuận khác giữa hai bên. Việc ký thỏa thuận này không miễn trừ trách nhiệm phải hoàn tất nghĩa vụ tài chính tồn đọng của TĐL V với Công ty Bảo hiểm G và cam kết tại Điều 3 thỏa thuận.

3. Điều 11.8 và Điều 11.9 của Hợp đồng đại lý về cam kết và chấm thuận vẫn tiếp tục có hiệu lực cả khi hợp đồng đại lý chấm dứt.

Căn cứ thỏa thuận chấm dứt hợp đồng, đối chiếu công nợ theo phụ lục 01 và Thông báo ngày 17/7/2020 về công nợ và thanh toán thì TĐL V có trách nhiệm thanh toán cho Công ty Bảo hiểm G các khoản như sau;

1. Khoản tạm ứng là 900.000.000 đồng (theo thỏa thuận tạm ứng mục 6.2.4) 2. Thu nhập giữa kỳ 30/4/2020 là 1.607.305 đồng.

Sau khi thỏa thuận chấm dứt hợp đồng, Công ty Bảo hiểm G nhiều lần liên hệ nhắc nhở TĐL V thanh toán các khoản trên nhưng bà Nguyễn Thị Bé L là người đại diện TĐL V luôn trốn tránh không hợp tác.

Công ty Bảo hiểm G khởi kiện yêu cầu Tòa án giải quyết buộc TĐL V phải thanh toán cho Công ty Bảo hiểm G số tiền 901.607.305 đồng. Trường hợp TĐL V không thực hiện nghĩa vụ thanh toán thì yêu cầu xử lý các tài sản TĐL V đã thế chấp và nếu tài sản thế chấp không đủ khoản nợ thì buộc bà Nguyễn Thị Bé L phải có trách nhiệm thực hiện nghĩa vụ thanh toán đủ cho Công ty Bảo hiểm G theo cam kết bảo lãnh bà L đã ký kết.

Tại phiên tòa ngày 27/9/2022, Công ty Bảo hiểm G đã có đơn thay đổi và rút một phần yêu cầu yêu cầu khởi kiện như sau:

- Do Công ty TNHH MTV V đã giải thể nên yêu cầu Tòa án buộc bà Nguyễn Thị Bé L là chủ sở hữu doanh nghiệp đồng thời là người cam kết bảo lãnh chịu mội nghĩa vụ tài chính phát sinh từ Công ty TNHH MTV V phải trả cho Công ty Bảo hiểm G số nợ 901.607.305 đồng.

- Công ty Bảo hiểm G rút lại yêu cầu khơi kiện về việc yêu cầu xử lý tài sản thế chấp mà TĐL V đã ký thế chấp ngày 08/02/2018.

Tại phiên tòa, nguyên đơn Công ty Bảo hiểm G chỉ yêu cầu Tòa án giải quyết buộc bà Nguyễn Thị Bé L phải thanh toán cho Công ty Bảo hiểm G số tiền 901.607.305 đồng.

Quá trình giải quyết vụ án, người đại diện hợp pháp của bị đơn và là người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan trong vụ án là bà Nguyễn Thị Bé L đã được tòa án triệu tập hợp lệ nhiều lần nhưng đều vắng mặt và không cung cấp lời khai đến Tòa án.

Quan điểm của đại diện Viện kiểm sát: Về việc tuân theo pháp luật của Thẩm phán từ khi thụ lý vụ án đã thực hiện đúng qui định của Bộ luật tố tụng dân sự và Tại phiên tòa Hội đồng xét xử đã thực hiện đúng quy định của Bộ luật tố tụng dân sự về phiên tòa sơ thẩm. Về nội dung vụ án, đại diện Viện kiểm sát đề nghị chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

[1] Về thủ tục tố tụng:

Về tư cách đương sự: Theo đơn khởi kiện nguyên đơn Công ty Bảo hiểm G khởi kiện xác định bị đơn là Công ty TNHH MTV V đã xâm phạm quyền lợi hợp pháp của nguyên đơn và nguyên đơn yêu cầu Công ty TNHH MTV V thanh toán cho nguyên đơn số tiền 901.607.305 đồng. Do đó Tòa án thụ lý vụ án và xác định bị đơn trong vụ án là Công ty TNHH MTV. Tuy nhiên, qua cung cấp thông tin số 851/SKHĐT – ĐKKD ngày 13/5/2022 của Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Trà Vinh đã xác nhận Công ty TNHH MTV V đã có Thông báo giải thể ngày 20/4/2022.

Căn cứ Điều 68 và Điều 74 Bộ luật tố tụng dân sự, Hội đồng xét xử xác định bà Nguyễn Thị Bé L là người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan đồng thời là người kế thừa quyền và nghĩa vụ tố tụng của bị đơn trong vụ án.

Tại phiên tòa hôm nay, bà Nguyễn Thị Bé L đã được Tòa án triệu tập hợp lệ lần thứ hai để xét xử nhưng đều vắng mặt do đó căn cứ Điều 227, 228 Bộ luật tố tụng dân sự, Tòa án tiến hành xét xử vắng mặt bà Nguyễn Thị Bé L.

[2] Về nội dung tranh chấp:

Vụ việc tranh chấp giữa nguyên đơn Công ty Bảo hiểm G và bị đơn Công ty TNHH MTV V phát sinh từ “hợp đồng đại lý bảo hiểm” được xác lập ngày 08/12/2017 và hai bên thỏa thuận chấm dứt ngày 16/3/2020. Tuy nhiên, việc đối chiếu công nợ và thỏa thuận thanh toán giữa hai bên chưa được thực hiện xong, còn tranh chấp về số tiền Công ty Bảo hiểm G buộc Công ty TNHH MTV V phải trả 901.607.305 đồng.

Theo Thỏa thuận chấm dứt và thanh lý hợp đồng ngày 19/02/2020 giữa Công ty Bảo hiểm G (bà Nguyễn Thị Hồng T đại diện) và Công ty TNHH MTV V (bà Nguyễn Thị Bé L đại diện) có thể hiện nội dung “Công ty TNHH MTV V có trách nhiệm thực hiện đối chiếu công nợ với Công ty Bảo hiểm G và hoàn tất mọi nghĩa vụ về tài chính và các khoản thanh toán khác cho Công ty Bảo hiểm G theo phụ lục quyết toán công nợ và theo thỏa thuận giữa 02 bên nếu có”. Như vậy tại thời điểm hai bên ký kết việc chấm dứt và thanh lý hợp đồng ngày 19/02/2020, thể hiện phía Công ty TNHH MTV V do bà Nguyễn Thị Bé L đại diện đã thừa nhận vẫn còn khoản nợ đối với Công ty Bảo hiểm G tuy nhiên không xác định là bao nhiêu.

Công ty Bảo hiểm G căn cứ vào Điều khoản thỏa thuận trong Hợp đồng đại lý ngày 08/12/2017; thỏa thuận tạm ứng ngày 08/12/2017 và Chứng cứ chứng minh là danh sách chi tiết cách tính tỷ lệ duy trì hợp đồng trong 02 năm (2k) của Công ty TNHH MTV V yêu cầu Công ty TNHH MTV V thanh toán số tiền 901.607.305 đồng bao gồm:

1. Khoản tạm ứng là 900.000.000 đồng theo thỏa thuận tạm ứng mục 6.2.4 thu hồi 75% tạm ứng do Công ty TNHH MTV V không đạt tỷ lệ duy trì hợp đồng 50%, thực tế chỉ đạt 44,53.

2. Thu nhập giữa kỳ 30/4/2020 là 1.607.305 đồng.

Căn cứ vào biên bản họp ngày 04/6/2020 và ý kiến của bà Nguyễn Thị Bé L khi nhận các văn bản tố tụng và bản sao hồ sơ khởi kiện của nguyên đơn tại Tòa án vào ngày 04/5/2022 thể hiện bà Nguyễn Thị Bé L đã biết về Phụ lục Quyết toán công nợ do Công ty Bảo hiểm G thông báo nhưng bà không đồng ý số nợ 901.607.305 đồng, bà yêu cầu giải thích về cách tính tỷ lệ duy trì hợp đồng và yêu cầu được đối chất trực tiếp với người đại diện Công ty Bảo hiểm G để làm rõ số nợ 901.607.305 đồng trên.

Tuy nhiên, quá trình giải quyết vụ án Tòa án nhiều lần triệu tập bà Nguyễn Thị Bé L đến Tòa để tiến hành hòa giải, đối chất với nguyên đơn nhưng bà L đều vắng mặt. Tòa án yêu cầu bà L cung cấp chứng cứ phản bác yêu cầu của nguyên đơn bà Lập cũng không cung cấp chứng cứ gì chứng minh tỷ lệ duy trì hợp đồng công ty V đạt được cao hơn 44,53% như chứng cứ bên nguyên đơn đưa ra. Như vậy bà Lập đã từ bỏ quyền lợi của đương sự theo quy định pháp luật, thể hiện thái độ không hợp tác cũng như thiện chí mong muốn thỏa thuận đối với phía nguyên đơn.

Do đó, Hội đồng xét xử thống nhất quan điểm đề nghị của đại diện Viện kiểm sát, căn cứ các chứng cứ nguyên đơn cung cấp bao gồm phụ lục quyết toán công nợ, danh sách tính tỷ lệ duy trì hợp đồng (8.437.312.000/18.945.821.000 = 44,53%), các thông báo của Công ty Bảo hiểm G đến Công ty TNHH MTV V và cá nhân bà Nguyễn Thị Bé L, đối chiếu với những thỏa thuận trong hợp đồng tổng đại lý, thỏa thuận tạm ứng được ký kết giữa hai bên, xét thấy có đủ cơ sở buộc bà Nguyễn Thị Bé L thanh toán cho nguyên đơn tổng số tiền 901.607.305 đồng là phù hợp các quy định tại Điều 207 Luật doanh nghiệp, các Điều 166, 168, 172, 175 Luật thương mại 2005, Điều 87, Điều 88 Luật kinh doanh bảo hiểm.

Đối với việc nguyên đơn rút lại yêu cầu khởi kiện về xử lý tài sản thế chấp tại phiên tòa là phù hợp quy định tại Điều 244 Bộ luật tố tụng dân sự, do đó Hội đồng xét xử chấp nhận và đình chỉ giải quyết yêu cầu lý tài sản thế chấp của nguyên đơn.

[6] Về án phí: Căn cứ Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội khóa 14, bị đơn có nghĩa vụ phải chịu án phí theo quy định pháp luật.

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ Điều 30; Điều 35; Điều 91; Điều 92; Điều 227; Điều 228 và 244 Bộ luật tố tụng dân sự;

Căn cứ Điều 166, 168, 172, 175 Luật thương mại; Điều 87; Điều 88 Luật kinh doanh bảo hiểm; Điều 207 Luật doanh nghiệp.

Căn cứ Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội khóa 14;

Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty TNHH Bảo hiểm nhân thọ G.

Buộc bà Nguyễn Thị Bé L thanh toán cho Công ty TNHH Bảo hiểm nhân thọ G số tiền 901.607.305 đồng.

Kể từ ngày bản án, quyết định có hiệu lực pháp luật (đối với các trường hợp cơ quan thi hành án có quyền chủ động ra quyết định thi hành án) hoặc kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án (đối với các khoản tiền phải trả cho người được thi hành án) cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại Điều 357, Điều 468 của Bộ luật Dân sự năm 2015.

Đình chỉ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về việc yêu cầu xử lý tài sản thế chấp do Công ty TNHH MTV V ký thế chấp với Công ty TNHH Bảo hiểm nhân thọ G ngày 08/02/2018.

Buộc bà Nguyễn Thị Bé L phải chịu 39.048.219 đồng án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm.

Hoàn trả cho nguyên đơn số tiền tạm ứng án phí 19.524.109 đồng theo biên lai thu tiền số 0003132, ngày 15/01/2021 của Chi Cục Thi hành án dân sự thành phố Trà Vinh.

Án xử sơ thẩm, đương sự được quyền kháng cáo trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày tuyên án. Đối với đương sự vắng mặt thì được quyền kháng cáo bản án trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày được tống đạt hợp lệ bản án.

Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7, 7a, 7b và Điều 9 Luật thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật thi hành án dân sự.