Bản án về tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng vốn góp số 127/2024/KDTM-ST

TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

BẢN ÁN 127/2024/KDTM-ST NGÀY 26/06/2024 VỀ TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG CHUYỂN NHƯỢNG VỐN GÓP

Vào các ngày 17 và 26 tháng 6 năm 2024 tại Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh, xét xử sơ thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số: 168/2018/TLST-KDTM ngày 08/11/2018 về việc “Tranh chấp giữa thành viên công ty với công ty” theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số 2312/2024/QĐXXST-KDTM ngày 03/5/2024 và Quyết định hoãn phiên tòa số 7075/2024/QĐST-KDTM ngày 27/5/2024, giữa các đương sự:

Nguyên đơn: Ông Nguyễn Mạnh C Địa chỉ: 43R/20 Hồ Văn H, Phường S, quận PN, TPHCM Người đại diện theo ủy quyền: Ông Nguyễn Thanh L, sinh năm 1959 và bà Nguyễn Thị M, sinh năm 1995 Cùng địa chỉ: 15A/1 Lê Thánh T, phường BN, Quận A, TPHCM

Bị đơn: Công ty TNHH Đầu tư PH Địa chỉ: 08 Đất Thánh, Phường S, quận TB, TPHCM Người đại diện theo pháp luật: Ông Trịnh Quốc V, sinh năm 1961; trú tại: Số 64, đường 14 khu dân cư HL, phường TH, Quận P, TPHCM (Đại diện nguyên đơn gồm: Ông Nguyễn Thanh L vắng mặt (có đơn xin vắng mặt) và bà Nguyễn Thị Mai có mặt ngày 17/6/2024 và vắng mặt ngày 26/6/2024 (có đơn xin vắng mặt); bị đơn vắng mặt tại phiên tòa).

NỘI DUNG VỤ ÁN

Theo đơn khởi kiện ngày 04/10/2018 và những lời khai tại Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh, người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn trình bày:

Năm 2006, theo sự thoả thuận tự nguyện giữa ông Nguyễn Mạnh C và ông Trịnh Quốc V, hai bên đã cùng nhau thành lập Công ty TNHH PH với hai thành viên, được Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Bình Phước cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh ngày 10/4/2006, số 4402000704. Trụ sở công ty đặt tại đường QL 14, phường Tân Phú, thị xã Đồng Xoài, tỉnh Bình Phước, do ông Trịnh Quốc V làm giám đốc. Tuy nhiên sau 3 năm hoạt động vì ông C không có thời gian và khả năng để tiếp tục hoạt động tại công ty với tư cách thành viên công ty nên ngày 20/4/2009, ông C và ông V đã thống nhất việc ông C sẽ rút vốn ra khỏi công ty và ông V sẽ chuyển đổi loại hình công ty hoạt động với tư cách công ty TNHH một thành viên. Tại biên bản họp Hội đồng thành viên của Công ty TNHH PH, ngày 20/4/2009 các bên đã ghi nhận: “Ông Nguyễn Mạnh C - thành viên góp vốn của công ty do không có thời gian và khả năng đóng góp tài chính đã thống nhất kể từ hôm nay ông C xin rút ra khỏi thành viên của công ty TNHH PH. Công ty nhất trí chuyển trả toàn bộ phần vốn góp của ông C vào công ty PH là: 1.750.000.000 đồng” và “Biên bản này thay cho nghị quyết của công ty và có giá trị thực hiện ngay sau khi các thành viên ký tên vào biên bản này…” Ông Trịnh Quốc V với tư cách Giám đốc là người có trách nhiệm làm hồ sơ đăng ký thay đổi thành viên và loại hình Công ty TNHH PH, đồng thời thực hiện nghĩa vụ thanh toán phần vốn góp cho ông C theo nội dung đã thoả thuận tại biên bản họp ngày 20/4/2009, nhưng qua nhiều lần đề nghị thanh toán thì đến nay Công ty PH và cá nhân ông V đều không thực hiện nghĩa vụ thanh toán cho ông C. Do đó, ông C khởi kiện đề nghị Công ty PH thực hiện theo nội dung tại biên bản họp Hội đồng thành viên ngày 20/4/2009, tuy nhiên ông C chỉ yêu cầu Công ty PH trả lại số tiền đã góp là 1.000.000.000 đồng theo ý kiến đã trình bày tại Biên bản hoà giải ngày 31/10/2023.

Tại bản tự khai ngày 27/6/2022 và Biên bản hoà giải ngày 31/10/2023, bị đơn do ông Trịnh Quốc V đại diện trình bày:

Công ty TNHH Đầu tư PH được thành lập ngày 10/4/2006 gồm hai thành viên ban đầu là ông Trịnh Quốc V và ông Trịnh Đức Hiền, ngành nghề kinh doanh là dịch vụ V thông, trồng rừng… theo giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số 44.02.000704. Đến ngày 30/10/2007, công ty bổ sung thành viên mới là ông Nguyễn Mạnh C. Theo biên bản họp Hội đồng thành viên ngày 30/10/2007, công ty đã thống nhất các chủ trương sau:

- Lập tờ trình xin thuê 20 ha đất tại khu Công nghiệp Tân Thành, thị xã Đồng Xoài để làm nhà máy chế biến gỗ, tổng chi phí là 2.000.000.000 đồng.

- Bổ sung thành viên mới là ông Nguyễn Mạnh C kể từ ngày 30/7/2007, số vốn góp là 1.000.000.000 đồng, ông V góp 1.000.000.000 đồng để thực hiện việc xin dự án này.

- Số tiền ông C góp vào để thực hiện dự án thuê đất 20 ha để làm nhà máy chế biến gỗ rừng trồng tại khu Công nghiệp Tân Thành, ông C được hưởng lợi từ dự án này là 50%. Các dự án khác công ty đang thực hiện ông C không được hưởng cũng như gánh chịu rủi ro nếu có.

- Khi tiến hành triển khai xây dựng công ty sẽ tiến hành họp để thống nhất và quyết định từng công việc cụ thể.

Ngay sau khi ông C góp vốn vào dự án này, công ty đã làm thủ tục xin thuê đất và lập dự án đầu tư. Ngày 27/5/2008, Ủy ban nhân dân tỉnh cấp giấy chứng nhận đầu tư cho dự án của công ty. Ngày 19/8/2008 công ty đã ký hợp đồng thuê đất với Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh Bình Phước. Ngày 11/8/2008 được cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, diện tích: 16.68 ha; đến ngày 12/01/2010 thì có giấy phép xây dựng nhà máy. Như vậy, sau khi nhận vốn góp của ông C, công ty đã làm theo đúng kế hoạch đề ra và sử dụng vốn góp của ông C đúng mục đích.

Ngày 20/4/2009, ông C đề nghị chuyển giao dự án cho người khác để lấy tiền nhưng do dự án chưa triển khai nếu bán dự án cho người khác là vi phạm nên công ty đã thống nhất lập biên bản họp Hội đồng thành viên vào cùng ngày như sau:

- Thống nhất giao cho giám đốc công ty chuyển giao cho Công ty TNHH HP tiếp tục thực hiện toàn bộ dự án, đồng thời thống nhất thu hồi lại phần vốn ban đầu mà công ty đã chi phí tổng số tiền là 3.500.000.000 đồng (giá dự kiến chuyển giao).

- Ông Nguyễn Mạnh C – thành viên góp vốn của công ty do không có thời gian và khả năng đóng góp tài chính tiếp theo đã thống nhất kể từ ngày hôm nay ông C xin rút ra khởi thành viên của Công ty TNHH PH. Công ty nhất trí chuyển trả toàn bộ vốn góp của ông C và Công ty PH số tiền là 1.750.000.000 đồng.

Như vậy thì chỉ khi nào dự án được chuyển giao cho Công ty TNHH HP thì công ty PH mới có tiền chuyển trả cho ông C, nhưng trên thực tế Công ty TNHH HP không có khả năng mua lại dự án này.

Đến thời điểm hiện nay thì ông C vẫn là thành viên chính thức của Công ty TNHH Đầu tư PH nhưng do không có vốn tiếp tục xây dựng nhà máy nên Ủy ban nhân dân tỉnh Bình Phước đã có thông báo thu hồi dự án này.

Mặt khác, Công ty PH đã ngưng hoạt động nhưng chưa đăng ký giải thể. Trên thực tế, số tiền 1.000.000.000 đồng ông C góp vốn là để thực hiện dự án làm nhà máy chế biến gỗ tại Đồng Xoài, tỉnh Bình Phước theo Biên bản họp Hội đồng thành viên ngày 30/10/2007. Tuy nhiên, dự án chỉ thực hiện được đến giai đoạn làm thủ tục cấp giấy phép, xin đất thực hiện dự án và được giao đất nhưng do thực hiện chậm nên đã bị thu hồi giấy phép. Số tiền ông C góp vốn đã được sử dụng cho việc thực hiện thủ tục xin cấp giấy phép làm dự án nhà máy chế biến gỗ. Do đó, Công ty PH không đồng ý với yêu cầu của ông C về việc trả lại 1.750.000.000 đồng. Tuy nhiên, nếu nguyên đơn đồng ý hoà giải theo phương án: Nguyên đơn trả cho bị đơn số tiền 475.000.000 đồng (một dự án khác tại Quảng Trị) thì bị đơn sẽ trả lại số tiền 1.000.000.000 đồng mà nguyên đơn đã góp vào thực hiện dự án, mặc dù số tiền này thực tế đã sử dụng hết trong việc làm thủ tục xin dự án làm nhà máy chế biến gỗ tại Đồng Xoài. Đề nghị Toà án căn cứ vào hai biên bản là Biên bản họp Hội đồng thành viên ngày 20/4/2008 và Biên bản họp Hội đồng thành viên Công ty TNHH PH ngày 30/10/2007 để giải quyết vụ án.

Tại phiên tòa sơ thẩm:

Người đại diện theo uỷ quyền của nguyên đơn trình bày: Sau buổi hoà giải ngày 31/10/2023, nguyên đơn đồng ý với ý kiến của Công ty TNHH đầu tư PH về việc cấn trừ số tiền. Tại phiên toà hôm nay, nguyên đơn rút một phần yêu cầu khởi kiện, yêu cầu Công ty TNHH đầu tư PH trả lại số tiền 525.000.000 đồng.

Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh phát biểu ý kiến:

Thẩm phán, Hội đồng xét xử và Thư ký phiên tòa thực hiện đúng các quy định của pháp luật trong quá trình thụ lý giải quyết vụ án và tại phiên tòa. Nguyên đơn thực hiện đúng các quy định tại Điều 71 Bộ luật Tố tụng dân sự. Bị đơn đã được tống đạt hợp lệ nhưng vắng mặt tại phiên toà không có lý do.

Về nội dung: Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của ông Nguyễn Mạnh C. Buộc Công ty TNHH Đầu tư PH thanh toán cho ông Nguyễn Mạnh C số tiền là 525.000.000 đồng. Đình chỉ yêu cầu cầu khởi kiện của ông Nguyễn Mạnh C buộc Công ty TNHH Đầu tư PH thanh toán cho ông Nguyễn Mạnh C số tiền là 1.225.000.000 đồng.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên tòa và căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận định:

[1] Về tố tụng:

Nguyên đơn khởi kiện vụ án kinh doanh thương mại về “Tranh chấp giữa thành viên công ty với công ty” nên vụ án thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa Kinh tế - Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh theo quy định tại Điều 30 Bộ Luật Tố tụng dân sự 2015.

Trong quá trình giải quyết vụ án, Công ty TNHH Đầu tư PH có ông Trịnh Quốc V là đại diện theo pháp luật đã được Toà án triệu tập tham gia tố tụng, ông V có mặt tham gia phiên họp kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận, công khai chứng cứ và hoà giải ngày 31/10/2023 nhưng vắng mặt tại phiên toà xét xử sơ thẩm. Căn cứ theo quy định tại khoản 2 Điều 227 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015, Hội đồng xét xử quyết định xét xử vắng mặt đối với Công ty TNHH Đầu tư PH có người đại diện theo pháp luật là ông Trịnh Quốc V.

[2] Về nội dung:

Xét yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, Hội đồng xét xử nhận thấy:

[2.1] Công ty TNHH Đầu tư PH trước đây là Công ty TNHH PH, được thành lập đăng ký lần đầu vào ngày 10/4/2006, với hai thành viên là ông Trịnh Quốc V và ông Trịnh ĐH. Ngày 30/10/2007, Công ty PH lập Biên bản họp Hội đồng thành viên Công ty TNHH PH với nội dung ông Nguyễn Mạnh C được bổ sung vào làm thành viên Công ty TNHH PH bắt đầu từ ngày 30/10/2007. Ông C là thành viên mới, góp số tiền 1.000.000.000 (một tỷ) đồng vào công ty để thực hiện dự án thuê 20 ha đất làm nhà máy chế biến gỗ rừng trồng tại Khu công nghiệp Tân Thành, thị xã Đồng Xoài, tỉnh Bình Phước. Theo biên bản họp Hội đồng thành viên, ông C được hưởng lợi từ dự án là 50% theo tỷ lệ góp vốn và không được hưởng lợi từ các dự án khác mà công ty PH đang thực hiện. Thực tế công ty đã thừa nhận việc ông C góp vốn để đầu tư vào dự án làm nhà máy chế biến gỗ rừng trồng tại Khu công nghiệp Tân Thành, thị xã Đồng Xoài, tỉnh Bình Phước qua biên bản họp Hội đồng thành viên.

Công ty PH đăng ký thay đổi lần thứ tư ngày 31/01/2008, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Công ty trách nhiệm hữu hạn có hai thành viên trở lên số 44.02.000704 với hai thành viên là ông Trịnh Quốc V và ông Nguyễn Mạnh C, vốn điều lệ:

12.000.000.000 đồng, trụ sở tại Đường QL 14, phường Tân Phú, thị xã Đồng Xoài, tỉnh Bình Phước.

Ngày 20/4/2009, Công ty PH lập Biên bản họp Hội đồng thành viên với thành phần gồm có ông Trịnh Quốc V và ông Nguyễn Mạnh C về nội dung Hội đồng thành viên thống nhất chuyển giao dự án và ông C xin rút ra khỏi thành viên của Công ty PH, công ty thống nhất chuyển trả toàn bộ vốn góp của C là 1.750.000.000 đồng. Do đó, kể từ ngày 20/4/2009 trên thực tế ông C không còn là thành viên Công ty PH. Tuy nhiên, trong tài liệu do các đương sự cung cấp có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, mã số doanh nghiệp: 3800336741, đăng ký lần đầu 04/7/2009, tên Công ty TNHH Đầu tư PH, trụ sở tại số 8 Đất Thánh, Phường 6, Quận Tân Bình, Thành phố Hồ Chí Minh. Tại phiên toà, nguyên đơn trình bày mọi thủ tục đăng ký doanh nghiệp đều do ông Trịnh Quốc V thực hiện và nguyên đơn hoàn toàn không biết vì sao các bên đã thoả thuận nguyên đơn rút tư cách thành viên nhưng ông V và Công ty PH vẫn tiếp tục đăng ký Công ty TNHH Đầu tư PH có tên ông Nguyễn Mạnh C là thành viên.

Xét thấy ông Nguyễn Mạnh C là nhà đầu tư với tư cách cá nhân góp vốn vào dự án xây dựng nhà máy chế biến gỗ rừng trồng tại Khu công nghiệp Tân Thành, thị xã Đồng Xoài, tỉnh Bình Phước là không trái với quy định tại điểm d khoản 4 Điều 3 Luật Đầu tư 2005. Căn cứ khoản 1 Điều 23 Luật Đầu tư Luật Đầu tư 2005 thì “Nhà đầu tư được ký kết hợp đồng BBC để hợp tác sản xuất phân chia sản phẩm và các hình thức hợp tác kinh doanh khác”.

Qua xem xét các tài liệu, chứng cứ do các đương sự cung cấp và lời trình bày của nguyên đơn tại phiên toà, Hội đồng xét xử xét thấy việc góp vốn của nguyên đơn không phải để thành lập công ty hoặc tăng vốn điều lệ của công ty. Nguyên đơn góp vốn 1.000.000.000 đồng nhằm mục đích đầu tư hợp tác thực hiện dự án làm nhà máy chế biến gỗ với Công ty TNHH PH (mã số doanh nghiệp 44.02.00704). Việc góp vốn này phù hợp với quy định tại khoản 16 Điều 3 Luật đầu tư năm 2005 về hợp đồng BBC là: “Hợp đồng hợp tác kinh doanh (sau đây gọi tắt là hợp đồng BBC) là hình thức đầu tư được ký giữa các nhà đầu tư nhằm hợp tác kinh doanh phân chia lợi nhuận, phân chia sản phẩm mà không thành lập pháp nhân”.

Theo đó, căn cứ vào các quy định của Luật Đầu tư 2005 thì việc ông C và Công ty PH thoả thuận trả lại cho ông C số tiền góp vốn dự án theo nội dung ghi nhận tại Biên bản họp Hội đồng thành viên là không trái quy định của luật. Yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn yêu cầu bị đơn phải tiếp tục thực hiện nội dung thoả thuận tại Biên bản họp Hội đồng thành viên ngày 31/10/2007, trả lại tiền góp vốn của dự án là không trái với Điều 42 Luật Doanh nghiệp 2005, trường hợp không được rút vốn. Vì vậy, yêu cầu của nguyên đơn là có cơ sở để Hội đồng xét xử xem xét.

[2.2] Trong quá trình giải quyết vụ án, ông Trịnh Quốc V đại diện hợp pháp Công ty PH thừa nhận tại Biên bản hoà giải ngày 31/10/2023 việc ông C góp vốn số tiền 1.000.000.000 đồng, tuy nhiên dự án chỉ thực hiện đến giai đoạn làm thủ tục cấp giấy phép, được giao đất nhưng do thực hiện dự án chậm nên đã bị thu hồi đất và giấy phép.

Ngoài dự án xây dựng nhà máy chiến biến gỗ rừng trồng tại Khu công nghiệp Tân Thành, thị xã Đồng Xoài, tỉnh Bình Phước thì giữa ông V và ông C có thực hiện góp vốn vào một dự án khác tại Quảng Trị không liên quan đến vụ án đang tranh chấp. Ông V đại diện Công ty PH trình bày, đồng ý trả cho ông C với điều kiện các bên cấn trừ số tiền 475.000.000 đồng của dự án tại Quảng Trị vào số tiền 1.000.000.000 đồng mà ông C góp vào dự án tại Khu công nghiệp Tân Thành, thị xã Đồng Xoài, tỉnh Bình Phước.

Tại phiên toà hôm nay, do bị đơn vắng mặt nên Hội đồng xét xử ghi nhận ý kiến của Công ty PH tại biên bản hoà giải ngày 31/10/2023 và lời trình bày này được làm căn cứ để giải quyết vụ án. Hội đồng xét xử cũng ghi nhận ý kiến của người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn về việc nguyên đơn rút một phần yêu cầu khởi kiện đối với Công ty PH, yêu cầu bị đơn trả lại 525.000.000 đồng. Xét thấy nguyên đơn rút một phần yêu cầu khởi kiện đối với số tiền 1.225.000.000 đồng là tự nguyện và không trái quy định của pháp luật nên Hội đồng xét xử chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn, đình chỉ xét xử đối với số tiền nêu trên.

[3] Về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm:

Yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn được Tòa án chấp nhận nên không phải chịu án phí sơ thẩm. Bị đơn phải chịu án phí đối với yêu cầu của nguyên đơn được Toà án chấp nhận theo quy định tại khoản 1 Điều 147 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ vào Điều 30; Điều 37; khoản 1 Điều 147; khoản 2 Điều 227; Điều 271; khoản 2 Điều 244 Bộ Luật Tố tụng dân sự năm 2015 và Điều 3, Điều 23 Luật Đầu tư 2005; Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Toà án;

Tuyên xử:

[1] Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

Công ty TNHH Đầu tư PH có trách nhiệm hoàn trả số tiền 525.000.000 (Năm trăm hai mươi lăm triệu) đồng cho ông Nguyễn Mạnh C. Trả một lần, thi hành tại cơ quan Thi hành án có thẩm quyền sau khi bản án có hiệu lực pháp luật.

[2] Đình chỉ xét xử một phần yêu cầu khởi kiện đối với số tiền 1.225.000.000 đồng ông Nguyễn Mạnh C đã rút yêu cầu.

[3] Án phí doanh thương mại sơ thẩm: Công ty TNHH Đầu tư PH phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm số tiền 25.000.000 (Hai mươi lăm triệu) đồng.

Ông Nguyễn Mạnh C không phải chịu án phí, được hoàn trả tạm ứng án phí đã nộp số tiền 32.250.000 (Ba mươi hai triệu hai trăm năm mươi nghìn) đồng theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Toà án số AA/2017/0045589 ngày 07/11/2018 của Cục Thi hành án dân sự Thành phố Hồ Chí Minh.

Nguyên đơn có mặt tại phiên toà được quyền kháng cáo trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày tuyên án. Bị đơn vắng mặt được quyền kháng cáo trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày được tống đạt hợp lệ bản án.

Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 của Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7, 7a, 7b và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật thi hành án dân sự.