Bản án về tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng tài sản số 57/2024/DS-PT

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH QUẢNG NGÃI

BẢN ÁN 57/2024/DS-PT NGÀY 30/09/2024 VỀ TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG CHUYỂN NHƯỢNG TÀI SẢN

Trong các ngày 27 và ngày 30 tháng 9 năm 2024, tại trụ sở Tòa án nhân dân tỉnh Quảng Ngãi xét xử phúc thẩm công khai vụ án thụ lý số 31/2024/TLPT-DS ngày 27 tháng 5 năm 2024, về việc: “Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng tài sản”.

Do bản án dân sự sơ thẩm số 14/2024/DS-ST ngày 19 tháng 3 năm 2024 của Tòa án nhân dân thành phố Q bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số 114/2024/QĐ-PT ngày 28/8/2024, giữa các đương sự:

- Nguyên đơn: Công ty TNHH T3; địa chỉ trụ sở: Số E - E đường N, phường B, Quận B (nay là thành phố T), Thành phố Hồ Chí Minh.

Người đại diện theo pháp luật: Ông Trịnh Văn T - Giám đốc.

Người đại diện theo ủy quyền: Bà Nguyễn Thị Uyên U - sinh năm 1983 và bà Trần Nguyễn Tố U1 - sinh năm 1998; địa chỉ liên hệ: Số E đường số A, cư xá C, phường B, quận B, Thành phố Hồ Chí Minh (theo văn bản ủy quyền ngày 18/3/2024).

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn: Ông Nguyễn Thanh S - Luật sư của Công ty L1; địa chỉ liên hệ: 55 đường số A, cư xá C, phường B, quận B, Thành phố Hồ Chí Minh.

- Bị đơn: Ngân hàng N1; địa chỉ trụ sở: Số B đường L, phường T, quận B, Thành phố Hà Nội.

Người đại diện theo pháp luật: Ông Phạm Toàn V - Tổng giám đốc.

Người đại diện theo ủy quyền: Ông Huỳnh Tấn L - Giám đốc Ngân hàng N1 - Chi nhánh tỉnh Q (theo Quyết định ủy quyền số 2665/QĐ-NHNo-PC ngày 01/12/2022).

Người được ủy quyền lại: Ông Trần Đức Q – Trưởng Phòng Khách hàng Doanh nghiệp Ngân hàng N1 - Chi nhánh tỉnh Q (theo văn bản ủy quyền ngày 05/9/2024).

- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:

1. Công ty C1; địa chỉ trụ sở: Khu công nghiệp Q, phường Q, thành phố Q, tỉnh Quảng Ngãi.

Người đại diện theo pháp luật: Ông Võ Văn T1 - Giám đốc.

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của Công ty C1: Ông Thới Mạnh C - Luật sư của Công ty L2 và cộng sự; địa chỉ: Số I đường N, thành phố Q, tỉnh Quảng Ngãi.

2. Văn phòng C2 (nay là Văn phòng C3); địa chỉ: Số C đường N, phường N, thành phố Q, tỉnh Quảng Ngãi.

Người đại diện theo pháp luật: Ông Phạm Xuân T2 - Trưởng Văn phòng.

- Người kháng cáo: Nguyên đơn là Công ty TNHH T3 và bị đơn là Ngân hàng N1.

(Các ông Trịnh Văn T, Trần Đức Q, Võ Văn T1 và Luật sư Thới Mạnh C có mặt tại phiên tòa).

NỘI DUNG VỤ ÁN

* Theo đơn khởi kiện; đơn khởi kiện sửa đổi, bổ sung; các tài liệu có tại hồ sơ vụ án và tại phiên tòa sơ thẩm, nguyên đơn là Công ty TNHH T3 (viết tắt là Công ty T3) do người đại diện theo ủy quyền trình bày:

Ngày 17/7/2019, Ngân hàng N1 - Chi nhánh tỉnh Q (viết tắt là A - Chi nhánh tỉnh Q) và Công ty T3 ký hợp đồng chuyển nhượng tài sản số 001/HĐMB về việc chuyển nhượng toàn bộ tài sản gắn liền với đất và máy móc thiết bị chế biến gỗ. Tài sản chuyển nhượng gồm: Toàn bộ tài sản gắn liền với đất theo giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất (viết tắt là GCNQSDĐ) số BO 507215 do Ủy ban nhân dân (viết tắt là UBND) tỉnh Quảng Ngãi cấp ngày 26/8/2013 cho Công ty C1 (viết tắt là Công ty C1) và 34 máy móc thiết bị chế biến gỗ với tổng giá trị 9.600.000.000 đồng.

Ngày 06/8/2019, hai bên ký kết hợp đồng chuyển nhượng tài sản gắn liền với đất là Nhà máy chế biến đồ gỗ xuất khẩu Việt Tiến, số công chứng 1714, quyển số 03 TP/CC-SCC/HĐGD tại Văn phòng C2 (nay là Văn phòng C3). A - Chi nhánh tỉnh Q là bên đại diện theo ủy quyền của Công ty C1 theo hợp đồng ủy quyền về việc bán tài sản thế chấp số 1539 do Văn phòng C2 lập ngày 16/7/2019.

Tại khoản 1 Điều 4 của hợp đồng công chứng số 1714 ngày 06/8/2019 thì A - Chi nhánh tỉnh Q có nghĩa vụ giao thửa đất và tài sản gắn liền với đất nêu tại Điều 1 của hợp đồng này cùng với giấy tờ về quyền sử dụng đất, quyền sở hữu tài sản gắn liền với đất cho Công ty T3 sau khi Công ty T3 thanh toán đủ số tiền chuyển nhượng cho A - Chi nhánh tỉnh Q và phối hợp cùng với Công ty T3 để hoàn tất các thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản trên đất cho Công ty T4 Theo hợp đồng số 001/HĐMB ngày 17/7/2019 thì A - Chi nhánh tỉnh Q phải có trách nhiệm bàn giao mặt bằng là toàn bộ thửa đất nêu trên trong vòng 30 ngày, kể từ ngày ký hợp đồng. Các bên liên quan (bên ủy quyền bán) phải di dời toàn bộ hàng hóa, phương tiện, cơ sở vật chất ra khỏi khuôn viên thửa đất, đồng thời không tiếp tục sử dụng thửa đất. Ngày 01/8/2019, Công ty T3 đã thanh toán đủ số tiền 9.600.000.000 đồng nhưng đến nay A - Chi nhánh tỉnh Q không thực hiện nghĩa vụ bàn giao tài sản và mặt bằng cho Công ty T4 A - Chi nhánh tỉnh Q biết rõ mục đích và ý chí của Công ty T3 khi giao kết hợp đồng chuyển nhượng tài sản là muốn tiếp quản toàn bộ thửa đất số 873 để sản xuất, kinh doanh. A - Chi nhánh tỉnh Q đã khẳng định, cam kết và đảm bảo với Công ty T3 (đảm bảo cho tất cả các thủ tục, các điều kiện hoặc bất kỳ yêu cầu, điều kiện nào khác từ bất kỳ bên nào khác đặt ra để cho giao dịch của hai bên được thực hiện, Công ty T3 chỉ có nghĩa vụ thanh toán), cụ thể: Đối với mặt bằng phải được bàn giao hoàn toàn trong vòng 30 ngày, kể từ ngày ký hợp đồng. Các bên liên quan (bên ủy quyền bán, được đề cập trong hợp đồng này/các đơn vị thuê, mướn …) phải di dời toàn bộ hàng hóa, phương tiện, cơ sở vật chất của mình ra khỏi khuôn viên của thửa đất, đồng thời không tiếp tục sử dụng địa điểm của thửa đất để kinh doanh. Các bên liên quan đã nêu phải cập nhật thay đổi thông tin địa điểm hoạt động kinh doanh trên giấy phép đăng ký kinh doanh/giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp/giấy chứng nhận đầu tư và các chi nhánh/văn phòng đại diện của mình đến cơ quan cấp phép ngay khi các bên ký biên bản bàn giao tài sản. Đối với đảm bảo tài sản được quyền thực hiện đăng ký chuyển đổi quyền sở hữu cho Công ty T3 đến cơ quan Nhà nước, không bị vướng vì bất kỳ lý do gì liên quan đến nghĩa vụ, trách nhiệm của A - Chi nhánh tỉnh Q và các bên liên quan. Đảm bảo tính hợp pháp quyền sở hữu tài sản mua bán. A - Chi nhánh tỉnh Q có nghĩa vụ hỗ trợ Công ty T3 trong việc cung cấp các chứng từ bổ sung theo yêu cầu của cơ quan Nhà nước trong quá trình thực hiện đăng ký quyền sở hữu này. Tài sản hình thành gắn liền trên đất (số H) có trước, trong hoặc sau khi ký hợp đồng này đều được xem là tài sản thế chấp.

Với các đảm bảo và cam kết như trên nên Công ty T3 hoàn toàn tin tưởng vào các thông tin, giao dịch của hai bên. Tuy nhiên, A - Chi nhánh tỉnh Q có hành vi gian dối, không trung thực làm cho Công ty T3 hiểu nhầm sẽ được tiếp quản toàn bộ thửa đất số 873 và hoạt động được bình thường. Do A - Chi nhánh tỉnh Q thực hiện hành vi lừa dối trong giao dịch dân sự nên hợp đồng chuyển nhượng tài sản số 001/HĐMB ngày 17/7/2019 và hợp đồng chuyển nhượng tài sản gắn liền với đất số công chứng 1714, quyển số 03 TP/CC-SCC/HĐGD tại Văn phòng C2 ngày 06/8/2019 vô hiệu.

Nay, Công ty T3 yêu cầu Tòa án giải quyết:

1. Tuyên bố hợp đồng chuyển nhượng tài sản số 001/HĐMB ngày 17/7/2019 và hợp đồng chuyển nhượng tài sản gắn liền với đất số công chứng 1714, quyển số 03 TP/CC-SCC/HĐGD tại Văn phòng C2 (nay là Văn phòng C3) ngày 06/8/2019 vô hiệu.

2. Buộc A phải trả lại cho Công ty T3 số tiền 9.600.000.000 đồng.

3. Buộc A phải bồi thường thiệt hại cho Công ty T3 số tiền 12.451.204.601 đồng gồm: Tiền lãi phát sinh trên số tiền 9.600.000.000 đồng mà Công ty T3 đã thanh toán cho A - Chi nhánh tỉnh Q từ ngày 01/8/2019 đến ngày 14/3/2024 là 5.321.600.000 đồng (9.600.000.000 đồng x 1%/tháng x 55 tháng 13 ngày = 5.321.600.000 đồng); chi phí sửa chữa máy móc, nhà xưởng (chi phí vật tư và chi phí nhân công/thợ sửa chữa) số tiền 486.120.332 đồng, trong đó: Chi phí vật tư 261.044.332 đồng, chi phí công thợ để sửa chữa 225.076.000 đồng; chi phí giữ gìn tài sản, bảo vệ tài sản từ thời điểm tiếp nhận là 535.936.905 đồng, trong đó: Trả lương cho nhân viên bảo vệ từ tháng 8/2019 đến tháng 02/2022 là 244.926.000 đồng, trả phí cho Công ty dịch vụ bảo vệ từ tháng 02/2022 đến tháng 3/2024 là 291.010.905 đồng; chi phí đi lại + ăn ở là 98.711.000 đồng; chi phí thuê Luật sư 264.800.000 đồng; thiệt hại kinh tế 6.000.000.000 đồng. Tổng cộng là 22.307.168.237 đồng.

4. Công ty T3 trả lại cho A các tài sản đã nhận.

* Theo các tài liệu có tại hồ sơ vụ án và tại phiên tòa sơ thẩm, bị đơn là A do người đại diện theo ủy quyền trình bày:

Ngày 15/7/2019, giữa A - Chi nhánh tỉnh Q và Công ty C1 đã ký biên bản thu giữ và bàn giao tài sản bảo đảm theo hợp đồng thế chấp tài sản số 01/2013/HĐTC ngày 09/9/2013 để xử lý nợ.

Ngày 17/7/2019, A - Chi nhánh tỉnh Q và Công ty T3 ký hợp đồng chuyển nhượng tài sản số 001/HĐMB về việc chuyển nhượng toàn bộ tài sản gắn liền với đất và máy móc thiết bị chế biến gỗ, gồm: Toàn bộ tài sản gắn liền với thửa đất số 873, tờ bản đồ số 4, Khu Công nghiệp Q theo GCNQSDĐ số vào sổ CT 02480, số phát hành BO 507215 do Sở Tài Nguyên và Môi trường tỉnh Q cấp cho Công ty C1 ngày 26/8/2013 (viết tắt là thửa 873) và 34 máy móc thiết bị chế biến gỗ với tổng giá trị 9.600.000.000 đồng.

Để phù hợp với quy định của pháp luật, ngày 06/8/2019 hai bên ký hợp đồng chuyển nhượng tài sản gắn liền với đất là Nhà máy chế biến đồ gỗ xuất khẩu V, được Văn phòng C2 (nay là Văn phòng C3) chứng nhận. A - Chi nhánh tỉnh Q là bên đại diện theo ủy quyền của Công ty C1 bán tài sản theo hợp đồng ủy quyền về việc bán tài sản thế chấp số 1539 do Văn phòng C2 lập ngày 16/7/2019.

Sau khi ký hợp đồng vào ngày 06/8/2019, A - Chi nhánh tỉnh Q đã bàn giao toàn bộ giấy tờ, tài sản gắn liền trên đất và máy móc thiết bị cho Công ty T3 gồm: GCNQSDĐ thửa 873; 01 bản chính hóa đơn số 0000116 ngày 06/8/2019 do A - Chi nhánh tỉnh Q xuất bán hàng; giấy tờ hóa đơn đỏ 34 máy móc thiết bị và đã thực hiện xong việc bàn giao tài sản cho Công ty T4 Công ty T3 đã nhận đủ tài sản theo hợp đồng, đã đăng ký kinh doanh tại thửa 873, đã đưa công nhân vào làm việc. Tại các hợp đồng mua bán tài sản và các biên bản bàn giao tài sản giữa A - Chi nhánh tỉnh Q và Công ty T3 thì tài sản mua bán là 05 hạng mục công trình và 34 thiết bị máy móc, chứ không phải toàn bộ Nhà máy C4.

Hợp đồng chuyển nhượng tài sản số 001/HĐMB ngày 17/7/2019 và hợp đồng chuyển nhượng tài sản gắn liền với đất được Văn phòng C2 (nay là Văn phòng C3) chứng nhận số 1714, quyển số 03 TP/CC-SCC/HĐGD ngày 06/8/2019 về hình thức và nội dung phù hợp theo quy định của pháp luật; giữa A - Chi nhánh tỉnh Q và Công ty T3 đã thực hiện xong hợp đồng. Trong quá trình thực hiện hợp đồng, Công ty T3 đã gặp sự ngăn cản của Công ty C1 một số hạng mục; điều này nằm ngoài ý chí của A. A không thể biết được việc này. Vì vậy, Công ty T3 khởi kiện yêu cầu tuyên bố hợp đồng vô hiệu là không có căn cứ pháp luật nên A không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của Công ty T4 * Theo các tài liệu có tại hồ sơ vụ án và tại phiên tòa sơ thẩm, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là Công ty C1 do người đại diện theo pháp luật trình bày:

Ngày 16/7/2019, Công ty C1 ủy quyền cho A - Chi nhánh tỉnh Q bán tài sản thế chấp của Công ty C1 là Nhà máy chế biến đồ gỗ xuất khẩu Việt Tiến gồm 05 hạng mục công trình có diện tích 5.678,8m2 gồm: Nhà sản xuất số 1, diện tích 4.620m2; lò sấy, diện tích là 474,9m2; nhà làm việc, diện tích 205,9m2; nhà xưởng cư, diện tích 360m2; nhà bảo vệ, diện tích 16m2 trên tổng diện tích 16.649,3m2 tại thửa 873 và 34 máy móc, thiết bị để trả nợ vay cho A. Những tài sản còn lại trên thửa 873 của Công ty C1 không thế chấp cho A - Chi nhánh tỉnh Q gồm: Nhà xưởng sản xuất B, diện tích 810m2; lò hút bụi, diện tích 38,71m2; kho vật tư, diện tích 67,50m2; nhà để xe, diện tích 152,28m2; nhà ăn tập thể, diện tích 120m2; đài nước, diện tích 35,28m2; tường rào, diện tích 821,76m2; sân, đường nội bộ, diện tích 764m2; cây sao đen và cây xà cừ đã trồng gần 20 năm. Công ty C1 chỉ ủy quyền bán những tài sản gắn liền trên đất (cụ thể được thể hiện trong hợp đồng ủy quyền về việc bán tài sản thế chấp ngày 16/7/2019), không thế chấp và không ủy quyền bán 09 hạng mục tài sản như trên.

Nay, Công ty T3 khởi kiện yêu cầu Tòa án tuyên bố hợp đồng chuyển nhượng tài sản số 001/HĐMB ngày 17/7/2019 và hợp đồng chuyển nhượng tài sản gắn liền với đất được công chứng tại Văn phòng C2 ngày 06/8/2019 vô hiệu và giải quyết hậu quả hợp đồng vô hiệu giữa A - Chi nhánh tỉnh Q và Công ty T3 nên Công ty C1 không có ý kiến gì vì A không yêu cầu Tòa án giải quyết tranh chấp về hợp đồng tín dụng giữa A - Chi nhánh tỉnh Q và Công ty C1 trong vụ án này.

* Bản án số 14/2024/DS-ST ngày 19/3/2024 của Tòa án nhân dân thành phố Quảng Ngãi đã xử:

1. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty T3: Hợp đồng chuyển nhượng tài sản số 001/HĐMB ngày 17/7/2019 và hợp đồng chuyển nhượng tài sản gắn liền với đất (tài sản là Nhà máy chế biến đồ gỗ xuất khẩu V), công chứng số 1714, quyển số 03 TP/CC-SCC/HĐGD ngày 06/8/2019 tại Văn phòng C2 (nay là Văn phòng C3) là vô hiệu.

2. Buộc A phải hoàn trả lại và bồi thường thiệt hại cho Công ty T3 tổng số tiền 13.471.024.332 đồng, trong đó: Số tiền đã nhận theo hợp đồng mua bán là 9.600.000.000 đồng; chi phí sửa chữa nhà xưởng, thiết bị máy móc 486.120.332 đồng; tiền lãi chậm trả 2.944.618.000 đồng; chi phí thuê bảo vệ 374.479.000 đồng; chi phí đi lại, ăn ở 65.807.000 đồng.

3. Buộc Công ty T3 phải trả lại cho A các tài sản, giấy tờ về tài sản gồm:

Nhà sản xuất số 1, lò sấy, nhà làm việc, nhà xưởng cưa, nhà bảo vệ và 34 máy móc thiết bị chế biến gỗ (có danh sách kèm theo và là bộ phận không tách rời bản án), GCNQSDĐ số phát hành BO 507215, số vào sổ CT 02480 do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh Q cấp ngày 26/8/2013 cho Công ty C1; bản gốc hóa đơn số 0000116, 0000117 ngày 06/8/2019 và 34 hóa đơn đỏ (bản gốc) máy móc thiết bị chế biến gỗ.

4. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty T3 đối với các khoản: Lãi suất tính vượt 2%/năm; chi phí thuê luật sư và tiền thiệt hại kinh tế với tổng số tiền 8.836.142.576 đồng.

Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn tuyên về án phí, chi phí tố tụng khác và quyền kháng cáo của các đương sự.

* Ngày 27/3/2024, Công ty T3 có đơn kháng cáo đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của Công ty T4 Tại phiên tòa phúc thẩm, người đại diện theo pháp luật của Công ty T3 rút một phần nội dung kháng cáo đối với yêu cầu bồi thường chi phí thuê Luật sư là 264.800.000 đồng và yêu cầu bồi thường thiệt hại kinh tế là 6.000.000.000 đồng.

* Ngày 01/4/2024 và ngày 15/4/2024, A có đơn kháng cáo, kháng cáo bổ sung đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm sửa toàn bộ bản án sơ thẩm theo hướng không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của Công ty T4 * Tại phiên tòa, người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của Công ty C1 phát biểu ý kiến tranh luận: Công ty C1 chỉ ủy quyền cho A - Chi nhánh tỉnh Q bán 05 hạng mục và 34 thiết bị, máy móc nhưng A - Chi nhánh tỉnh Q tự ý chuyển nhượng cả các hạng mục mà Công ty C1 không ủy quyền là không đúng; Điều 6 của Hợp đồng thế chấp số 01/2013/HĐTC ngày 09/9/2013, có nội dung: ...Khi tài sản hình thành gắn liền trên đất có trước, trong hoặc sau khi ký hợp đồng này đều được xem là tài sản thế chấp... là hợp đồng mẫu do A - Chi nhánh tỉnh Q soạn thảo, theo ý chí của A - Chi nhánh tỉnh Q. Tại phiên tòa, A - Chi nhánh tỉnh Q yêu cầu giải quyết tranh chấp hợp đồng tín dụng giữa A - Chi nhánh tỉnh Q và Công ty C1 là vượt quá phạm vi khởi kiện, Công ty C1 không đồng ý. Trường hợp A - Chi nhánh tỉnh Q yêu cầu Công ty C1 trả nợ theo hợp đồng tín dụng thì khởi kiện thành vụ án khác.

* Tại phiên tòa, đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Quảng Ngãi phát biểu ý kiến về việc tuân theo pháp luật tố tụng trong quá trình giải quyết vụ án của Thẩm phán, Hội đồng xét xử, Thư ký phiên tòa kể từ khi Tòa án cấp phúc thẩm thụ lý vụ án cho đến trước thời điểm Hội đồng xét xử nghị án đều đúng theo quy định của Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015.

Đối với người tham gia tố tụng: Nguyên đơn; bị đơn; người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan; người bảo về quyền và lợi ích hợp pháp cho đương sự đã thực hiện đúng, đầy đủ quyền và nghĩa vụ tố tụng theo quy định tại Điều 70, 71, 72, 73, 75, 76 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015.

Về hình thức: Đơn kháng cáo của Công ty T3 và A bảo đảm về thời hạn, chủ thể và nội dung kháng cáo theo quy định tại Điều 271, 272, 273 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015, được chấp nhận.

Về nội dung: Căn cứ khoản 3 Điều 308, Điều 310 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015, đề nghị Hội đồng xét xử hủy bản án số 14/2024/DS-ST ngày 19/3/2024 của Tòa án nhân dân thành phố Quảng Ngãi. Vì đề nghị hủy án nên không xem xét kháng cáo của đương sự; án phí dân sự sơ thẩm, chi phí tố tụng khác sẽ được xem xét khi giải quyết lại vụ án; các đương sự không phải chịu án phí dân sự phúc thẩm.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Căn cứ vào các tài liệu, chứng cứ đã được kiểm tra xem xét và kết quả tranh tụng tại phiên tòa, sau khi đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Quảng Ngãi phát biểu ý kiến, Hội đồng xét xử nhận định:

[1] Về tố tụng:

[1.1] Ngày 19/3/2024, Tòa án nhân dân thành phố Quảng Ngãi tuyên án vụ án nêu trên. Ngày 27/3/2024, Công ty TNHH T3 (viết tắt là Công ty T3) có đơn kháng cáo; ngày 01/4/2024 và ngày 15/4/2024, Ngân hàng N1 (viết tắt là A) có đơn kháng cáo, kháng cáo bổ sung là còn trong thời hạn quy định tại Điều 273 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015, được chấp nhận.

[2] Về nội dung: Theo các tài liệu có tại hồ sơ vụ án thể hiện:

[2.1] Ngày 02/4/2018, A - Chi nhánh Q và Công ty C1 (viết tắt là Công ty C1) ký hợp đồng tín dụng số 01/2018/HĐTDHM với hạn mức cấp tín dụng 8.700.000.000 đồng, thời hạn vay 12 tháng với mức lãi suất 7%/năm, tài sản thế chấp là máy móc, thiết bị, nhà xưởng sản xuất, xe ô tô, nhà, đất….. theo các hợp đồng thế chấp, trong đó có hợp đồng thế chấp tài sản số 01/2013/HĐTC ngày 09/9/2013, được Văn phòng C5 công chứng ngày 10/9/2013 (bút lục 476 - 479) về việc thế chấp 05 hạng mục gồm: Nhà làm việc, diện tích 205,9m2; lò sấy, diện tích 474,9m2; nhà bảo vệ, diện tích 16m2; nhà sản xuất số 1, diện tích 4.620m2 và nhà cưa CD, diện tích 360m2 gắn liền với thửa đất số 873, tờ bản đồ số 4 tại Khu công nghiệp Q, phường Q, thành phố Q được Ủy ban nhân dân (viết tắt là UBND) tỉnh Quảng Ngãi cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất (viết tắt là GCNQSDĐ) cho Công ty C1 vào ngày 26/8/2013 với mục đích sử dụng: Đất khu công nghiệp; thời hạn sử dụng đến ngày 11/3/2033;

nguồn gốc sử dụng: Nhà nước cho thuê đất trả tiền hàng năm (viết tắt là thửa 873).

[2.2] Trong quá trình thực hiện hợp đồng tín dụng, Công ty C1 đã vi phạm nghĩa vụ trả nợ nên ngày 01/7/2019, A - Chi nhánh Q có Thông báo số 669/TB- NHNo.QNG-KHDN gửi Công ty C1 về việc xử lý tài sản bảo đảm thu hồi nợ vay với tổng số tiền 6.444.033.690 đồng, trong đó tiền nợ gốc 5.999.800.000 đồng, tiền nợ lãi 444.233.690 đồng (tính đến ngày 30/6/2019), (bút lục 187 - 189).

[2.3] Ngày 02/7/2019, Hội đồng thành viên Công ty C1 tổ chức họp bàn bạc về phương án xử lý tài sản để trả nợ vay và các khoản nợ liên quan; cùng ngày, Hội đồng thành viên Công ty C1 đã ban hành Quyết định về việc thống nhất chuyển nhượng tài sản của Công ty C1 cho Công ty T3 để trả các khoản nợ cho Công ty C1 (bút lục 409 - 413).

[2.4] Ngày 10/7/2019, Công ty C1 và A - Chi nhánh Q lập Biên bản thỏa thuận về việc xử lý tài sản thế chấp để thu hồi nợ vay (bút lục 495).

[2.5] Ngày 16/7/2019, Công ty C1 lập hợp đồng ủy quyền về việc bán tài sản thế chấp được Văn phòng C2 (bút lục 491 - 494) với nội dung ủy quyền cho A - Chi nhánh Q được quyền thay mặt và nhân danh Công ty C1 bán tài sản thế chấp của Công ty C1 đang thế chấp tại A - Chi nhánh Q với giá bán tối thiểu là 9.600.000.000 đồng.

[2.6] Ngày 17/7/2019, Công ty T3 và A - Chi nhánh Q ký hợp đồng chuyển nhượng tài sản số 001/HĐMB (không có công chứng, chứng thực của cơ quan có thẩm quyền) về việc chuyển nhượng 05 hạng mục là Nhà làm việc, diện tích 205,9m2; lò sấy, diện tích 474,9m2; nhà bảo vệ, diện tích 16m2; nhà sản xuất số 1, diện tích 4.620m2 và nhà cưa CD, diện tích 360m2 gắn liền với thửa 873, trị giá 6.800.000.000 đồng và 34 máy móc, thiết bị trị giá 2.800.000.000 đồng, tổng cộng 9.600.000.000 đồng (bút lục 484 - 486).

[2.7] Ngày 06/8/2019, Công ty T3 và A - Chi nhánh Q ký hợp đồng chuyển nhượng tài sản gắn liền với đất (tài sản là công trình: “Nhà máy chế biến đồ gỗ xuất khẩu V”), được Văn phòng C2, quyển số 03 TP/CC-SCC/HĐGD (bút lục 487 - 490) với giá 6.800.000.000 đồng. Theo biên bản bàn giao tài sản và giấy tờ về tài sản cùng ngày 06/8/2019 thể hiện A - Chi nhánh Q đã bàn giao cho Công ty T3 05 hạng mục là nhà làm việc, diện tích 205,9m2; lò sấy, diện tích 474,9m2; nhà bảo vệ, diện tích 16m2; nhà sản xuất số 1, diện tích 4.620m2 và nhà cưa CD, diện tích 360m2 gắn liền với thửa 873; 34 máy móc, thiết bị; 01 bản chính GCNQSDĐ số BO 507215 do UBND tỉnh Q cấp ngày 26/8/2013; 01 bản chính hóa đơn số 0000116 ngày 06/8/2019 do A - Chi nhánh Q xuất hóa đơn bán hàng và bản chính 34 hóa đơn đỏ mua máy móc, thiết bị chế biến gỗ của Công ty C1 (bút lục 480 - 482).

[2.8] Theo đơn khởi kiện đề ngày 10/12/2019 (bút lục 29, 30); đơn khởi kiện sửa đổi, bổ sung đề ngày 10/01/2020 (bút lục 45 - 48) và ngày 27/02/2020 (bút lục 59, 60), Công ty T3 yêu cầu A - Chi nhánh Q phải bàn giao toàn bộ tài sản gắn liền với thửa 873 + các giấy tờ về quyền sở hữu, sử dụng tài sản + bồi thường thiệt hại về tài sản. Ngày 13/7/2022, Tòa án nhân dân tỉnh Quảng Ngãi đã hủy một phần bản án số 05/2021/KDTM-ST ngày 17/12/2021 của Tòa án nhân dân thành phố Quảng Ngãi về phần khởi kiện của Công ty T4 Ngày 17/10/2022, Công ty T3 có đơn khởi kiện A yêu cầu Tòa án tuyên bố hợp đồng chuyển nhượng tài sản số 001/HĐMB ngày 17/7/2019 và hợp đồng chuyển nhượng tài sản gắn liền với đất giữa Công ty T3 và A - Chi nhánh Q, được công chứng ngày 06/8/2019 vô hiệu; buộc A hoàn trả và bồi thường thiệt hại về tài sản cho Công ty T3 với tổng số tiền 28.309.913.695 đồng. Tuy nhiên, tại phiên toà sơ thẩm Công ty T3 chỉ yêu cầu A phải hoàn trả và bồi thường thiệt hại về tài sản cho Công ty T3 với tổng số tiền 22.307.168.237 đồng.

[2.9] Tại bản án số 14/2024/DS-ST ngày 19/3/2024 của Tòa án nhân dân thành phố Quảng Ngãi đã xử: Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty T3, tuyên bố hợp đồng chuyển nhượng tài sản số 001/HĐMB ngày 17/7/2019 và hợp đồng chuyển nhượng tài sản gắn liền với đất, công chứng ngày 06/8/2019 vô hiệu; buộc A phải hoàn trả và bồi thường thiệt hại về tài sản cho Công ty T3 với tổng số tiền 13.471.024.332 đồng… A và Công ty T3 đều có đơn kháng cáo.

[2.10] Sau khi xem xét các tài liệu, chứng cứ có tại hồ sơ vụ án đã được kiểm tra tại phiên tòa và lời trình bày của các đương sự tại phiên tòa phúc thẩm, Hội đồng xét xử nhận thấy:

[2.10.1] A và Công ty C1 đều thừa nhận 05 hạng mục: Nhà làm việc, diện tích 205,9m2; lò sấy, diện tích 474,9m2; nhà bảo vệ, diện tích 16m2; nhà sản xuất số 1, diện tích 4.620m2 và nhà cưa CD, diện tích 360m2 gắn liền với thửa 873 mà A - Chi nhánh Q chuyển nhượng cho Công ty T3 là tài sản mà Công ty C1 thế chấp cho A - Chi nhánh Q theo hợp đồng thế chấp tài sản số 01/2013/HĐTC ngày 09/9/2013, được Văn phòng C5 công chứng ngày 10/9/2013 (bút lục 476 - 479) để bảo đảm cho hợp đồng tín dụng số 01/2018/HĐTDHM ngày 02/4/2018 giữa A - Chi nhánh Q và Công ty C1. Tại điểm 1.1 Điều 1 của hợp đồng thế chấp thể hiện tài sản thế chấp là 05 hạng mục nêu trên. Tuy nhiên, tại Điều 6 của hợp đồng thế chấp còn thể hiện nội dung: ... Khi tài sản hình thành gắn liền trên đất có trước, trong hoặc sau khi ký hợp đồng này đều được xem là tài sản thế chấp....

[2.10.2] Quá trình thực hiện hợp đồng tín dụng, Công ty C1 đã vi phạm nghĩa vụ trả nợ nên ngày 01/7/2019, A - Chi nhánh Q có Thông báo số 669/TB- NHNo.QNG-KHDN gửi Công ty C1 về việc xử lý tài sản bảo đảm thu hồi nợ vay.

[2.10.3] Theo kết luận được thể hiện tại biên bản họp số 12/2019/BB-HĐTV (bút lục 411 - 413) ngày 02/7/2019 và Điều 1 Quyết định số 05/QĐ-HĐTV của Hội đồng thành viên Công ty C1 (bút lục 97, 98, 99, 409, 410), có nội dung: Thống nhất việc chuyển nhượng tài sản gồm máy móc, thiết bị, nhà xưởng gắn liền với đất của Công ty theo giấy chứng nhận quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền trên đất số BO 507215 do UBND tỉnh Q cấp ngày 26/8/2013 và tài sản gắn liền với đất cấp cho Công ty C1 chuyển nhượng cho Công ty TNHH T3 với giá 9.600.000.000 đồng để trả các khoản nợ cho Công ty ... G - Chi nhánh Q thay mặt Công ty C1 ký hợp đồng chuyển nhượng tài sản gồm máy móc, thiết bị, nhà xưởng gắn liền với đất, nhà xưởng, máy móc với Công ty T3… [2.10.4] Theo kết luận được thể hiện tại biên bản họp số 01/2019/BB-HĐTV (bút lục 194, 496) và Điều 1 Quyết định số 01/QĐ-HĐTV ngày 02/7/2019 của Hội đồng thành viên Công ty C1 (bút lục 195) có nội dung: Thống nhất bàn giao tài sản gồm toàn bộ tài sản gắn liền trên đất theo giấy chứng nhận quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền trên đất số BO 507215 do UBND tỉnh Q cấp ngày 26/8/2013 và toàn bộ máy móc thiết bị của Nhà máy C4 để trả nợ vay và các khoản nợ của Công ty C1...Thống nhất ủy quyền và bàn giao tài sản nêu trên cho A - Chi nhánh Q thay mặt Công ty C1 bán tài sản nêu trên với giá tối thiểu 9.600.000.000 đồng… Thống nhất cử ông Võ Văn T1 - Giám đốc Công ty chịu trách nhiệm ký hợp đồng ủy quyền thực hiện các công việc liên quan đến việc chuyển nhượng tài sản nêu trên với A - Chi nhánh Q… [2.10.5] Ngày 16/7/2019, Công ty C1 lập hợp đồng ủy quyền về việc bán tài sản thế chấp được Văn phòng C2 (bút lục 193, 491 - 494) với nội dung ủy quyền cho A - Chi nhánh Q được quyền thay mặt và nhân danh Công ty C1 bán tài sản thế chấp của Công ty C1 đang thế chấp tại A - Chi nhánh Q với giá bán tối thiểu là 9.600.000.000 đồng. Tuy nhiên, tại phần chi tiết về tài sản ủy quyền xử lý lại thể hiện là 05 hạng mục và 34 máy móc, thiết bị.

[2.10.6] Khoản 3.5 Điều 3 hợp đồng chuyển nhượng tài sản số 001/HĐMB ngày 17/7/2019 giữa A - Chi nhánh Q với Công ty T3 (bút lục 484 - 486) có nội dung: Đối với mặt bằng (toàn bộ địa điểm thửa đất nêu tại Điều 1) phải được bàn giao hoàn toàn trong vòng 30 ngày, kể từ ngày ký hợp đồng. Các bên liên quan (bên ủy quyền bán được đề cập trong hợp đồng này/các đơn vị thuê, mướn...) phải di dời toàn bộ hàng hóa, phương tiện, cơ sở vật chất của mình ra khỏi khuôn viên của thửa đất và đồng thời không tiếp tục sử dụng thửa đất đã nêu ở Điều 1.1 của hợp đồng này như là một địa điểm kinh doanh... ngay khi hai bên ký biên bản bàn giao tài sản.

[2.10.7] Công ty C1 cho rằng chỉ ủy quyền cho A - Chi nhánh Q chuyển nhượng 05 hạng mục gắn liền với thửa 873, không ủy quyền chuyển nhượng những tài sản còn lại gắn liền với thửa 873, nên không đồng ý giao toàn bộ mặt bằng thửa 873 cho Công ty T4 Tuy nhiên, ngày 18 và ngày 20/7/2019, Công ty C1 lập biên bản thỏa thuận chấm dứt hợp đồng thuê kho với Công ty TNHH MTV H (bút lục 91, 92) và Công ty TNHH MTV H1 (bút lục 89, 90) đều với nội dung chấm dứt trước thời hạn thuê kho kể từ ngày 19/7/2019 để Công ty C1 tài sản trả cho A - Chi nhánh Q; do chấm dứt hợp đồng trước thời hạn nên Công ty C1 đã phải bồi thường cho Công ty TNHH MTV H số tiền 105.000.000 đồng (bút lục 579) và bồi thường cho Công ty TNHH MTV H1 số tiền 215.000.000 đồng (bút lục 576). Tại phiên tòa phúc thẩm, đại diện Công ty C1 xác định phần tài sản Công ty TNHH MTV H thuê thuộc tài sản thế chấp tại A - Chi nhánh Q, còn tài sản Công ty TNHH MTV H1 thuê không thuộc tài sản thế chấp tại A - Chi nhánh Q. Như vậy, mặc dù Công ty C1 không thừa nhận có việc thế chấp toàn bộ tài sản gắn liền với thửa 873 cho A - Chi nhánh Q, nhưng việc Công ty C1 thỏa thuận chấm dứt hợp đồng trước thời hạn đối với Công ty TNHH MTV H1 và Công ty TNHH MTV H và phải bồi thường hợp đồng là phù hợp với thỏa thuận giữa A - Chi nhánh Q với Công ty T3 tại tiểu mục 3.5 Điều 3 của hợp đồng chuyển nhượng tài sản số 001/HĐMB ngày 17/7/2019.

[2.10.8] Ngày 02/8/2019, Công ty T5 vào tài khoản của A - Chi nhánh Q số tiền 9.600.000.000 đồng; cùng ngày, A - Chi nhánh Q đã chi trả các khoản nợ của Công ty C1, cụ thể: Trả nợ vay cho A - Chi nhánh Q 6.484.780.720 đồng; chi trả nộp thuế đất của Công ty C1 999.243.157 đồng; chi trả cho Công ty H 105.000.000 đồng; chi trả cho Công ty H1 215.000.000 đồng; nộp cho Tòa án nhân dân thành phố Quảng Ngãi 2.000.000 đồng; tạm khoanh tiền của ông N 412.500.000 đồng, tổng cộng 8.218.523.877 đồng (bút lục 570); số tiền còn lại 1.381.476.123 đồng, A - Chi nhánh Q đã chuyển cho Công ty C1 vào ngày 15/8/2019 (bút lục 572).

[2.10.9] Tại phiên tòa phúc thẩm, Công ty C1 thừa nhận hợp đồng tín dụng số 01/2018/HĐTDHM ngày 02/4/2018 giữa A - Chi nhánh Q với Công ty C1 hiện đã được tất toán xong; tài sản thế chấp để bảo đảm cho khoản vay theo hợp đồng tín dụng nói trên đã được chuyển nhượng cho Công ty T3; số tiền chuyển nhượng, sau khi trừ các khoản nợ cho Công ty C1 thì A - Chi nhánh Q đã chuyển số tiền còn lại cho Công ty C1 là phù hợp với mục 4.3 điểm 4 phần IV của biên bản thỏa thuận về việc xử lý tài sản thế chấp để thu hồi nợ vay ngày 10/7/2019 (bút lục 495).

[2.11] Tòa án cấp sơ thẩm chưa làm rõ lý do cùng ngày 02/7/2019 lại có 02 biên bản họp và 02 Quyết định của Hội đồng thành viên Công ty C1, nhưng có nội dung khác nhau để xem xét, đánh giá phạm vi ủy quyền trong hợp đồng ủy quyền của Công ty C1 cho A - Chi nhánh Q bán tài sản có phù hợp với kết luận tại biên bản họp và quyết định của Hội đồng thành viên Công ty C1 hay không mà đã nhận định cho rằng A - Chi nhánh Q chuyển nhượng tài sản là vượt quá phạm vi ủy quyền là chưa có cơ sở vững chắc. Mặt khác, tài sản mà A - Chi nhánh Q chuyển nhượng cho Công ty T3 là tài sản của Công ty C1 thế chấp để bảo đảm cho khoản vay của Công ty C1 tại A - Chi nhánh Q, nhưng lại buộc A phải hoàn trả số tiền chuyển nhượng tài sản 9.600.000.000 đồng và bồi thường thiệt hại cho Công ty T3 mà không xem xét trách nhiệm của Công ty C1 trong cùng vụ án, trong khi số tiền thu được từ việc chuyển nhượng tài sản, A - Chi nhánh Q đã thực hiện thanh toán các nghĩa vụ của Công ty C1 là ảnh hưởng nghiêm trọng đến quyền, lợi ích hợp pháp của A.

A kháng cáo không đồng ý hoàn trả tiền chuyển nhượng tài sản và bồi thường thiệt hại về tài sản cho Công ty T3, không đồng ý nhận lại tài sản chuyển nhượng. Tại phiên tòa phúc thẩm, Công ty C1 không đồng ý nhận lại tài sản và không đồng ý cùng A có trách nhiệm hoàn trả tiền cho Công ty T3, nên Hội đồng xét xử không thể xem xét trách nhiệm của Công ty C1 tại cấp phúc thẩm vì vượt quá phạm vi xét xử phúc thẩm theo quy định tại Điều 293 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015.

Những sai sót nói trên của Tòa án cấp sơ thẩm mà tại phiên tòa phúc thẩm không thể thực hiện bổ sung được. Do đó, cần hủy bản án sơ thẩm và chuyển hồ sơ vụ án cho Tòa án cấp sơ thẩm giải quyết lại vụ án theo thủ tục sơ thẩm.

Do hủy án sơ thẩm nên Hội đồng xét xử không xem xét nội dung đơn kháng cáo của A và Công ty T4 [3] Nghĩa vụ chịu án phí và chi phí tố tụng khác được xác định lại khi giải quyết lại vụ án theo thủ tục sơ thẩm.

[4] Về án phí dân sự phúc thẩm: Công ty T3 và A không phải chịu án phí dân sự phúc thẩm. Hoàn trả lại tiền tạm ứng án phí dân sự phúc thẩm đã nộp cho Công ty T3 300.000 đồng (ba trăm ngàn) theo Biên lai số 0002732 ngày 15/4/2024 và A 300.000 đồng (ba trăm ngàn) theo Biên lai số 0002740 ngày 17/4/2024 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố Q.

[5] Đề nghị của người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của Công ty C1 không phù hợp với nhận định của Hội đồng xét xử, nên không được chấp nhận.

[6] Đề nghị của đại diện Viện Kiểm sát tại phiên tòa phù hợp với nhận định của Hội đồng xét xử.

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ khoản 3 Điều 148, khoản 3 Điều 308, Điều 310 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015; Nghị quyết số 326/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án. Tuyên xử:

1. Hủy bản án số 14/2024/DS-ST ngày 19/3/2024 của Tòa án nhân dân thành phố Quảng Ngãi và chuyển hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân thành phố Q giải quyết lại vụ án theo thủ tục sơ thẩm.

2. Nghĩa vụ chịu án phí và chi phí tố tụng khác được xác định lại khi giải quyết lại vụ án theo thủ tục sơ thẩm.

3. Về án phí dân sự phúc thẩm: Công ty TNHH T3 và Ngân hàng N1 không phải chịu án phí dân sự phúc thẩm. Hoàn trả lại tiền tạm ứng án phí dân sự phúc thẩm đã nộp cho Công ty TNHH T3 300.000 đồng (ba trăm ngàn) theo Biên lai số 0002732 ngày 15/4/2024 và Ngân hàng N1 300.000 đồng (ba trăm ngàn) theo Biên lai số 0002740 ngày 17/4/2024 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố Q.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.