Bản án về tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng tài sản gắn liền quyền sử dụng đất thuê lại số 28/2024/KDTM-PT

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH BÌNH DƯƠNG

BẢN ÁN 28/2024/KDTM-PT NGÀY 28/06/2024 VỀ TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG CHUYỂN NHƯỢNG TÀI SẢN GẮN LIỀN QUYỀN SỬ DỤNG ĐẤT THUÊ LẠI

Ngày 28 tháng 6 năm 2024 tại trụ sở Toà án nhân dân tỉnh Bình Dương xét xử phúc thẩm công khai vụ án thụ lý số 17/2024/TLPT-KDTM ngày 08 tháng 5 năm 2024 về việc “tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng tài sản gắn liền với quyền sử dụng đất thuê”.

Do Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 01/2024/KDTM-ST ngày 31/01/2024 của Tòa án nhân dân thị xã (nay là thành phố ) B, tỉnh Bình Dương bị kháng cáo, kháng nghị.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 13/2024/QĐXXPT- KDTM ngày 03/6/2024, Quyết định hoãn phiên tòa số 18/2024/QĐ-PT ngày 13/6/2024, giữa các đương sự:

- Nguyên đơn: Công ty TNHH D (nay là Công ty TNHH D1); trụ sở: lô F- 6B-CN, khu công nghiệp M, phường M, thị xã (nay là thành phố ) B, tỉnh Bình Dương.

Người đại diện hợp pháp của nguyên đơn: Ông Nguyễn Chính N, sinh năm 1972; địa chỉ: số A, đường L, phường T, quận T, Thành phố Hồ Chí Minh (văn bản ủy quyền ngày 15/01/2018); có mặt.

- Bị đơn: Công ty TNHH A1; trụ sở: số B, đường A, phường P, Quận I, thành phố T, Thành phố Hồ Chí Minh.

Người đại diện hợp pháp của bị đơn: ông Nguyễn Xuân H, sinh năm 1996 hoặc ông Hồ Đặng L, sinh năm 1992; cùng địa chỉ: Số B L, Phường G, quận G, Thành phố Hồ Chí Minh (văn bản ủy quyền ngày 26/01/2024); ông H và ông L vắng mặt.

- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: Công ty TNHH K1; trụ sở: Khu phố F, phường H, Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh.

Người đại diện hợp pháp: bà Trần Thị Như N1, sinh năm 2000; địa chỉ: số D, đường M, Phường I, Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh (văn bản ủy quyền ngày 26/6/2024); vắng mặt.

- Người kháng cáo: nguyên đơn Công ty TNHH D (nay là Công ty TNHH D1).

- Người kháng nghị: Viện trưởng Viện Kiểm sát nhân dân tỉnh Bình Dương.

NỘI DUNG VỤ ÁN

Theo Đơn khởi kiện đề ngày 07/11/2014, lời khai trong quá trình tham gia tố tụng và tại phiên toà, người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn là ông Nguyễn Chính N trình bày:

Được sự chấp thuận của Ban Quản lý các khu công nghiệp B, ngày 05/6/2014, Công ty TNHH D (viết tắt là Công ty D2), nay là Công ty TNHH D1 và Công ty TNHH A1 (viết tắt là Công ty A1) ký Hợp đồng chuyển nhượng tài sản gắn liền với quyền sử dụng đất thuê lại tại khu công nghiệp M, T (nay là thành phố ) B, tỉnh Bình Dương. Tài sản chuyển nhượng theo nội dung hợp đồng bao gồm:

- Quyền sử dụng đất thuê (trả tiền một lần trong suốt thời gian thuê); thửa đất số 282, tờ bản đồ số 56; đất tọa lạc: Lô F-6B-CN, khu công nghiệp M, phường M, thị xã (nay là thành phố) B, diện tích: 16.260m2; mục đích sử dụng: đất khu công nghiệp; thời hạn sử dụng đến ngày 14/01/2055; nguồn gốc sử dụng: thuê đất của Tổng công ty Đ thành viên… - Tài sản gắn liền với quyền sử dụng đất:

+ Nhà văn phòng: diện tích xây dựng 256m2; diện tích sàn hoặc công suất 512m2; kết cấu: khung cột, sàn lầu, tường xây gạch sơn nước, mái lợp ngói, nền lát gạch ceramic (số tầng: 02).

+ Nhà xưởng A và B: diện tích xây dựng 3.575m2; diện tích sàn hoặc công suất 3.575m2; kết cấu: tường xây gạch sơn nước, khung kèo thép, mái lợp tole, nền bêtông xoa phẳng (số tầng: 01).

+ Nhà bảo vệ: diện tích xây dựng 20m2; diện tích sàn hoặc công suất 20m2;

kết cấu: tường xây gạch, nền lát gạch ceramic (số tầng: 01).

+ Nhà kho: diện tích xây dựng 400m2; diện tích sàn hoặc công suất 400m2; kết cấu: tường xây gạch sơn nước, khung kèo thép, mái lợp tole, nền bêtông xoa phẳng (số tầng: 01).

+ Nhà ăn: diện tích xây dựng 180m2; diện tích sàn hoặc công suất 180m2; kết cấu: khung cột bêtông cốt thép, tường xây gạch sơn nước, mái lợp tole, nền lát gạch ceramic (số tầng: 01).

+ Nhà xe: diện tích xây dựng 60m2; diện tích sàn hoặc công suất 60m2; kết cấu: khung kèo thép, mái lợp tole, nền bêtông.

- Giá trị hợp đồng: 17.655.000.000 đồng; Công ty D2 đã nhận số tiền 3.609.000.000 đồng và bàn giao toàn bộ tài sản theo hợp đồng nêu trên cho Công ty A1.

Tuy nhiên, đến đợt thanh toán lần thứ 02, Công ty A1 không thực hiện như đã cam kết. Mặc dù, các điều kiện để Công ty A1 thực hiện nghĩa vụ thanh toán lần thứ 02 đã đủ như: Ban quản lý các khu công nghiệp B chấp thuận việc chuyển nhượng tài sản gắn liền với quyền sử dụng đất thuê tại Công văn số 91/BQL-ĐT ký ngày 13/02/2014; Hợp đồng chuyển nhượng tài sản gắn liền gắn liền quyền sử dụng đất thuê lại ngày 05/6/2014 đã được Ban Quản lý các khu công nghiệp B xác nhận hợp đồng chuyển nhượng tại Văn bản số 64/XN-BQL ngày 12/6/2014. Thiện chí mong muốn thực hiện hợp đồng, ngày 16/6/2014, Công ty D2 gửi văn bản cho Công ty A1 yêu cầu thanh toán lần thứ 02 chậm nhất vào ngày 20/6/2014. Tuy nhiên, hết thời hạn yêu cầu Công ty A1 vẫn không thanh toán cho Công ty D1 theo hợp đồng.

Quá trình tố tụng đối với vụ án, người đại diện hợp pháp của nguyên đơn trình bày bổ sung:

Trước khi chuyển nhượng tài sản và quyền sử dụng đất thuê nêu trên cho Công ty A1 (Hợp đồng ngày 05/6/2014) thì vào ngày 24/8/2012, Công ty D2 ký hợp đồng “mua bán nhà xưởng và quyền sử dụng đất” nêu trên cho Công ty K1 với giá 17.655.000.000 đồng (bằng giá bán theo hợp đồng ngày 05/6/2014); hai bên có thỏa thuận điều kiện “người mua nhà xưởng có thể thay đổi sau khi đăng ký kinh doanh”. Công ty K1 đã đặt cọc 1.400.000.000 đồng và thanh toán 2.000.000.000 đồng (tổng cộng 3.400.000.000 đồng); Công ty K1 đã nhận nhà xưởng, đem máy móc thiết bị vào hoạt động sản xuất kinh doanh.

Năm 2014, Công ty K1 chỉ định người mua nhà xưởng chính thức và đứng tên là Công ty A1 nên mới có Hợp đồng ngày 05/6/2014 giữa Công ty D2 và Công ty A1; số tiền 3.400.000.000 đồng của Công ty K1 được chuyển toàn bộ thành tiền đặt cọc của Công ty A1 theo hợp đồng ngày 05/6/2014 (hai bên thỏa thuận tiền gốc 3.400.000.000 đồng+ 209.000.000 đồng tiền lãi = 3.609.000.000 đồng tiền cọc).

Đơn khởi kiện ngày 07/11/2014, Công ty D2 yêu cầu:

- Chấm dứt hợp đồng chuyển nhượng tài sản gắn liền với quyền sử dụng đất thuê lại ký ngày 05/6/2014 giữa Công ty D2 và Công ty A1;

- Công ty D2 được sở hữu số tiền 3.609.000.000 đồng mà Công ty A1 đã đặt cọc cho Công ty D2;

- Buộc Công ty A1 phải chuyển toàn bộ tài sản nằm trong nhà xưởng và quyền sử dụng đất thuê của Công ty D2.

- Công ty A1 phải bồi thường thiệt hại và thanh toán tiền thuê nhà xưởng trong thời gian Công ty A1 đặt máy móc, thiết bị trong nhà xưởng và trên diện tích đất của Công ty D2 tạm tính số tiền 1.200.000.000 đồng.

Tại phiên tòa ngày 26/01/2024, người đại diện hợp pháp của nguyên đơn là ông Nguyễn Chính N thay đổi ý kiến và xác định lại yêu cầu khởi kiện như sau:

- Chấm dứt hợp đồng chuyển nhượng tài sản gắn liền với quyền sử dụng đất thuê lại ký ngày 05/6/2014 giữa Công ty D2 và Công ty A1;

- Công nhận số tiền 3.609.000.000 đồng mà Công ty A1 đã đặt cọc thuộc quyền sở hữu của Công ty D2.

- Tuyên bố Hợp đồng mua bán nhà xưởng xác lập giữa Công ty D2 và Công ty K1 ngày 24/8/2012 bị vô hiệu.

- Rút yêu cầu buộc Công ty A1 phải di chuyển toàn bộ tài sản nằm trong nhà xưởng và nằm trong quyền sử dụng đất của Công ty D2.

- Rút lại yêu cầu Công ty A1 và Công ty K1 liên đới phải thanh toán tiền thuê nhà xưởng cho Công ty D2 số tiền 1.200.000.000 đồng.

Nguyên đơn không đồng ý với toàn bộ yêu cầu phản tố của bị đơn và yêu cầu độc lập của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan.

Theo đơn phản tố, lời khai trong quá trình tham gia tố tụng và tại phiên toà, bị đơn và người đại diện hợp pháp của bị đơn là ông Nguyễn Xuân H trình bày:

Thống nhất với lời trình bày của nguyên đơn về việc hai bên ký hợp đồng mua bán nhà xưởng và quyền sử dụng đất gắn liền ngày 05/6/2014; thống nhất về nội dung hợp đồng, tiền đặt cọc và nhà xưởng đã bàn giao giữa hai bên.

Sau khi nhận bàn giao nhà xưởng, Công ty A1 đưa 01 xe nâng container hiệu Kalmar vào nhà xưởng để phục vụ cho việc sản xuất. Tuy nhiên, ngay sau đó, Công ty A1 biết được trước khi ký hợp đồng với Công ty A1, Công ty D2 đã ký hợp đồng chuyển nhượng nhà xưởng và quyền sử dụng đất (đất thuê) cho Công ty TNHH K1 (viết tắt là Công ty K1), đồng thời đã bàn giao nhà xưởng cho Công ty K1 quản lý, sử dụng.

Công ty D2 đã lừa dối Công ty A1 khi ký hợp đồng, do điện lực đã cắt toàn bộ điện sinh hoạt, sản xuất trong nhà xưởng nên Công ty A1 không thể thực hiện hợp đồng đã ký ngày 05/6/2014.

Bị đơn Công ty A1 không đồng ý với toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty D2.

Tại các đơn phản tố ngày 26/5/2015, ngày 22/7/2015 và ngày 09/3/2016, bị đơn có yêu cầu như sau:

- Buộc Công ty D2 phải trả lại cho Công ty A1 số tiền cọc là 3.609.000.000 đồng và số tiền phạt cọc là 3.609.000.000 đồng.

- Buộc Công ty D2 phải trả lại 01 xe nâng container hiệu Kalma, nếu làm mất mát hư hỏng thì phải bồi thường giá trị xe 800.000.000 đồng.

- Qúa trình tố tụng, Công ty A1 rút lại yêu cầu giao trả xe nâng container hiệu Kalma, vì đã nhận lại xe.

Theo Đơn yêu cầu độc lập, lời khai trong quá trình tham gia tố tụng và tại phiên toà, đại diện hợp pháp của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty K1 trình bày:

Ngày 24/8/2012, Công ty D2 và Công ty K1 ký “Hợp đồng mua bán nhà máy (bao gồm cả quyền sử dụng đất)”, tọa lạc tại: lô F-6B-CN, KCN M, thị xã (nay là thành phố ) B, tỉnh Bình Dương giá chuyển nhượng 17.765.000.000 đồng. Trong hợp đồng, hai bên thỏa thuận Công ty D2 được quyền thuê lại 01 phần nhà máy với số tiền thuê hàng năm 3.135.000.000 đồng. Toàn bộ nhà xưởng do bảo vệ Công ty D2 quản lý, lương bảo vệ mỗi bên chịu một nửa.

Cùng ngày ký hợp đồng, Công ty K1 đã đặt cọc cho Công ty D2 số tiền 1.400.000.000 đồng. Đến ngày 16/10/2012, Công ty K1 đã thanh toán tiền đợt 01 cho Công ty D2 số tiền 2.000.000.000 đồng. Tổng số tiền Công ty K1 đã thanh toán cho Công ty D2 là 3.400.000.000 đồng. Trước khi ký hợp đồng, Công ty D2 có hứa với Công ty K1 sẽ hoàn tất hồ sơ pháp lý trong khoảng từ 03 đến 04 tháng và chuyển tên người sử dụng đất sang cho Công ty K1 nhưng Công ty D2 không thực hiện.

Công ty K1 nhận tài sản chuyển nhượng và đang trong quá trình hoạt động sản xuất bình thường thì đến tháng 01/2014, Công ty K1 không thể tiếp tục sản xuất do Công ty D2 không thanh toán tiền điện nên bị cắt điện toàn bộ nhà máy. Để duy trì hoạt động, tháng 02/2014, Công ty K1 đã nộp tiền điện tháng (từ ngày 16/02/2014 đến 15/3/2014) thay cho Công ty D2. Tuy nhiên, đến cuối tháng 03/2014, Công ty D2 lại yêu cầu Công ty Đ1 cắt điện toàn bộ khu vực nhà máy làm cho Công ty K1 không hoạt động được.

Sau khi cắt điện, Công ty D2 yêu cầu Công ty K1 phải thanh toán tiền hợp đồng chuyển nhượng nhưng Công ty K1 không đồng ý vì không có điện sinh hoạt, sản xuất. Đến ngày 05/6/2014, Công ty K1 được biết là Công ty D2 đã ký hợp đồng chuyển nhượng tài sản gắn liền với quyền sử dụng đất thuê cho Công ty A1.

Tại Đơn yêu cầu độc lập ngày 17/4/2015, ngày 09/3/2016 và 14/3/2023, Công ty K1 yêu cầu:

- Buộc Công ty D2 tiếp tục thực hiện hợp đồng mua bán ký ngày 24/8/2012 với Công ty K1.

- Nếu không tiếp tục thực hiện hợp đồng thì Công ty D2 phải trả cho Công ty K1 số tiền 3.400.000.000 đồng và toàn bộ máy móc, thiết bị mà Công ty K1 đã đưa vào nhà xưởng và số tiền phạt vi phạm 1.400.000.000 đồng. Bồi thường thiệt hại về máy móc thiết bị với số tiền là 2.155.705.638 đồng.

(Tổng số tiền phải trả lại và bồi thường là 5.555.705.638 đồng).

Tại phiên tòa ngày 26/01/2024, người đại diện hợp pháp của Công ty K1 là bà Trần Nguyễn Thị Hoài P trình bày:

Hành vi vi phạm hợp đồng của Công ty D2 bao gồm: đã chuyển nhượng nhà xưởng và quyền sử dụng đất cho Công ty K1 theo hợp đồng ngày 24/8/2012, chưa thực hiện xong hợp đồng mà lại tự ý ký hợp đồng mới chuyển nhượng nhà xưởng và quyền sử dụng đất cho Công ty A1 ngày 05/6/2014 làm cho không thể thực hiện được hợp đồng; tự ý cắt điện làm cho Công ty K1 không hoạt động được.

Các hóa đơn, chứng từ mua bán máy móc mà Công ty K1 đã cung cấp cho Tòa án thì giá trị tài sản ban đầu của các trang thiết bị, máy móc mà Công ty K1 đã mua đem vào nhà xưởng để sử dụng giá trị 5.741.298.346 đồng, nay trừ đi tỷ lệ hao mòn thì giá trị còn lại là 5.664.941.120 đồng. Chứng thư thẩm định giá Vc47/20/ĐS-LAHA ngày 30/12/2020 xác định giá trị máy móc, thiết bị của KorViet hiện chỉ còn 512.021.000 đồng.

Như vậy, thiệt hại về máy móc, thiết bị Công ty K1 phải gánh chịu là:

5.664.941.120 đồng – 512.021.000 đồng = 5.152.920.120 đồng.

Do đó, Công ty K1 yêu cầu:

- Buộc Công ty D2 tiếp tục thực hiện hợp đồng mua bán ký ngày 24/8/2012 với Công ty K1; nếu không thực hiện hợp đồng thì Công ty D2 phải trả cho Công ty K1 số tiền 3.400.000.000 đồng, tiền phạt cọc 1.400.000.000 đồng.

- Buộc Công ty D2 phải bồi thường thiệt hại về tài sản (máy móc thiết bị) cho Công ty K1 với số tiền 5.152.920.120 đồng.

- Công ty K1 được di dời toàn bộ máy móc, thiết bị ra khỏi nhà xưởng Công ty D2.

Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số: 01/2024/KDTM-ST ngày 31/01/2024, Tòa án nhân dân thị xã (nay là thành phố) B đã quyết định:

1. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty TNHH D đối với bị đơn Công ty TNHH A1 về việc “tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng tài sản gắn liền quyền sử dụng đất thuê lại”;

1.1. Tuyên bố chấm dứt “Hợp đồng chuyển nhượng tài sản gắn liền với quyền sử dụng đất thuê lại” xác lập giữa Công ty TNHH D và Công ty TNHH A1 ngày 05/6/2014.

1.2. Tuyên bố “Hợp đồng mua bán nhà xưởng (bao gồm cả đất)” được xác lập giữa Công ty TNHH D và Công ty TNHH K1 ngày 24/8/2012 vô hiệu.

1.3. Không chấp nhận yêu cầu của Công ty TNHH D về việc công nhận được quyền sở hữu số tiền đặt cọc 3.609.000.000 đồng (ba tỷ, sáu trăm lẻ chín triệu đồng).

1.4. Đình chỉ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty TNHH D về việc yêu cầu Công ty TNHH A1 và Công ty TNHH K1 liên đới phải thanh toán tiền thuê nhà xưởng 1.200.000.000 đồng và yêu cầu Công ty TNHH A1 phải chuyển toàn bộ tài sản nằm trong nhà xưởng và nằm trong quyền sử dụng đất thuê của Công ty D2.

2. Chấp nhận một phần yêu cầu phản tố của bị đơn Công ty TNHH A1 đối với nguyên đơn Công ty TNHH D về việc trả tiền cọc.

2.1. Buộc Công ty TNHH D phải trả cho Công ty TNHH A1 số tiền đặt cọc là 3.609.000.000 đồng (ba tỷ, sáu trăm lẻ chín triệu đồng).

2.2. Chấp nhận một phần yêu cầu phản tố của bị đơn Công ty TNHH A1 đối với nguyên đơn Công ty TNHH D về việc phạt cọc: Công ty TNHH D phải thanh toán cho Công ty TNHH A1 2.526.300.000 đồng (hai tỷ, năm trăm hai mươi sáu triệu, ba trăm nghìn đồng).

2.3 Đình chỉ yêu cầu phản tố của bị đơn về việc buộc Công ty TNHH D giao trả cho Công ty TNHH A1 01 xe nâng Container hiệu Kalmar, model: RSD 4527-5TL, số khung: 45537, số máy: 35034853.

3. Chấp nhận một phần yêu cầu độc lập của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty TNHH K1 đối với Công ty TNHH D.

3.1. Buộc Công ty TNHH D có nghĩa vụ phải thanh toán cho Công ty TNHH K1 số tiền đặt cọc và thanh toán đợt 01 tổng cộng là 3.400.000.000 đồng (ba tỷ bốn trăm triệu đồng).

3.2. Không chấp nhận yêu cầu của Công ty TNHH K1 về phạt cọc số tiền 1.400.000.000 đồng (một tỷ bốn trăm triệu đồng).

3.3. Công ty D phải bồi thường cho Công ty TNHH K1 số tiền 3.607.044.084 đồng (ba tỷ, sáu trăm lẻ bảy triệu, không trăm bốn mươi bốn nghìn, không trăm tám mươi bốn đồng).

3.4. Công ty TNHH K1 được quyền tháo dỡ, di dời các tài sản đã lắp đặt tại Công ty TNHH D, bao gồm: 01 máy luyện cao su; 01 máy cán cao su; 01 máy trộn cao su; 01 máy cán cao su; 01 bộ băng chuyền cấp liệu; 01 bộ băng tải 8000 x 1200 x 1800; 01 bộ băng tải 5000 x 600 (B:500); 01 máy nén khí 30HP; 01 bình nén khí 2m3; 01 máy đùn cao su; 01 hệ thống biến tần 6HD + tủ 800*1000; 01 tháp giải nhiệt TSC – 60RT; 01 hệ thống hút bụi.

4. Về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm:

- Công ty TNHH D phải chịu 192.666.881 đồng - Công ty TNHH A1 phải chịu 44.481.000 đồng - Công ty TNHH K1 phải chịu 6.000.000 đồng;

Ngoài ra, bản án còn quyết định về chi phí thẩm định giá và tuyên quyền kháng cáo cho các bên đương sự;

Ngày 05/02/2024, Công ty D2 (Công ty TNHH D1) kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm;

Ngày 28/02/2024, Viện trưởng Viện Kiểm sát nhân dân tỉnh Bình Dương có Quyết định số 12/QĐ về việc kháng nghị yêu cầu hủy một phần Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 01/2024/KDTM-ST ngày 31/01/2024, với lý do: Bản án sơ thẩm căn cứ vào chứng thư thẩm định giá tài sản (máy móc thiết bị) số Vc 47/20/ĐS-LAHA ngày 30/12/2020 để xác định giá trị thiệt hại về tài sản làm căn cứ buộc đương sự bồi thường trong vụ án là trái pháp luật, bởi lẽ chứng thư thẩm định giá có ghi nội dung giá trị tài sản được thẩm định trong chứng thư có giá trị trong thời hạn là 03 tháng; vụ án được thụ lý từ ngày 19/11/2014 nên đương sự chịu án phí theo quy định pháp lệnh về án phí lệ phí Tòa án năm 2009 (quy định tại Nghị quyết số 326) nhưng Tòa án cấp sơ thẩm áp dụng Nghị quyết 326 ngày 30/12/2016 của UBTVQH để buộc đương sự chịu án phí là sai, làm thất thoát ngân sách Nhà nước.

Tại phiên tòa phúc thẩm:

Nguyên đơn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện và yêu cầu kháng cáo.

Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân tỉnh Bình Dương phát biểu ý kiến:

Về tố tụng: Những người tiến hành tố tụng và tham gia tố tụng tại Tòa án cấp phúc thẩm đã thực hiện đúng theo quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự.

Về nội dung: Quyết định kháng nghị đã phân tích các vi phạm tố tụng của Tòa án cấp sơ thẩm, diễn biến phiên tòa phúc thẩm cũng không có gì khác. Quyết định số 12/QĐ về việc kháng nghị hủy một phần Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 01/2024/KDTM-ST ngày 31/01/2024 là có căn cứ. Đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận kháng nghị và tuyên hủy một phần bản án sơ thẩm.

Sau khi nghiên cứu các tài liệu chứng cứ có trong hồ sơ và được thẩm tra tại phiên tòa; căn cứ vào kết quả tranh tụng tại phiên tòa, ý kiến của Kiểm sát viên;

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

[1] Về tố tụng:

[1.1] Về quan hệ pháp luật tranh chấp: Năm 2012, Công ty D2 ký hợp đồng mua bán nhà xưởng (bao gồm cả đất) với Công ty K1 và đến năm 2014, Công ty D2 ký hợp đồng chuyển nhượng tài sản gắn liền với quyền sử dụng đất với Công ty A1. Bản chất của 02 hợp đồng là “chuyển nhượng quyền thuê lại quyền sử dụng đất (đã trả tiền thuê đất một lần trong suốt thời gian thuê) và bán toàn bộ nhà xưởng gắn liền trên đất thuê; do đó, quan hệ pháp luật tranh chấp phải được xác định là “tranh chấp về hợp đồng chuyển nhượng quyền thuê lại quyền sử dụng đất và mua bán tài sản gắn liền trên đất thuê”.

[1.2] Bị đơn Công ty A1 đã được triệu tập hợp lệ lần 01 ngày 13/6/2024 và lần 2 ngày 28/6/2024 nhưng vắng mặt không có lý do.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty K1 đã được triệu tập hợp lệ lần 01 ngày 13/6/2024 và lần 2 ngày 28/6/2024. Công ty K1 vắng mặt lần thứ 01 không có lý do; ngày 27/6/2024, Công ty K1 nộp các văn bản cho Tòa án gồm: Giấy ủy quyền của bà Trần Thị Như N1, thông báo chấm dứt ủy quyền cho ông Ngô Tuấn A, bà Trần Nguyễn Thị Hoài P và đơn xin hoãn phiên tòa. Việc thay đổi người đại diện và xin hoãn phiên tòa trước 01 ngày diễn ra phiên tòa phúc thẩm lần thứ 02, do đó, các yêu cầu của Công ty K2 sẽ được Hội đồng xét xử xem xét chấp nhận hay không chấp nhận tại phiên tòa. Tuy nhiên, tại phiên tòa phúc thẩm lần 02 ngày 28/6/2024, Công ty K2 tiếp tục vắng mặt, trường hợp này Công ty K1 được xem như vắng mặt lần thứ 02 không có lý do chính đáng.

Như vậy, Công ty A1 và Công ty K2 vắng mặt lần thứ 02 không có lý do chính đáng nên Tòa án xét xử vắng mặt hai công ty theo quy định tại khoản 3 Điều 296 của Bộ luật Tố tụng dân sự.

[1.3] Về thu thập chứng cứ:

Chứng thư thẩm định giá số Vc 47/20/ĐS-LAHA ngày 30/12/2020 được xác định có giá trị trong thời hạn 03 tháng, các đương sự cũng không thỏa thuận được về giá trị tài sản. Tòa án cấp sơ thẩm xác định giá trị tài sản tại Chứng thư thẩm định giá số Vc 47/20/ĐS-LAHA là căn cứ buộc đương sự bồi thường thiệt hại về tài sản trong vụ án là trái pháp luật.

Tòa án cấp sơ thẩm không yêu cầu các đương sự giao nộp chứng cứ là Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp tại thời điểm xác lập hợp đồng (năm 2012, 2014) và tại thời điểm hiện nay là có thiết sót. Thời điểm ký hợp đồng và có tranh chấp thì nguyên đơn là Công ty TNHH D, nay đã đăng ký thay đổi là Công ty TNHH D1; Tòa án cấp sơ thẩm chưa làm rõ Công ty TNHH D và Công ty TNHH D1 là một (chỉ thay đổi tên gọi) hay Công ty TNHH D1 là người kế thừa quyền và nghĩa vụ của Công ty TNHH D theo quy định tại Điều 74 của Bộ luật Tố tụng dân sự. Công ty TNHH D không còn tồn tại nhưng bản án sơ thẩm buộc Công ty TNHH D phải thực hiện nghĩa vụ là chưa chính xác, gây khó khăn cho việc thi hành án.

[1.4] Về áp dụng pháp luật:

Vụ án được thụ lý sơ thẩm lần đầu từ ngày 19/11/2014, theo quy định tại Điều 48 của Nghị quyết 326/NQ-UBTVQH ngày 30/12/2016 thì tùy trường hợp Tòa án xem xét buộc đương sự phải chịu án phí theo Nghị quyết 326/NQ- UBTVQH hoặc Pháp lệnh về án phí, lệ phí Tòa án năm 2009. Tòa án phải tính án phí riêng đối với những yêu cầu của đương sự không được chấp nhận và án phí đối với những nghĩa vụ mà Tòa án buộc phải thực hiện, sau đó cộng các khoản án phí mà đương sự phải chịu; trong vụ án này Tòa án cấp sơ thẩm tính án phí chưa đúng gây thiệt hại đến ngân sách Nhà nước như nội dung kháng nghị của Viện Kiểm sát đã nêu.

[2] Về nội dung:

[2.1] Quyết định giám đốc thẩm số 14/2019 ngày 24/5/2019 của Hội đồng thẩm phán Tòa án nhân dân Tối cao đã hủy Quyết định giám đốc thẩm số 72/2017 ngày 23/5/2017 của Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh; hủy Bản án phúc thẩm số 203/2016 ngày 19/9/2016 của Tòa án nhân dân tỉnh Bình Dương và Bản án sơ thẩm số 13/2016 ngày 29/4/2016 của Tòa án nhân dân thị xã (nay là thành phố) B, với nhận định:

- “Hợp đồng mua bán nhà xưởng (bao gồm cả đất) ký ngày 24/8/2012 giữa Công ty D2 và Công ty K1 bị vô hiệu do vi phạm điều cấm của pháp luật.

- “Hợp đồng chuyển nhượng tài sản gắn liền với quyền sử dụng đất” ký ngày 05/6/2014 giữa Công ty D2 và Công ty A1 không vi phạm điều cấm của pháp luật.

- Công ty D2 cho rằng sau khi ký hợp đồng, Công ty A1 chưa thanh toán tiền cho Công ty D2; số tiền 3.609.000.000 đồng không phải số tiền Công ty A1 thanh toán trực tiếp cho Công ty D2, mà đó là số tiền 3.400.000.000 đồng của Công ty K1 + 209.000.000 đồng tiền lãi = 3.609.000.000 đồng (các búc lục 439;

505). Công ty A1 cho rằng hai bên mới ký hợp đồng, chưa triển khai bất kỳ điều khoản nào trong hợp đồng, số tiền 3.609.000.000 đồng Công ty A1 không đặt cọc cho Công ty D2 (búc lục 92). Tại Biên bản làm việc ngày 10/10/2014, đại diện Công ty K1 cho rằng trước đây hợp đồng chuyển nhượng tài sản được thực hiện giữa Công ty D2 và Công ty K1, theo đó Công ty K1 đã đặt cọc số tiền 3.609.000.000 đồng cho Công ty D2 (bút lục 524). Mặt khác, tại bản tường trình của ông Daniel Young K (luật sư) cho biết: ông tham gia các cuộc họp với Công ty D2, Công ty A1 và Công ty K1; Hợp đồng ngày 28/4/2012 giữa Công ty D2 và Công ty K1 chỉ là bản ghi nhớ; Công ty A1 là người nhận chuyển nhượng thực tế theo sự chỉ định của Công ty K1; lý do để Công ty K1 ký hợp đồng là vì tại thời điểm đó Công ty A1 chưa được thành lập; khoản thanh toán đầu tiên 3.609.000.000 đồng là tiền đặt cọc của Công ty A1 mà thực tế được Công ty K1 chuyển trả bằng số tiền nêu trong hợp đồng với Công ty K1 (bút lục 952). Do đó, Tòa án cấp sơ thẩm cũng cần làm rõ có phải số tiền 3.609.000.000 đồng là tiền của Công ty K1 chuyển qua Công ty A1 đặt cọc cho Công ty D2 trong Hợp đồng ngày 05/6/2014 hay không?.

[2.2] Quyết định giám đốc thẩm của Hội đồng Thẩm phán đã viện dẫn chứng cứ có trong hồ sơ và phân tích rằng: Số tiền 3.400.000.000 đồng mà Công ty K1 chuyển giao cho Công ty D2 theo hợp đồng ngày 24/8/2012 đã chuyển thành tiền đặt cọc của Công ty A1 cho Công ty D2 trong hợp đồng ngày 05/6/2014 (tiền gốc 3.400.000.000 đồng + tiền lãi 209.000.000 đồng = tiền đặt cọc 3.609.000.000 đồng); cần làm rõ việc chuyển tiền giữa Công ty K1 và Công ty A1, quyền và nghĩa vụ của hai bên đối với số tiền này?.

[2.3] Tòa án cấp sơ thẩm chưa làm rõ việc chuyển giao số tiền 3.400.000.000 đồng từ Công ty K1 sang Công ty A1 để Công ty A1 đặt cọc cho Công ty D2; chưa làm rõ quyền và nghĩa vụ giữa Công ty K1 và Công ty A1 đối với số tiền 3.400.000.000 đồng này; hoặc thỏa thuận giữa ba Công ty về số tiền 3.400.000.000 đồng của Công ty K1 từ thời điểm năm 2012 đến năm 2014 tính lãi thành số tiền 3.609.000.000 đồng. Tòa án cấp sơ thẩm chưa làm rõ những vấn đề mà Quyết định giám đốc thẩm của Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân Tối cao đã chỉ ra nên chưa đủ căn cứ để giải quyết vụ án.

[3] Xét Tòa án cấp sơ thẩm vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng, thu thập chứng cứ chưa đầy đủ, Tòa án cấp phúc thẩm không khắc phục được nên cần phải hủy bản án sơ thẩm để giải quyết lại vụ án cho đúng quy định của pháp luật.

Kháng nghị của Viện trưởng Viện Kiểm sát nhân dân tỉnh Bình Dương về những sai sót của Tòa án cấp sơ thẩm là có căn cứ.

[4] Về án phí kinh doanh, thương mại phúc thẩm: Do hủy bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm nên người kháng cáo không phải chịu.

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ khoản 3 Điều 148, điểm c khoản 2 Điều 203,khoản 3 Điều 308, Điều 310 và Điều 313 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015;

Căn cứ khoản 3 Điều 29 của Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30 tháng 12 năm 2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội Khóa XIV quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

1. Chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn Công ty TNHH D1 (tên cũ là Công ty TNHH D).

Chấp nhận Quyết định kháng nghị phúc thẩm số 12/QĐ-VKS-KDTM ngày 28/02/2024 của Viện trưởng Viện Kiểm sát nhân dân tỉnh Bình Dương.

2. Hủy toàn bộ Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 01/2024/KDTM- ST ngày 31/01/2024, Tòa án nhân dân thị xã (nay là thành phố ) B, tỉnh Bình Dương.

Chuyển hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân thành phố Bến Cát, tỉnh Bình Dương giải quyết lại theo thủ tục sơ thẩm.

3. Án phí kinh doanh, thương mại phúc thẩm: Công ty TNHH D1 (tên cũ là Công ty TNHH D) không phải chịu. Chi cục Thi hành án dân sự thị xã (nay là thành phố ) B, tỉnh Bình Dương trả lại cho Công ty TNHH D1 2.000.000 đồng (hai triệu đồng) tiền tạm ứng án phí đã nộp theo Biên lai thu số 0004845 ngày 07/02/2024.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án./.