Bản án về tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất số 878/2025/DS-PT

TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

BẢN ÁN 878/2025/DS-PT NGÀY 07/08/2025 VỀ TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG CHUYỂN NHƯỢNG QUYỀN SỬ DỤNG ĐẤT

Ngày 07 tháng 8 năm 2025, tại trụ sở Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh, tiến hành xét xử phúc thẩm công khai vụ án dân sự thụ lý số 282/2025/TLPT-DS ngày 25 tháng 6 năm 2025 về việc: “Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất”.

Do Bản án dân sự sơ thẩm số 49/2025/DS-ST ngày 24 tháng 4 năm 2025 của Tòa án nhân dân thành phố Bến Cát, tỉnh Bình Dương (nay là Tòa án nhân dân khu vực 18 – Thành phố Hồ Chí Minh) bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 358/2025/QĐ-PT ngày 30 tháng 6 năm 2025, Quyết định hoãn phiên tòa phúc thẩm số 10062/2025/QĐ- PT ngày 21 tháng 7 năm 2025, giữa các đương sự:

- Nguyên đơn: Bà Trần Thị Yến P, sinh năm 1989; địa chỉ: số A, đường L, tổ G, khu phố F, phường P, thành phố T, tỉnh Bình Dương (nay là phường T, Thành phố Hồ Chí Minh); địa chỉ liên hệ: số A, đường D, khu dân cư P, khu phố D, phường P, thành phố T, tỉnh Bình Dương (nay là phường P, Thành phố Hồ Chí Minh); có mặt.

- Bị đơn: Công ty Cổ phần K; địa chỉ: thửa đất số 265, tờ bản đồ số 41, khu phố C, phường T, thành phố B, tỉnh Bình Dương (nay là phường T, Thành phố Hồ Chí Minh).

Người đại diện hợp pháp của bị đơn: Ông Phạm Ngọc S hoặc ông Phạm Minh T hoặc ông Nguyễn Văn T1; cùng địa chỉ: số D, N, phường C, Thành phố Hà Nội, là người đại diện theo ủy quyền (Văn bản ủy quyền ngày 21/7/2025); ông T, ông T1 có mặt; ông S vắng mặt.

- Người kháng cáo: nguyên đơn bà Trần Thị Yến P.

NỘI DUNG VỤ ÁN

Theo Đơn khởi kiện đề ngày 17/10/2022, Đơn khởi kiện bổ sung đề ngày 15/5/2023 và quá trình tham gia tố tụng cũng như tại phiên tòa, nguyên đơn bà Trần Thị Yến P trình bày:

Ngày 30 tháng 6 năm 2021, bà Trần Thị Yến P và Công ty Cổ phần K (viết tắt là Công ty I), do Sàn Giao dịch bất động sản ITC là đại diện, có ký kết Hợp đồng nguyên tắc số 063001/2021/HĐNT-ITC, về việc đặt mua để nhận chuyển nhượng bất động sản tại thửa đất ô số 76, lô 5C61 thuộc khu dân cư Ấ tọa lạc tại phường T, thành phố B, tỉnh Bình Dương của Công ty I (đại diện là Sàn Giao dịch bất động sản ITC). Giá trị thửa đất là 1.905.000.000 đồng (một tỷ chín trăm linh năm triệu đồng), thanh toán thành 03 đợt:

Đợt 1: Đặt cọc vào ngày ký hợp đồng nguyên tắc, số tiền 100.000.000 đồng. Đợt 2: Thanh toán trong vòng 30 ngày kể từ ngày ký hợp đồng nguyên tắc, số tiền 1.709.750.000 đồng.

Đợt 3: Thanh toán trong thời hạn 05 ngày kể từ ngày Công ty I thông báo cho bà P đến nhận bản gốc giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, số tiền 95.250.000 đồng.

Tại Điểm a, mục 3.3, Điều 3 của Hợp đồng, hai bên thống nhất: Sau khi bà P thanh toán đủ số tiền 95% giá trị ô đất, Công ty I cam kết thực hiện các thủ tục pháp lý chuyển nhượng, bàn giao ranh mốc đất cho bà P và văn bản, hợp đồng hoặc văn bản cam kết tự xây dựng nhà ở đã được ký kết tại Công ty I sẽ thực hiện các thủ tục cần thiết để ký hợp đồng chính thức chuyển nhượng bất động sản cho bà P. Thời hạn để Công ty I hoàn thành các thủ tục cần thiết để đủ điều kiện ký hợp đồng chính thức và hoàn thành thủ tục xin cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất cho bà P là 09 tháng và chậm nhất không quá 12 tháng kể từ thời điểm bà P đặt cọc cho Công ty I.

Quá trình thực hiện hợp đồng, bà P đã thực hiện đúng và đầy đủ nghĩa vụ trong hợp đồng. Ngày 30/6/2021, bà P đặt cọc số tiền 100.000.000 đồng, thể hiện tại Phiếu thu số 063001. Sau khi đặt cọc, dịch Covid bùng phát nên chính quyền địa phương áp dụng chính sách phong tỏa, không cho đi lại, Công ty I (đại diện là Sàn Giao dịch bất động sản I) thì tạm ngưng hoạt động, là sự kiện bất khả kháng theo quy định của pháp luật. Đến ngày 11/10/2021, bà P tiếp tục thanh toán số tiền 1.709.750.000 đồng, thể hiện tại Phiếu thu số 101101. Tổng số tiền bà P đã thanh toán là 1.809.750.000 đồng theo thỏa thuận. Sau đó, bà P có được công ty C số tiền 57.000.000 đồng. Như vậy, bà P đã hoàn thành nghĩa vụ thanh toán 95% giá trị thửa đất kể từ ngày 11/10/2021. Tuy nhiên, đến nay Công ty I không liên hệ hay giao giấy chứng nhận quyền sử dụng đất cho bà P như thỏa thuận.

Tháng 7/2022, bà P trực tiếp đến trụ sở Công ty I để yêu cầu Công ty I thực hiện nghĩa vụ theo đúng hợp đồng nhưng Công ty I không hợp tác, cố tình né tránh, không giải quyết. Tháng 9/2022, bà P làm đơn đề nghị Công ty I trả lời bằng văn bản về việc chậm hoàn tất thủ tục, chậm bàn giao giấy chứng nhận quyền sử dụng đất cho bà P. Công ty I nhận được văn bản nhưng không trả lời và cũng không có thiện chí giải quyết sự việc, ảnh hưởng nghiêm trọng đến quyền và lợi ích hợp pháp của bà P.

Do đó, bà P khởi kiện yêu cầu Tòa án giải quyết: Yêu cầu Công ty I tiếp tục thực hiện Hợp đồng nguyên tắc số 063001/2021/HĐNT-ITC ngày 30/6/2021 về việc đặt mua để nhận chuyển nhượng bất động sản tại thửa đất ô số 76, Lô E và bàn giao giấy chứng nhận quyền sử dụng đất cho bà P theo đúng thỏa thuận trong hợp đồng và quy định của pháp luật; buộc Công ty I có nghĩa vụ bồi thường thiệt hại cho bà P số tiền tính từ ngày đến hạn bàn giao giấy chứng nhận quyền sử dụng đất theo thỏa thuận là ngày 11/10/2022 đến ngày xét xử sơ thẩm, dựa trên số tiền bà P đã thanh toán cho Công ty I là 1.752.750.000 đồng (có trừ số tiền chiết khấu 57.000.000 đồng), theo mức lãi suất cơ bản của Ngân hàng N là 9%/năm.

Theo Văn bản trình bày ý kiến các ngày 21/11/2022, 13/6/2023, 01/4/2025 và quá trình tham gia tố tụng cũng như tại phiên tòa, bị đơn Công ty Cổ phần K – Do bà Nguyễn Thị Xuân T2 đại diện trình bày:

Về nguồn gốc thửa đất tại ô số 76, lô E thuộc khu dân cư Ấ, phường T, thị xã B, tỉnh Bình Dương là hợp pháp. Thửa đất này đã được chuyển nhượng cho Công ty I (Tổng Công ty Đ chuyển nhượng cho Công ty I vào ngày 25/5/2011 theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số AN 721784, số vào sổ cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất T00977/CN-2009). Ngày 30/6/2021, S1 giao dịch bất động sản ITC (đại diện cho Công ty I) và bà Trần Thị Yến P có ký kết Hợp đồng nguyên tắc số 063001/2021/HĐNT-ITC về việc đặt mua để nhận chuyển nhượng bất động sản tại thửa đất ô số 76, Lô E với giá 1.905.000.000 đồng, như nguyên đơn trình bày là đúng.

Ngày 30/6/2021, bà Trần Thị Yến P đã đặt cọc số tiền là 100.000.000 đồng.

Ngày 11/10/2021, ba bên là ông Nguyễn Trọng T3 (Bên A), bà Trần Thị Yến P (Bên B) và Công ty I (Bên C) ký kết Phụ lục hợp đồng có nội dung: sang tên Hợp đồng mua bán, chuyển nhượng bất động sản số 252/ITC-2015 ngày 08/9/2015 và Phụ lục Hợp đồng ngày 10/3/2021 về việc chuyển nhượng bất động sản là quyền sử dụng ô 76 Lô 5C61 khu dân cư ấp E phường T, thị xã B, tỉnh Bình Dương. Theo đó, bà Trần Thị Yến P trở thành Bên nhận chuyển nhượng trong Hợp đồng mua bán, chuyển nhượng bất động sản số 252/ITC-2015 ngày 08/9/2015 và Phụ lục hợp đồng ngày 10/3/2021. Bà Trần Thị Yến P cam kết tiếp tục thực hiện Hợp đồng mua bán, chuyển nhượng bất động sản số 252/ITC-2015 ngày 08/9/2015 và Phụ lục hợp đồng ngày 10/3/2021. Thời gian để Công ty I hoàn thành thủ tục cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất cho bà Trần Thị Yến P là 12 tháng kể từ ngày ký Phụ lục Hợp đồng này. Cùng ngày 11/10/2021, bà Trần Thị Yến P đã nộp tiếp số tiền là 1.652.750.000 đồng (sau khi trừ chiết khấu số tiền 57.000.000đ). Như vậy bà Trần Thị Yến P đã nộp đủ 95% giá trị chuyển nhượng quyền sử dụng đất tại Ô 76 Lô 5C61 theo Hợp đồng nguyên tắc số 063001/HĐNT-ITC ngày 30/6/2021 đúng như nguyên đơn trình bày.

Về phía Công ty I đã rất cố gắng hoàn thành thủ tục xin cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất cho các khách hàng trong đó có bà Trần Thị Yến P nhưng do một số lý do khách quan khi thực hiện trình tự thủ tục cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại cơ quan Nhà nước có thẩm quyền nên việc xin cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất cho bà Trần Thị Yến P bị gián đoạn. Đối với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, Công ty I có ý kiến như sau:

Công ty I đồng ý tiếp tục thực hiện Hợp đồng nguyên tắc số:

063001/2021/HDNT-ITC ngày 30/6/2021 về việc đặt mua để nhận chuyển nhượng bất động sản tại thửa đất ô số 76, Lô E và Phụ lục Hợp đồng ngày 11/10/2021 (chuyển tên Hợp đồng mua bán, chuyển nhượng bất động sản số 252/ITC-2015 ngày 08/9/2015 v/v chuyển nhượng bất động sản là quyền sử dụng đất Ô số 76, Lô E thuộc khu dân cư Ấ, phường T, thị xã B, tỉnh Bình Dương). Tính đến ngày 01/8/2024, Công ty đã đủ điều kiện để tiến hành các thủ tục tại cơ quan có thẩm quyền để cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất cho bà P theo quy định.

Công ty I đồng ý bàn giao ô số 76, Lô E thuộc khu dân cư Ấ, phường T, thị xã B, tỉnh Bình Dương cho bà Trần Thị Yến P và tiến hành thủ tục tại cơ quan Nhà nước có thẩm quyền để ra giấy chứng nhận quyền sử dụng đất cho bà Trần Thị Yến P theo quy định pháp luật về đất đai.

Bà Trần Thị Yến P có nghĩa vụ thực hiện đăng ký quyền sử dụng đất tại cơ quan Nhà nước có thẩm quyền theo đúng quy định của pháp luật đất đai, thuế, phí và lệ phí trước bạ do bà Trần Thị Yến P phải chịu.

Không đồng ý bồi thường thiệt hại theo yêu cầu của bà P. Lý do, từ phía Công ty đã thực hiện mọi biện pháp để thực hiện thủ tục chuyển nhượng cho bà P nhưng việc không hoàn thành được theo đúng thời điểm thỏa thuận trong hợp đồng là do lỗi khách quan. Bên cạnh đó, hiện nay hợp đồng được tiếp tục thực hiện nên không có thiệt hại xảy ra. Giả sử có thiệt hại xảy ra thì không có cơ sở để xác định thiệt hại là tiền lãi phát sinh trên số tiền đã thanh toán theo mức lãi suất 9%/năm, tính từ ngày 11/10/2022 đến ngày xét xử sơ thẩm. Vì Công ty là bên chuyển nhượng, không có nghĩa vụ thanh toán tiền cho bà P, Công ty không chậm trả bất kể khoản tiền nào đối với bà P. Yêu cầu bà P phải chứng minh thiệt hại xảy ra và lỗi từ phía Công ty I. Bên cạnh đó, trong hợp đồng không thỏa thuận về nghĩa vụ bồi thường hoặc phạt vi phạm khi bên chuyển nhượng chậm nghĩa vụ làm thủ tục.

Tại Công văn số: 2922/STNMT-VPĐKĐĐ ngày 01/7/2024, Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh B cung cấp thông tin: Thửa đất thuộc ô số 76, lô 5C61 thuộc khu dân cư Ấ tọa lạc tại phường T, thành phố B, tỉnh Bình Dương thuộc hai giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, cụ thể:

Một phần ô số 76, lô 5C61 thuộc Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số AN 721784 ngày 02/7/2009 của Công ty Cổ phần K (nguồn gốc do nhận chuyển nhượng của Công ty Đ1 là Tổng công ty Đ).

Một phần ô số 76, lô 5C61 thuộc Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản gắn liền với đất số BD 586521 ngày 03/6/2011 (đăng ký biến động ngày 18/7/2023) của Tổng Công ty Đ.

Tại thời điểm hiện tại, Văn phòng Đ2 – Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh B chưa nhận được hồ sơ đăng ký cấp giấy chứng nhận đối với thửa đất thuộc ô số 76, lô 5C61 thuộc khu dân cư Ấ.

Tại Bản án dân sự sơ thẩm số 49/2025/DS-ST ngày 24/4/2025 của Tòa án nhân dân thành phố Bến Cát, tỉnh Bình Dương (nay là Tòa án nhân dân khu vực 18 – Thành phố Hồ Chí Minh) đã quyết định:

1. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn bà Trần Thị Yến P đối với bị đơn Công ty Cổ phần K, về việc tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất.

Công nhận sự thỏa thuận của các đương sự, giữa nguyên đơn bà Trần Thị Yến P và Công ty Cổ phần K, về việc tiếp tục thực hiện Hợp đồng nguyên tắc số 063001/2021/HĐNT-ITC ngày 30/6/2021 và Phụ lục Hợp đồng ngày 11/10/2021, đối với thửa đất thuộc ô số 76, lô 5C61 thuộc khu dân cư Ấ tọa lạc tại phường T, thành phố B, tỉnh Bình Dương.

Bà Trần Thị Yến P và Công ty Cổ phần K được quyền liên hệ với cơ quan có thẩm quyền để tiếp tục thực hiện các thủ tục theo quy định pháp luật để cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất cho bà Trần Thị Yến P, đối với diện tích 150m2 đất thuộc ô số 76, lô 5C61 thuộc khu dân cư Ấ tọa lạc tại phường T, thành phố B, tỉnh Bình Dương. Các khoản thuế, phí, lệ phí trước bạ do bà P phải chịu.

Bà Trần Thị Yến P có nghĩa vụ thanh toán cho Công ty Cổ phần K số tiền còn thiếu là 5% giá trị Hợp đồng nguyên tắc số 063001/HĐNT-ITC ngày 30/6/2021 khi bà P được cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất thửa đất nêu trên.

2. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn bà Trần Thị Yến P, tranh chấp về bồi thường thiệt hại với bị đơn Công ty Cổ phần K.

Ngoài ra, Bản án còn quyết định về án phí, chi phí tố tụng và quyền kháng cáo.

Sau khi xét xử sơ thẩm, nguyên đơn bà Trần Thị Yến P có đơn kháng cáo một phần Bản án sơ thẩm đối với phần quyết định không chấp nhận yêu cầu bồi thường thiệt hại của bà Trần Thị Yến P.

Tại phiên tòa phúc thẩm, bà Trần Thị Yến P vẫn giữ yêu cầu kháng cáo. Các đương sự không tự thỏa thuận với nhau về việc giải quyết vụ án.

Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh phát biểu quan điểm:

Về tố tụng: Những người tiến hành tố tụng và tham gia tố tụng đã thực hiện đúng quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự tại Tòa án cấp phúc thẩm.

Về nội dung: Đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận kháng cáo của bà Trần Thị Yến P, giữ nguyên Bản án sơ thẩm.

Sau khi nghiên cứu tài liệu chứng cứ có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên tòa, căn cứ vào kết quả tranh tụng tại phiên tòa, lời trình bày của các đương sự, ý kiến của Kiểm sát viên,

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

[1] Nguyên đơn bà Trần Thị Yến P xác định chỉ kháng cáo một phần Bản án sơ thẩm đối với phần quyết định không chấp nhận yêu cầu bồi thường của bà P. Các phần quyết định còn lại của Bản án sơ thẩm bà P không kháng cáo. Như vậy, đối với phần quyết định của Bản án sơ thẩm mà đương sự khác trong vụ án không kháng cáo, Viện Kiểm sát không kháng nghị đã phát sinh hiệu lực pháp luật. Căn cứ Điều 293 Bộ luật Tố tụng dân sự, Tòa án cấp phúc thẩm xem xét giải quyết trong phạm vi nội dung kháng cáo của bà Trần Thị Yến P nêu trên.

[2] Bà P cho rằng Công ty I chậm thực hiện bàn giao giấy chứng nhận quyền sử dụng đất cho bà nên phải bồi thường thiệt hại cho bà số tiền lãi theo mức lãi suất của ngân hàng N, tính từ ngày 11/10/2022 đến ngày xét xử trên số tiền bà P đã thanh toán là 1.752.750.000 đồng (đã trừ số tiền chiết khấu 57.000.000 đồng).

Xét, căn cứ vào các thỏa thuận của bà P và Công ty I đã giao kết tại Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất số 252/ITC-2015, Hợp đồng nguyên tắc số 063001/2021/HĐNT-ITC ngày 30/6/2021, phụ lục hợp đồng ngày 10/3/2021 và phụ lục hợp đồng ngày 11/10/2021, các bên không có thỏa thuận về việc phạt vi phạm hợp đồng hay việc Công ty I phải chịu lãi suất trên số tiền đã nộp trong trường hợp bị đơn chậm bàn giao giấy chứng nhận quyền sử dụng đất cho nguyên đơn. Hợp đồng giữa bà P và Công ty I được các bên thỏa thuận tiếp tục thực hiện và không có thiệt hại thực tế xảy ra khi hai bên tiếp tục thực hiện hợp đồng.

Tại phiên tòa phúc thẩm, bà P cho rằng hai bên có thỏa thuận ngoài hợp đồng về việc Công ty I phải chịu lãi suất trên số tiền đã nộp trong trường hợp bị đơn chậm bàn giao giấy chứng nhận quyền sử dụng đất cho nguyên đơn, tuy nhiên người đại diện hợp pháp của bị đơn không thừa nhận và nguyên đơn không chứng minh được có thỏa thuận ngoài hợp đồng như đã trình bày. Do đó, Tòa án cấp sơ thẩm không chấp nhận yêu cầu bồi thường thiệt hại của nguyên đơn là có căn cứ.

[3] Nguyên đơn kháng cáo nhưng không cung cấp được chứng cứ chứng minh cho yêu cầu kháng cáo của mình nên kháng cáo của nguyên đơn không được chấp nhận.

[4] Đề nghị của đại diện Viện Kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh tại phiên tòa là phù hợp.

[5] Về án phí dân sự phúc thẩm: Bà Trần Thị Yến P phải chịu theo quy định.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH

- Căn cứ Điều 148; khoản 1 Điều 308, Điều 313 Bộ luật Tố tụng dân sự;

- Căn cứ Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

1. Không chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn bà Trần Thị Yến P.

2. Giữ nguyên Bản án dân sự sơ thẩm số 49/2025/DS-ST ngày 24 tháng 4 năm 2025 của Tòa án nhân dân thành phố Bến Cát, tỉnh Bình Dương (nay là Tòa án nhân dân khu vực 18 – Thành phố Hồ Chí Minh).

3. Về án phí dân sự phúc thẩm: Bà Trần Thị Yến P phải chịu 300.000 đồng (ba trăm nghìn đồng), được khấu trừ vào tạm ứng đã nộp tại Biên lai thu số 0003706 ngày 27/5/2025 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố Bến Cát, tỉnh Bình Dương (nay là Phòng Thi hành án dân sự khu vực 18 – Thành phố Hồ Chí Minh).

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án./.