Bản án về tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 1401/2020/KDTM-ST

TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

BẢN ÁN 1401/2020/KDTM-ST NGÀY 03/09/2020 VỀ TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN

Từ ngày 27 tháng 8 năm 2020 đến ngày 03 tháng 9 năm 2020 tại phòng xử án Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh xét xử sơ thẩm công khai vụ án thụ lý số: 123/2019/TLST-KDTM ngày 09 tháng 9 năm 2019 về việc: “Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng cổ phần”. Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số: 3284/QĐXXST-KDTM ngày 01 tháng 7 năm 2020, Quyết định hoãn phiên tòa số 7039/2020/QĐST-KDTM ngày 29 tháng 7 năm 2020 giữa các đương sự:

Nguyên đơn: Bà T, sinh năm 1971 Địa chỉ: CL EINDHOVEN Địa chỉ liên lạc: 144 đường V, phường L, Quận Q, Thành phố Hồ Chí Minh.

Bị đơn: Ông D, sinh năm 1985 HKTT: 153 đường P, phường N, thành phố Phan Thiết Địa chỉ liên lạc : đường số E, phường Đ, Quận W, Thành phố Hồ Chí Minh. Nơi ở hiện nay: Đường T, khu dân cư L, Ấp B, xã H, huyện C, Thành phố Hồ Chí Minh.

Người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan:

Công ty cổ phần tập đoàn G Địa chỉ trụ sở chính: Đường T, khu dân cư L, Ấp B, xã H, huyện C, Thành phố Hồ Chí Minh.

Người đại diện theo pháp luật công ty: Ông D HKTT: 153 đường P, phường N, thành phố Phan Thiết Địa chỉ liên lạc : đường số E, phường Đ, Quận W, Thành phố Hồ Chí Minh. Nơi ở hiện nay: Đường T, khu dân cư L, Ấp B, xã H, huyện C, Thành phố Hồ Chí Minh.

NỘI DUNG VỤ ÁN

Nguyên đơn bà T trình bày: Vào ngày 28/12/2018 bà có ký hợp đồng chuyển nhượng cổ phần Công ty Cổ Phần Tập đoàn G cho ông D chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần Tập đoàn G với các nội dung cơ bản sau:

Bà T đang sở hữu 200.000 cổ phần trong Công ty Cổ Phần Tập đoàn G chiếm tỷ lệ 10% vốn điều lệ công ty theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số 0314251815, do Phòng Đăng ký kinh doanh Sở Kế hoạch và Đầu tư TPHCM cấp lần đầu ngày 27/02/2017;

Bà T đồng ý chuyển nhượng và Ông D đồng ý nhận chuyển nhượng số cổ phần nêu trên từ Bà T;

Hai bên cùng thỏa thuận giá chuyển nhượng toàn bộ số cổ phần là 200.000 cổ phần chiếm 10% vốn điều lệ Bà T đang sở hữu là 1.000.000.000 đồng (Một tỷ đồng);

Phương thức thanh toán: Tổng số tiền chuyển nhượng được nêu tại Điều 1 sẽ được Ông D thanh toán cho Bà T bằng hình thức chuyển khoản vào tài khoản sau:

Tên tài khoản: T - Tài khoản số: 104427xxx tại Ngân hàng VPBank Đà Lạt – Lâm Đồng – Việt Nam .

Thời hạn thanh toán: Hai bên thống nhất ông D sẽ thanh toán toàn bộ số tiền 1.000.000.000 đồng (Một tỷ đồng) mua cổ phần của Bà T cho Bà T trong thời gian 03 (ba) tháng kể từ ngày hai bên ký kết Hợp đồng này.

Việc thực hiện hợp đồng và vi phạm của ông D:

Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần trên đã được ông D – người đại diện pháp luật của Công ty Cổ phần Tập đoàn G ký xác nhận cùng ngày 28/12/2018. Tuy nhiên đến ngày 28/3/2019, nghĩa là sau khi bà và ông D ký kết hợp đồng nêu trên 03 tháng ông D đã không tiến hành thanh toán số tiền 1.000.000.000 đồng (Một tỷ đồng) nhận chuyển nhượng cổ phần theo như cam kết tại Hợp đồng chuyển nhượng đã ký kết ngày 28/12/2018. Bà đã rất nhiều lần nhắn tin, gọi điện để yêu cầu ông D thanh toán tiền như cam kết nhưng lúc đầu ông D nói chưa thu xếp được tài chính, xin bà cho một thời gian thanh toán.

Sau đó bà đã nhiều lần liên lạc nhưng ông D né tránh không thanh toán tiền cho bà. Phía ông D thể hiện sự thiếu thiện chí hợp tác, không thực hiện nghĩa vụ thanh toán tiền mua cổ phần như cam kết và trốn tránh nghĩa vụ thanh toán của mình. Ông D đã vi phạm nội dung cam kết thực hiện nghĩa vụ của mình theo Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, làm ảnh hưởng nghiêm trọng đến các quyền và lợi ích hợp pháp của bà.

Để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình, để đòi lại toàn bộ số tiền chuyển nhượng cổ phần mà ông D đã còn giữ bất hợp pháp, để tránh những thiệt hại phát sinh từ tranh chấp với ông D, bà kính đề nghị Toà án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh thụ lý đơn khởi kiện này và đưa vụ án ra xét xử giải quyết những yêu cầu sau:

- Buộc ông D phải trả toàn bộ số tiền nợ thanh toán tiền mua cổ phần là 1.000.000.000 đồng (Một tỷ đồng) cho bà và tiền lãi phát sinh từ ngày 29/3/2019 đến hết ngày 28/6/2019 tính trên số tiền chậm thanh toán 1.000.000.000 đồng với mức lãi suất là 10%/năm (căn cứ điều 357, khoản 2 điều 468 Bộ luật Dân sự năm 2015) là: 3 tháng x 1.000.000.000VNĐ x 10% : 12 tháng = 25.000.000 đồng - Buộc ông D phải thanh toán số tiền lãi kể từ ngày 30/6/2019 đến khi thành toán hết số tiền 1.000.000.000 đồng cho bà với mức lãi suất 10%/năm tính trên số ngày chậm thanh toán.

Trường hợp ông D không thanh toán được nghĩa vụ trả nợ, thì bà có quyền yêu cầu cơ quan thi hành án có thẩm quyền thi hành án thu hồi và hoặc xử lý các tài sản, nguồn thu hợp pháp khác của ông D để thanh toán hết toàn bộ nghĩa vụ nợ.

Bị đơn ông D: đã được triệu tập hợp lệ nhưng vẫn vắng mặt và không có ý kiến giải quyết việc kiện.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty cổ phần tập đoàn G: đã được triệu tập hợp lệ nhưng vẫn vắng mặt và không có ý kiến giải quyết việc kiện.

Ý kiến của đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh:

Qua kiểm sát vụ án từ khi thụ lý hồ sơ đến thời điểm xét xử thấy rằng Thẩm phán đã chấp hành đúng quy định về thẩm quyền giải quyết vụ án, xác định đúng quan hệ tranh chấp, xác định tư cách người tham gia tố tụng trong vụ án, tiến hành lập hồ sơ, ra quyết định đưa vụ án ra xét xử và gửi hồ sơ cho Viện kiểm sát nghiên cứu đúng thời hạn, việc cấp và tống đạt các văn bản tố tụng cho người tham gia tố tụng và Viện kiểm sát theo đúng quy định tại Điều 48 Bộ luật Tố tụng dân sự trong quá trình giải quyết vụ án.

Việc tuân theo pháp luật của Hội đồng xét xử: Tại phiên tòa hôm nay, phiên tòa tiến hành đúng trình tự pháp luật Tố tụng dân sự.

Việc chấp hành pháp luật của người tham gia tố tụng: Từ khi thụ lý cũng như tại phiên tòa hôm nay nguyên đơn, bị đơn, đã thực hiện đúng các quyền và nghĩa vụ quy định tại Điều 70, Điều 71, Điều 72, Điều 73, Điều 86, Điều 227, 234 Bộ luật Tố tụng dân sự.

Về nội dung: Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

- Buộc ông D phải thanh toán toàn bộ số tiền mua cổ phiếu là 1.000.000.000 đồng (Một tỷ đồng) và tiền lãi phát sinh chậm thanh toán tính từ ngày 29/3/2020 cho đến ngày xét xử trên số tiền chậm thanh toán với mức lãi 10%/ năm.

- Không chấp nhận yêu cầu ông D không thanh toán được nghĩa vụ nợ, thì bà T có quyền yêu cầu cơ quan thi hành án có thẩm quyền thu hồi và hoặc xử lý các tài sản, nguồn thu hợp pháp khác của ông D để thanh toán hết toàn bộ nghĩa vụ nợ.

Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án, được thẩm tra tại phiên tòa và kết quả tranh luận của các đương sự;

Sau khi nghe ý kiến của đại diện Viện kiểm sát;

Sau khi thảo luận và nghị án;

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Sau khi nghiên cứu các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên tòa và căn cứ kết quả tranh luận tại phiên tòa, Hội đồng xét xử xét thấy:

[1] Về tố tụng:

Trong quá trình giải quyết vụ án, nguyên đơn khởi kiện bị đơn yêu cầu thanh toán số tiền mua cổ phần. Căn cứ Khoản 3 Điều 30 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015 đây là tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng góp vốn.

Nguyên đơn bà T hiện sinh sống và làm việc tại Hà Lan, bị đơn ông D cư trú và làm việc tại huyện Bình Chánh - Thành phố Hồ Chí Minh, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty cổ phần tập đoàn G là pháp nhân thành lập theo pháp luật Việt Nam có trụ sở tại huyện C-Thành phố Hồ Chí Minh. Vì vậy, căn cứ vào Khoản 3 Điều 35 và Điểm a Khoản 1 Điều 39 Bộ luật Tố tụng dân sự, vụ tranh chấp này thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh theo thủ tục Tố tụng dân sự.

Về tư cách tham gia tố tụng và đại diện của đương sự trong vụ án:

+ Nguyên đơn bà T có tham gia tố tụng đúng pháp luật.

+ Bị đơn ông D và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty cổ phần tập đoàn G: Căn cứ điều 180 Bộ luật tố tụng dân sự Tòa án tống đạt và thông báo trên phương tiện thông tin đại chúng. Tòa án thông báo: Phiên họp kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận, công khai chứng cứ và hòa giải lần 1 vào lúc 9 giờ 00 ngày 29/5/2020 ; Lần 2 vào lúc 9 giờ 00 ngày 29/6/2020; Phiên tòa xét xử sơ thẩm:

Lần 1 lúc: 8 giờ 30 ngày 29/7/2020; Lần 2 lúc: 8 giờ 30 ngày 27/8/2020. Nhưng bị đơn ông D và đại diện hợp pháp người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty cổ phần tập đoàn G vẫn vắng mặt. Căn cứ Điểm b Khoản 2 Điều 227 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015 Hội đồng xét xử vắng mặt bị đơn ông D và đại diện hợp pháp người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty cổ phần tập đoàn G .

[2] Về nội dung vụ án:

Xét yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn:

- Buộc ông D phải trả toàn bộ số tiền nợ thanh toán tiền mua cổ phần là 1.000.000.000 (Một tỷ đồng) cho bà T.

Căn cứ hợp đồng chuyển nhượng cổ phần ngày 28/12/2018 giữa bà T và ông D có sự xác nhận đại diện theo pháp luật Công ty Cổ Phần Tập đoàn G với các nội dung cơ bản sau:

Điều 1: Bà T đang sở hữu 200.000 cổ phần trong Công ty Cổ Phần Tập đoàn G chiếm tỷ lệ 10% vốn điều lệ công ty theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số 0314251815, do Phòng Đăng ký kinh doanh Sở Kế hoạch và Đầu tư TPHCM cấp lần đầu ngày 27/02/2017;

Bà T đồng ý chuyển nhượng và ông D đồng ý nhận chuyển nhượng số cổ phần nêu trên từ bà T;

Điều 2: Hai bên cùng thỏa thuận giá chuyển nhượng toàn bộ số cổ phần là 200.000 cổ phần chiếm 10% vốn điều lệ bà T đang sở hữu là 1.000.000.000 đồng (Một tỷ đồng);

Điều 3: Phương thức thanh toán: Tổng số tiền chuyển nhượng được nêu tại Điều 1 sẽ được ông D thanh toán cho Bà T bằng hình thức chuyển khoản vào tài khoản sau:

Tên tài khoản: T- Tài khoản số: 104427xxx tại Ngân hàng VPBank Đà Lạt – Lâm Đồng – Việt Nam.

Thời hạn thanh toán: Hai bên thống nhất ông D sẽ thanh toán toàn bộ số tiền 1.000.000.000 đồng (Một tỷ đồng) mua cổ phần của Bà T cho Bà T trong thời gian 03 (ba) tháng kể từ ngày hai bên ký kết Hợp đồng này. Căn cứ điều 3 hợp đồng chuyển nhượng cổ phần ngày 28/12/2018, ông D đã vi phạm nghĩa vụ thanh toán cho bà T kể từ ngày 29/3/2019. Bà T khởi kiện buộc ông D phải thanh toán số tiền 1.000.000.000 đồng (Một tỷ đồng) là có cơ sở chấp nhận.

Yêu cầu tiền lãi phát sinh từ ngày 29/3/2019 cho đến ngày xét xử tính trên số tiền chậm thanh toán 1.000.000.000 đồng bà T căn cứ Điều 357 và Khoản 2 Điều 468 Bộ luật Dân sự năm 2015 với mức lãi suất là 10%/năm buộc ông D phải trả. Hội đồng xét xử xét thấy mặc dù hợp đồng chuyển nhượng cổ phần ngày 28/12/2018 giữa các bên không có thỏa thuận về tiền lãi nhưng ông D đã vi phạm nghĩa vụ thanh toán kể từ ngày 29/3/2019. Mặt khác đây là vụ án tranh chấp kinh doanh thương mại nên căn cứ Điều 306 Luật Thương mại năm 2005 bên bị vi phạm hợp đồng có quyền yêu cầu trả tiền lãi trên số tiền chậm trả đó theo lãi suất nợ quá hạn trung bình trên thị trường tại thời điểm thanh toán tương ứng với thời gian chậm trả. Hội đồng xét xử đã thu thập lãi suất cho vay trong hạn đối với khách hàng thông thường của liên Ngân hàng (Ngân hàng TMCP Đầu tư và Phát triển Việt Nam 10%/năm; Ngân hàng TMCP Công thương Việt Nam 10.50%/năm; Ngân hàng TMCP Ngoại thương Việt Nam 10,80%/năm). Lãi suất nợ quá hạn bằng 150% lãi suất cho vay trong hạn. Như vậy yêu cầu tính lãi 10%/năm của bà T thấp hơn mức lãi suất nợ quá hạn trung bình trên thị trường tại thời điểm thanh toán tương ứng với thời gian chậm trả là có cơ sở chấp nhận.

Cụ thể số tiền lãi do chậm thanh toán: 1.000.000.000 (Một tỷ đồng) x 17 tháng 5 ngày (Từ 29/3/2019 đến 03/9/2020) x 10%/năm = 142.885.000 (Một trăm bốn mươi hai triệu tám trăm tám mươi lăm nghìn đồng chẵn).

Tổng cộng ông D phải thanh toán cho bà T số tiền là 1.142.885.000 (Một tỷ một trăm bốn mươi hai triệu tám trăm tám mươi lăm nghìn đồng chẵn).

- Về yêu cầu trường hợp ông D không thanh toán được nghĩa vụ nợ, thì bà T có quyền yêu cầu cơ quan thi hành án có thẩm quyền thu hồi và hoặc xử lý các tài sản, nguồn thu hợp pháp khác của ông D để thanh toán hết toàn bộ nghĩa vụ nợ. Với yêu cầu này của bà T, Hội đồng xét xử xét thấy thuộc phạm vi điều chỉnh của Luật Thi hành án dân sự và thẩm quyền của cơ quan Thi hành án dân sự. Nên yêu cầu này của bà T không được chấp nhận.

[3] Về án phí: Căn cứ Khoản 1 Điều 147 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015 và Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc Hội quy định về án phí, lệ phí Tòa án. Ông D phải thanh toán cho bà T số tiền là 1.142.885.000 đồng nên phải chịu số tiền án phí là (36.000.000 đồng + 3% của phần giá trị tranh chấp vượt quá 800.000.000 đồng) = 46.286.550 (Bốn mươi sáu triệu hai trăm tám mươi sáu nghìn năm trăm năm mươi đồng chẵn).

Vì các lẽ trên, 

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ vào:

+ Khoản 1 Điều 30; Khoản 3 Điều 35; Điểm a Khoản 1 Điều 39; Điều 147; Khoản 2 Điều 184; Điều 186; Điểm b Khoản 2 Điều 227 và Khoản 1 Điều 273 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015;

+ Điều 306 Luật Kinh doanh Thương mại 2005;

+ Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc Hội quy định về án phí, lệ phí Tòa án.

Tuyên xử:

1/ Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn:

- Buộc ông D phải thanh toán cho bà T số tiền là 1.142.885.000 đồng (Một tỷ một trăm bốn mươi hai triệu tám trăm tám mươi lăm nghìn đồng chẵn).

- Bác yêu cầu ông D không thanh toán được nghĩa vụ nợ, thì bà T có quyền yêu cầu cơ quan thi hành án có thẩm quyền thu hồi và hoặc xử lý các tài sản, nguồn thu hợp pháp khác của ông D để thanh toán hết toàn bộ nghĩa vụ nợ.

Kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án (đối với các khoản tiền phải trả cho người được thi hành án) cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất nợ quá hạn trung bình trên thị trường tại thời điểm thanh toán tương ứng với thời gian chậm trả.

2/ Về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm:

- Ông D phải chịu số tiền án phí là 46.286.550 (Bốn mươi sáu triệu hai trăm tám mươi sáu nghìn năm trăm năm mươi đồng chẵn).

- Hoàn lại số tiền tạm ứng án phí cho bà T 21.500.000 (Hai mươi mốt triệu năm trăm nghìn đồng chẵn) theo Biên lai thu số AA/2019/0024386 ngày 04 tháng 9 năm 2019 của Cục Thi hành án dân sự Thành phố Hồ Chí Minh.

3/ Thời hạn kháng cáo:

Các đương sự có quyền kháng cáo bản án sơ thẩm trong hạn 15 ngày kể từ ngày tuyên án; Các đương sự không có mặt tại phiên tòa thì thời hạn kháng cáo trong hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được bản án hoặc bản án được niêm yết.

Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các điều 6, 7 và 9 của Luật thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật thi hành án dân sự.