Bản án 1255/2023/KDTM-ST về tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng cổ phần

TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

BẢN ÁN 1255/2023/KDTM-ST NGÀY 26/07/2023 VỀ TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN

Ngày 21 và ngày 26 tháng 7 năm 2023 tại phòng xử án Tòa án nhân dân Thành phố H xét xử sơ thẩm công khai vụ án thụ lý số 26/2021/TLST-KDTM ngày 02/02/2021 về việc “Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng cổ phần” theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số 2297/2023/QĐXXST-KDTM ngày 28 tháng 6 năm 2023 giữa các đương sự:

Nguyên đơn: Bà Võ Thị Th, sinh năm: 1985 Địa chỉ: Trâm Vàng 2, xã T, huyện G, tỉnh T.

Đại diện theo ủy quyền: Ông Lê.T.N.Nh Thường trú: Xã K, huyện N, tỉnh Nghệ An.

Địa chỉ: 252 đường L, phường A, Thành phố Th, Thành phố H.

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn: Luật sư Lê.V.L, thuộc Đoàn luật sư Thành phố H.

Bị đơn: Ông Trần Hữu T, sinh năm: 1988 Địa chỉ: Phòng 505 tầng 6, chung cư A, số 60 đường T, phường A, Thành phố Th, Thành phố H.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: Công ty Cổ phần V Địa chỉ: 520 đường C, Phường A, Quận E, Thành phố H.

Đại diện pháp luật: Ông Trần Hữu T Địa chỉ: Phòng 505 tầng 6, Chung cư An Hòa, số 60 đường T, phường A, Thành phố Th, Thành phố H.

(Ông Nh, Luật sư L có mặt, ông T có mặt tại phiên tòa ngày 21/7/2023, vắng mặt tại phiên tòa ngày 26/7/2023).

NỘI DUNG VỤ ÁN

* Tại đơn khởi kiện, lời trình bày trong quá trình giải quyết vụ án cũng như tại phiên tòa nguyên đơn bà Võ Thị Th có đại diện ủy quyền trình bày:

Ngày 22/01/2018, bà Võ Thị Th ký hợp đồng nhận chuyển nhượng cổ phần phổ thông với ông Trần Hữu T là cổ đông sáng lập và đồng thời là người đại diện theo pháp luật của Công ty Cổ phần Du học I, nay đổi tên là Công ty Cổ phần V theo Giấy đăng ký doanh nghiệp số 0314043565 do Sở Kế hoạch và Đầu tư Thành phố H cấp ngày 03/10/2016.

Các bên thỏa thuận ông T chuyển nhượng cho bà Th 45.000 cổ phần trị giá 450.000.000 đồng. Tuy nhiên, thực tế bà Th thanh toán 75.000.000 (bảy mươi lăm triệu) đồng thực hiện 3 đợt cụ thể như sau:

Đợt 1: Ngay khi ký hợp đồng thanh toán 25.000.000 (hai mươi lăm triệu) đồng; Đợt 2: Ngày 22/5/2018, thanh toán tiền mặt 25.000.000 (hai mươi lăm triệu) đồng;

Đợt 3: Ngày 01/9/2018 thanh toán chuyển khoản 25.000.000 (hai mươi lăm triệu) đồng.

Tại thời điểm chuyển nhượng, ông T là cổ đông sáng lập của công ty nhưng việc chuyển nhượng này chưa được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông nên bà Th yêu cầu Tòa án xác định hợp đồng chuyển nhượng vô hiệu. Bà Th yêu cầu ông T phải hoàn trả cho bà số tiền 75.000.000 (bảy mươi lăm triệu) đồng đã nhận.

Thời điểm ông T ký kết hợp đồng chuyển nhượng nêu trên, ông T có vợ là bà Trần Diệu Hằng nhưng bà Th không yêu cầu bà Hằng có nghĩa vụ liên đới với bà Th trong việc hoàn trả số tiền ông T đã nhận cho bà Th.

* Tại Bản tự khai và các biên bản khác, bị đơn là ông Trần Hữu T trình bày:

Ông T xác nhận lời trình bày của bà Th về giao dịch giữa các bên. Tuy nhiên, ông T xác định việc chuyển nhượng là hoàn toàn hợp pháp và không đồng ý yêu cầu khởi kiện của bà Th về việc tuyên hợp đồng chuyển nhượng vô hiệu. Ông xác định không có yêu cầu phản tố trong vụ án này. Ông có thiện chí mua lại cổ phần đã bán cho bà Th nhưng bà Th không thiện chí nên hai bên không hòa giải được.

* Ông T đồng thời là đại diện pháp luật của người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan, Công ty Cổ phần V xác định có cùng ý kiến với ông T trong tư cách bị đơn nêu trên.

Tại phiên tòa phía nguyên đơn giữ nguyên ý kiến đã trình bày. Luật sư L bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho nguyên đơn đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, tuyên hợp đồng chuyển nhượng vốn góp vô hiệu, buộc ông T hoàn trả số tiền đã nhận của bà Th là 75.000.000 (bảy mươi lăm triệu) đồng.

Ông T với tư cách là bị đơn đồng thời là đại diện pháp luật của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trình bày: Tại thời điểm ông T chuyển nhượng cổ phần cho bà Th, công ty có 3 cổ đông sáng lập là (1) ông Trần Hữu D, (2) ông Trần Hữu T, (3) bà Trần Diệu H. Ông D là bố ruột của ông và bà H tại thời điểm đó là vợ của ông. Nay ông và bà H đã ly hôn. Do mối quan hệ gia đình như vậy nên các bên chỉ trao đổi miệng với nhau mà không phải họp hay lập biên bản gì. Việc ông chuyển nhượng cổ phần của ông cho bà Th phía ông D và bà H biết rõ và không hề phản đối. Mặc dù công ty thành lập hoạt động theo Luật doanh nghiệp nhưng công ty có Điều lệ riêng nên được hoạt động theo Điều lệ công ty nếu không trái Luật Doanh nghiệp. Nếu Luật Doanh nghiệp quy định việc bán cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập trong thời hạn trước 3 năm kể từ khi Doanh nghiệp được thành lập phải được sự đồng ý của Đại hội cổ đông nhưng Điều lệ công ty cho phép bán thì việc bán này cũng không vi phạm quy định. Điều lệ công ty V (trước đây là công ty du học I) có quy định nội dung này không thì ông không rõ. Số tiền 75.000.000 (bảy mươi lăm triệu) đồng ông T nhận từ bà Th chuyển vào tài khoản cá nhân của ông và đây là tiền cá nhân ông nên ông chi dùng vào việc cá nhân. Sau khi nhận chuyển nhượng số cổ phần của ông, ông đã chuyển cho bà Th 10.000.000 (mười triệu) đồng cổ tức từ tài khoản cá nhân của ông. Ngoài số tiền này, ông không chuyển thêm cho bà Th lần nào khác. Vì vậy, ông T cho rằng hợp đồng chuyển nhượng cổ phần giữa ông và bà Th hoàn toàn hợp pháp, đề nghị Hội đồng xét xử bác yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

* Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố H phát biểu ý kiến:

Qua kiểm sát vụ án từ khi thụ lý vụ án đến thời điểm xét xử thấy rằng Thẩm phán đã chấp hành đúng quy định về thẩm quyền giải quyết vụ án, Tòa án có quyết định đưa vụ án ra xét xử và gửi hồ sơ cho Viện kiểm sát nghiên cứu đúng thời hạn, cấp và tống đạt các văn bản tố tụng cho người tham gia tố tụng và Viện kiểm sát theo đúng quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự.

Việc tuân theo pháp luật của Hội đồng xét xử: Tại phiên tòa Hội đồng xét xử, phiên tòa tiến hành đúng trình tự pháp luật Tố tụng dân sự.

Việc chấp hành pháp luật của người tham gia tố tụng: Từ khi thụ lý cũng như tại phiên tòa nguyên đơn đã thực hiện đúng các quyền, nghĩa vụ quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự.

Về nội dung: Đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận một phần yêu cầu của nguyên đơn. Hủy hợp đồng chuyển nhượng cổ phần giữa bà Th và ông T, buộc ông T hoàn trả cho bà Th số tiền đã nhận sau khi cấn trừ số tiền bà Th đã nhận của ông T là 65.000.000 (sáu mươi lăm triệu) đồng.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên tòa và căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận định:

[1] Xét về thẩm quyền:

Bà Võ Thị Th chưa phải là thành viên công ty nhưng có giao dịch chuyển nhượng cổ phần với thành viên công ty và khởi kiện tranh chấp hợp đồng này, bị đơn là ông Trần Hữu T cư trú tại Thành phố H nên căn cứ khoản 3 Điều 30, điểm b khoản 1 Điều 37, điểm a khoản 1 Điều 38, điểm a khoản 1 Điều 39 Bộ luật Tố tụng dân sự vụ án thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án nhân dân thành phố H. Quan hệ tranh chấp trong vụ án này được xác định là “Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng cổ phần giữa người chưa phải là thành viên công ty với thành viên công ty”.

[2] Về yêu cầu tuyên hợp đồng chuyển nhượng cổ phần vô hiệu và các bên hoàn trả cho nhau những gì đã nhận của nguyên đơn bà Võ Thị Th, Hội đồng xét xử xét thấy:

Công ty Cổ phần V tên cũ là Công ty Cổ phần Du học I, mã số doanh nghiệp 03124043565 đăng ký lần đầu ngày 03/10/2016, thay đổi lần thứ 5 ngày 25/10/2022 có ông Trần Hữu T đại diện pháp luật. Tại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp ghi nhận công ty có 900.000 cổ phần với mệnh giá 10.000 đồng/cổ phần.

Ngày 22/01/2018, ông Trần Hữu T ký hợp đồng chuyển nhượng cho bà Th 45.000 cổ phần của Công ty Cổ phần Du học I với giá 75.000.000 (bảy mươi lăm triệu) đồng. Ngày 02/02/2018, ông T là đại diện pháp luật của công ty I đã cấp Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần cho bà Võ Thị Th với nội dung xác nhận bà Th sở hữu 45.000 cổ phần với giá trị là 450.000.000 (bốn trăm năm mươi triệu) đồng.

Căn cứ tài liệu do Sở Kế hoạch và Đầu tư Thành phố H cung cấp thì danh sách cổ đông sáng lập của công ty I gồm 3 thành viên: (1) ông Trần Hữu D, (2) ông Trần Hữu T, (3) bà Trần Diệu Hằng.

Tại thời điểm chuyển nhượng ngày 22/01/2018, công ty I mới thành lập chưa được 3 năm. Vì vậy, căn cứ khoản 3 Điều 120 Luật Doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.

Ngày 22/11/2022, Tòa án đã ban hành Quyết định số 6447/2022/QĐ-CCTLCC yêu cầu ông Trần Hữu T là đại diện pháp luật của công ty I và sau này đổi tên là công ty V có trách nhiệm cung cấp văn bản thể hiện sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông đối với giao dịch chuyển nhượng cổ phần giữa ông T và bà Th. Tuy nhiên, phía công ty V không cung cấp được tài liệu chứng cứ này.

Tại phiên tòa, ông T cho rằng có thể Điều lệ công ty đã quy định việc cổ đông sáng lập được quyền chuyển nhượng mà không cần sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông nhưng ông không cung cấp được Điều lệ công ty cũng không chỉ ra được nội dung quy định này nếu có ở điều khoản nào trong Điều lệ. Căn cứ bản Điều lệ của công ty I lưu giữ tại Sở Kế hoạch và Đầu tư thì không có điều khoản nào quy định về việc Hội đồng cổ đông đồng ý cho thành viên sáng lập tự do chuyển nhượng cổ phần cho người không phải là cổ đông sáng lập mà không cần sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Mặt khác, ông T cũng không cung cấp được tài liệu chứng cứ nào chứng minh công ty du học I (nay là công ty V) đã ghi nhận thông tin bà Th vào sổ cổ đông của công ty. Do đó, việc mua bán cổ phần giữa ông T và bà Th chưa thực hiện đúng quy định tại khoản 3 Điều 120, Điều 122 và khoản 4 Điều 124 Luật Doanh nghiệp. Điều này còn thể hiện khi công ty V không thanh toán cổ tức cho bà Th mà cá nhân ông T chuyển khoản trực tiếp cho bà Th. Ông T cũng xác nhận ông đã nhận số tiền 75.000.000 (bảy mươi lăm triệu) đồng của bà Th vào tài khoản cá nhân của ông và chi dùng vào mục đích cá nhân, đồng thời phía nguyên đơn cũng không yêu cầu trách nhiệm liên đới của bà Trần Diệu H. Do đó, không cần thiết đưa bà H vào tham gia tố tụng trong vụ án này với tư cách người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan.

Từ những nhận định ở trên, có cơ sở để xác định ông T là cổ đông sáng lập công ty nhưng đã chuyển nhượng cổ phần phổ thông cho bà Th không phải là thành viên sáng lập và chưa được sự đồng ý của Đại hội đồng cổ đông khi thời điểm chuyển nhượng, công ty thành lập chưa được 3 năm. Vì vậy, Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần ngày 22/01/2018 giữa bà Th và ông T là vô hiệu theo quy định tại Điều 123 Bộ luật Dân sự năm 2015. Căn cứ Điều 131 Bộ luật Dân sự năm 2015, các bên phải hoàn trả cho nhau những gì đã nhận. Do bà Th và ông T đều có lỗi như nhau trong thực hiện giao dịch, đồng thời không đương sự nào yêu cầu về việc bồi thường thiệt hại nên Hội đồng xét xử không xem xét việc bồi thường thiệt hại. Ông T và bà Th đều xác nhận bà Th đã chuyển cho ông T số tiền 75.000.000 (bảy mươi lăm triệu) đồng và ông T đã giao bà Th Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần Công ty Cổ phần Du học I lập ngày 02/02/2018 đồng thời ông T đã chuyển cho bà Th 10.000.000 (mười triệu) đồng. Do đó, bà Th có trách nhiệm hoàn trả cho ông T Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần của công ty I đồng thời ông T hoàn trả cho bà Th số tiền đã nhận sau khi cấn trừ số tiền bà Th nhận của ông T còn lại là 65.000.000 (sáu mươi lăm triệu) đồng.

[3] Về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm:

Bị đơn phải chịu án phí trên phần yêu cầu được chấp nhận của nguyên đơn là 65.000.000 đồng. Án phí Bị đơn chịu là 3.250.000 (ba triệu hai trăm năm mươi nghìn) đồng. Nguyên đơn phải chịu án phí trên số tiền không được chấp nhận là 10.000.000 (mười triệu) đồng. Án phí Nguyên đơn phải chịu là 3.000.000 (ba triệu) đồng nhưng được trừ vào số tiền tạm ứng án phí đã nộp theo Biên lai thu số 0093607 ngày 28 tháng 01 năm 2021 của Cục thi hành án thành phố H.

Vì các lẽ trên, 

QUYẾT ĐỊNH

- Căn cứ Khoản 3 Điều 30, điểm b khoản 1 Điều 37, điểm a khoản 1 Điều 38, điểm a khoản 1 Điều 39, Điều 147, khoản 1 Điều 273 Bộ luật tố tụng Dân sự ;

- Căn cứ Điều 123, Điều 131, khoản 2 Điều 468 Bộ Luật Dân sự năm 2015;

- Căn cứ khoản 3 Điều 120, Điều 122 và khoản 4 Điều 124 Luật Doanh nghiệp;

- Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30 tháng 12 năm 2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án;

- Căn cứ Luật Thi hành án dân sự năm 2008 (đã sửa đổi bổ sung năm 2014); Xử:

1. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn bà Võ Thị Th, hủy Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần giữa bà Võ Thị Th và ông Trần Hữu T ký ngày 22/01/2018. Ông T thanh toán cho bà Võ Thị Th số tiền 65.000.000 (sáu mươi lăm triệu) đồng. Bà Th hoàn trả cho ông T Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần Công ty Cổ phần Du học I lập ngày 02/02/2018. Các bên thực hiện một lần ngay khi Bản án có hiệu lực pháp luật.

2. Kể từ khi bà Th có đơn yêu cầu thi hành án cho đến khi thi hành xong, nếu ông T chưa thi hành hoặc thi hành không đầy đủ nghĩa vụ trả tiền, ông T còn phải chịu tiền lãi trên số tiền chưa thanh toán theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 Bộ luật Dân sự năm 2015.

3. Về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm:

Ông Trần Hữu T phải chịu án phí là 3.250.000 (ba triệu hai trăm năm mươi nghìn) đồng. Bà Võ Thị Th phải chịu án phí là 3.000.000 (ba triệu) đồng nhưng được trừ vào số tiền tạm ứng án phí đã nộp là 3.000.000 (ba triệu) đồng theo Biên lai thu số 0093607 ngày 28 tháng 01 năm 2021 của Cục thi hành án thành phố H. Bà Th đã nộp đủ án phí. Công ty V không phải chịu án phí.

Bà Th được quyền kháng cáo trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày tuyên án. Ông T vắng mặt tại thời điểm tuyên án nên ông T và công ty V được quyền kháng cáo trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được bản án hoặc bản án được niêm yết.

Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7, 7a, 7b và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.