Bản án về tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 04/2025/KDTM-PT

TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI ĐÀ NẴNG

BẢN ÁN 04/2025/KDTM-PT NGÀY 10/04/2025 VỀ TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN

Ngày 10 tháng 4 năm 2025 , tại Trụ sở Tòa án nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng mở phiên tòa xét xử phúc thẩm công khai vụ án Kinh doanh thương mại thụ lý số 10/2024/TLPT- KDTM ngày 04 tháng 10 năm 2024, về việc: “Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng cổ phần”.

Do Bản án Kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2024/KDTM-ST ngày 12 tháng 08 năm 2024 của Tòa án nhân dân tỉnh Đắk Lắk bị kháng cáo, kháng nghị.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 825/2025/QĐ-PT ngày 19 tháng 3 năm 2024; giữa các đương sự:

- Nguyên đơn: Ông Bùi Quốc L, sinh năm 1960; địa chỉ: Số C T, P. T, thành phố B, tỉnh Đắk Lắk. Có mặt.

Người bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp cho nguyên đơn: Luật sư Phan Ngọc N - Văn phòng L1, thuộc đoàn luật sư tỉnh Đ. Vắng mặt.

- Bị đơn: Bà Mai Thị H, sinh năm 1962; địa chỉ: Số C T, P. T, thành phố B, tỉnh Đắk Lắk. Vắng mặt.

Người đại diện theo ủy quyền: Bà Mai Thị Ngọc A; địa chỉ: Số B T, P. T, thành phố B, tỉnh Đắk Lắk. Vắng (có đơn xin xét xử vắng mặt).

Người bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp cho bị đơn: Luật sư Đặng Ngọc H1 - Văn phòng L2, thuộc đoàn luật sư tỉnh Đ. Có mặt.

NỘI DUNG VỤ ÁN

* Nguyên đơn ông Bùi Quốc L trình bày: Sau khi bàn bạc thỏa thuận, ngày 21/7/2020 tại Văn phòng công ty TNHH MTV M do tôi (Bùi Quốc L) ký hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp 70% vốn điều lệ hiện có trong Công ty TNHH MTV M trị giá 14.700.000.000 đồng cho bà Mai Thị H. Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp được lập thành văn bản có chữ ký của các bên chuyển nhượng và xác nhận của Công ty TNHH M.

Sau khi ký hợp đồng chuyển nhượng, ngày 22//7/2020 Công ty TNHH M được Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Đ đăng ký thay đổi lần thứ nhất. Theo đó, Công ty TNHH M là công ty TNHH B thành viên trở lên, có vốn góp 21.000.000.000 đồng, trong đó gồm có bà Mai Thị H có vốn góp là 14.700.000.000 đồng (tương ứng với 70%).

Tuy nhiên, sau khi ký hợp đồng chuyển nhượng vốn góp và đăng ký thay đổi bổ sung thành viên cho đến nay, bà Mai Thị H không trả cho tôi số tiền 14.700.000.000 đồng như cam kết, mặc dù ngày 07/7/2023 tôi đã thông báo yêu cầu bà Mai Thị H trả tiền cho tôi, nhưng đến nay không có kết quả.

Vì vậy tôi khởi kiện buộc bà Mai Thị H phải thanh toán cho tôi (ông Bùi Quốc L) số tiền nhận chuyển nhượng vốn góp là 14.700.000.000 đồng (Mười bốn tỷ bảy trăm triệu đồng).

* Người đại diện theo ủy quyền của bị đơn bà Mai Thị Ngọc A trình bày:

Ông Bùi Quốc L cho rằng khi chuyển nhượng vốn góp cho bà Mai Thị H để bà H trở thành thành viên Công ty M với tỷ lệ 70% tương đương 14.700.000.000 đồng thì đến nay bà H chưa đóng góp số tiền nhận chuyển nhượng vốn góp nêu trên. Do đó, ông L khởi kiện ra Toà án buộc bà H phải trả ông L số tiền này. Điều này là không đúng sự thật và không có căn cứ, bởi các lẽ sau:

- Năm 2018, Công ty TNHH Ô (do ông L là đại diện theo pháp luật) không được V cho vay thêm nên để có vốn đầu tư làm ăn, Công ty TNHH Ô đã vay của Công ty TNHH Đ và Vàng Mường T (do bà Trương Lệ T1 là đại diện theo pháp luật) tổng số tiền gốc là: 14.900.000.000 đồng (Mười bốn tỷ chín trăm triệu đồng) căn cứ 03 hợp đồng vay tiền lập ngày 13/11/2018, đồng thời đưa 02 Giấy chứng nhận QSDĐ số BD 643534 và BD 643535 cho Công ty M1 để làm tin.

- Sau đó, để có tiền trả nợ Công ty M1, ngày 19/3/2020, ông L đã thành lập Công ty TNHH MTV M để có thể vay vốn Ngân hàng, sử dụng tài sản của hộ gia đình là các lô đất tại huyện C theo 02 Giấy chứng nhận QSDĐ số BD 643534 và BD 643535 để bảo lãnh cho Công ty M vay vốn tại A1, đồng thời dự định sẽ chuyển nhượng toà nhà 05 tầng mới xây dựng xong của Công ty Ô sang cho Công ty M. Tại Công văn số 004-2020/CVĐ-TN ngày 10/4/2020 v/v phương án thanh toán công nợ của Công ty TNHH Ô gửi đến Công ty M1 có nêu rõ các nội dung trên.

- Đến ngày 20/7/2020, ông L, bà H và bà Trương Lệ T1 – đại diện công ty M1 đã làm việc và thống nhất phương án: Ông L chuyển nhượng 70% vốn góp Công ty M cho bà H để chuyển loại hình Công ty TNHH một thành viên thành Công ty TNHH B1 thành viên, nhờ đó tính pháp lý cao hơn, vốn điều lệ tăng lên thì sẽ vay vốn tại Ngân hàng được nhiều hơn, từ đó sẽ có đủ tiền để trả nợ cho Công ty M1. Căn cứ Biên bản làm việc ngày 20/07/2020 có đầy đủ chữ ký của ông L, bà H, bà T1.

- Căn cứ theo các nội dung trên, ông L đã thực hiện các thủ tục để chuyển nhượng vốn góp và thay đổi trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần thứ nhất ngày 22/7/2022 của Công ty M ghi nhận thành viên góp vốn là Bà Mai Thị H 14.700.000.000 đồng (70%) và ông Bùi Quốc L 6.300.000.000 đồng (30%).

Như vậy, hợp đồng chuyển nhượng vốn góp giữa bà H và ông L trong Công ty M chỉ là hợp đồng giả tạo, được lập nhằm mục đích hợp thức hoá thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp nhằm phục vụ cho việc vay vốn, huy động vốn từ các tổ chức, cá nhân khác được nhiều hơn để trả nợ, thực tế không diễn ra việc chuyển nhượng vốn, không có giao dịch tiền chuyển nhượng vốn góp. Do đó, Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp ngày 21/07/2022 được ký kết giữa ông Bùi Quốc L và bà Mai Thị H là vô hiệu do giả tạo nên yêu cầu khởi kiện của ông L về việc đòi tiền chuyển nhượng vốn góp là không có căn cứ.

Ngoài ra, ông L và bà H vốn là vợ chồng hợp pháp. Thời điểm thành lập và chuyển nhượng vốn góp trong Công ty M diễn ra trong thời kỳ hôn nhân nên về mặt bản chất thì Công ty và vốn góp Công ty đều là tài sản chung của cả ông L và bà H, nên việc chuyển nhượng vốn góp vốn dĩ không có ý nghĩa, giá trị của Công ty vẫn là chia đều cho ông L và bà H mỗi người một nửa nên yêu cầu khởi kiện của ông L về việc buộc bà H trả tiền chuyển nhượng là hoàn toàn không có căn cứ.

Tại Bản án Kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2024/KDTM-ST ngày 12 tháng 8 năm 2024, Tòa án nhân dân tỉnh Đắk Lắk quyết định:

Áp dụng khoản 4 Điều 30, Điều 37, Điều 38, Điều 70, Điều 71, Điều 147 và Điều 227 của Bộ luật Tố tụng dân sự; Điều 74, Điều 76, Điều 77 của Luật Doanh Nghiệp; Áp dụng Điều 274, Điều 429 của Bộ luật Dân sự; Áp dụng Điều 26 của Luật Thi hành án dân sự; Điều 12 của Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, nộp, miễn, giảm, quản lý và sử dụng án phí, lệ phí Tòa án.

Tuyên xử: Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông Bùi Quốc L về việc buộc bà Mai Thị H phải thanh toán cho ông Bùi Quốc L số tiền nhận chuyển nhượng vốn góp là 14.700.000.000 đồng (Mười bốn tỷ bảy trăm triệu đồng).

Ngoài ra, Bản án sơ thẩm còn quyết định lãi suất chậm trả, về án phí dân sự sơ thẩm và thông báo quyền kháng cáo theo quy định của pháp luật.

Ngày 21/8/2024, bà Mai Thị H kháng cáo đề nghị Toà án cấp phúc thẩm sửa án sơ thẩm theo hướng đình chỉ giải quyết vụ án do đã hết thời hạn khởi kiện hoặc bác toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

Ngày 27/8/2024, Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Đắk Lắk có Quyết định kháng nghị phúc thẩm đối với bản án sơ thẩm đề nghị Toà án cấp phúc thẩm sửa án sơ thẩm theo hướng bác toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông Bùi Quốc L. Ngày 27/8/2024, Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Đắk Lắk có Quyết định bổ sung kháng nghị phúc thẩm đề nghị Toà án cấp phúc thẩm sửa án sơ thẩm theo hướng bác toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông Bùi Quốc L, tuyên bố hợp đồng chuyển nhượng góp vốn vô hiệu. Trường hợp Hội đồng xét xử áp dụng thời hiệu khởi kiện, đề nghị đình chỉ giải quyết vụ án.

Tại phiên toà: Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng phát biểu quan điểm về giải quyết vụ án:

- Về chấp hành pháp luật: Thẩm phán, Hội đồng xét xử, Thư ký và người tham gia tố tụng đã thực hiện đúng các quy định của pháp luật tố tụng dân sự.

- Về nội dung: Đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận kháng nghị của Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Đắk Lắk và kháng cáo của bà Mai Thị H; sửa án sơ thẩm; tuyên bố Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần vô hiệu do giả tạo.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Sau khi nghiên cứu các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án đã được thẩm tra tại phiên tòa và kết quả tranh luận; Xét thấy:

[1]. Xét kháng nghị của Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Đắk Lắk và kháng cáo của bà Mai Thị H; nhận thấy: Theo tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án thể hiện:

- Năm 2018, Công ty TNHH Ô (do ông L là đại diện theo pháp luật) không được V cho vay thêm nên để có vốn đầu tư, Công ty TNHH Ô đã vay của Công ty TNHH Đ và Vàng Mường T (do bà Trương Lệ T1 là đại diện theo pháp luật) tổng số tiền gốc là: 14.900.000.000 đồng.

- Để có tiền trả nợ vay cho Công ty TNHH Đ và Vàng Mường T, ngày 20/7/2020 ông L, bà H và bà Trương Lệ T1 – đại diện công ty M1 đã làm việc và thống nhất phương án: “Ông Bùi Quốc L sẽ huỷ toàn bộ các di chúc đã lập về phân chia tài sản sau khi ông L qua đời cho anh chị em ruột nhà ông L và các con. Ông Bùi Quốc L sẽ thực hiện ngay việc chuyển đổi chủ sở hữu và ngươiif đại diện theo pháp luật cho bà Mai thị H với tỷ lệ bà H giữ 70%, ông L giữ 30% vốn pháp định tại Công ty TNHH M …Bà H sẽ đồng ý ký toàn bộ các chứng từ liên quan đến các tài sản ….. thế chấp ngân hàng để vay tiền trả khoản nợ quá hạn cho công ty M1 là 14.900.000 đồng…”.

- Thực hiện thoả thuận trên, ngày 21/7/2020 ông L, bà H đã lập Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp trong Công ty; trong đó ông L chuyển nhượng vốn góp cho bà H 70% vốn điều lệ, tương đương số tiền 14.700.000.000 đồng. Tuy không có việc giao nhận tiền góp vốn nhưng để thực hiện được việc chuyển đổi loại hình Công ty TNHH một thành viên B1 thành viên, ông L đã ký xác nhận và đóng dấu Công ty là “Hai bên đã thanh toán và nhân đủ số tiền thảo thuận” để nhằm mục đích ông L thực hiện được các thủ tục thay đổi trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần thứ nhất ngày 22/7/2020 của Công ty M ghi nhận thành viên góp vốn là Bà Mai Thị H 14.700.000.000 đồng (70%) và ông Bùi Quốc L 6.300.000.000 đồng (30%).

- Ngoài ra, theo Biên bản xác minh ngày 27/02/2025 tại Toà án nhân dân thành phố Buôn Ma Thuột (do Toà án nhân dân tỉnh Đắk Lắk thực hiện theo Uỷ thác của Toà án nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng), xác định: Theo hồ sơ vụ án thụ lý số 1168/2022/TLST-HNGĐ ngày 28/12/2022, về việc “Xin ly hôn và chia tài sản chung” giữa nguyên đơn ông Bùi Quốc L, bị đơn bà Mai Thị H; trong đó ông L, bà H đều xác định Công ty M là tài sản chung của vợ chồng và có yêu cầu chia tài sản chung này.

Như vậy có căn cứ xác định hợp đồng chuyển nhượng vốn góp giữa bà H và ông L trong Công ty M được lập nhằm mục đích hợp thức hoá thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp nhằm phục vụ cho việc vay vốn, huy động vốn từ các tổ chức, cá nhân khác để trả nợ, thực tế không diễn ra việc chuyển nhượng vốn, không có giao dịch tiền chuyển nhượng vốn góp. Do đó, Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp ngày 21/07/2022 được ký kết giữa ông Bùi Quốc L và bà Mai Thị H là vô hiệu do giả tạo như bà H trình bày là có căn cứ.

Từ những phân tích, nhận định trên, Hội đồng xét xử xét phúc thẩm xét thấy có căn cứ chấp nhận một phần kháng nghị của Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Đắk Lắk và kháng cáo của bà Mai Thị H; sửa bản án sơ thẩm, tuyên bố Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp trong Công ty ngày 21/7/2020 giữa ông L và bà H là vô hiệu do giả tạo.

[2]. Về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm: Do yêu cầu khởi kiện không được chấp nhận nên ông Bùi Quốc L phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm; tuy nhiên ông L là người cao tuổi và có đơn xin miễn án phí nên được miễn án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm.

[3].Về án phí phúc thẩm: Do kháng cáo được chấp nhận một phần nên bà Mai Thị H không phải chịu án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm.

Vì các lẽ trên, Căn cứ khoản 2 Điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự;

QUYẾT ĐỊNH

Áp dụng Điều 124 Bộ luật Dân sự; Nghị quyết số 326/2016/QH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, nộp, miễn, giảm, quản lý và sử dụng án phí, lệ phí Tòa án;Tuyên xử:

1. Chấp nhận chấp nhận một phần kháng nghị của Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Đắk Lắk và kháng cáo của bà Mai Thị H; sửa bản án sơ thẩm.

- Tuyên bố Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp trong Công ty ngày 21/7/2020 giữa ông Bùi Quốc L và bà Mai Thị H là vô hiệu do giả tạo.

- Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông Bùi Quốc L về việc buộc bà Mai Thị H phải thanh toán cho ông Bùi Quốc L số tiền nhận chuyển nhượng vốn góp là 14.700.000.000 đồng.

2. Về án phí sơ thẩm: Ông Bùi Quốc L được miễn nộp án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm.

3. Về án phí phúc thẩm: Bà Mai Thị H không phải chịu án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực thi hành kể từ ngày tuyên án.