Bản án về tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 01/2025/KDTM-PT

TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI ĐÀ NẴNG

BẢN ÁN 01/2025/KDTM-PT NGÀY 15/01/2025 VỀ TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN

Ngày 15 tháng 01 năm 2025, tại điểm cầu trung tâm: Trụ sở Tòa án nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng và điểm cầu thành phần: Trụ sở Tòa án nhân dân tỉnh Đắk Lắk, Tòa án nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng mở phiên tòa xét xử phúc thẩm công khai trực tuyến vụ án kinh doanh thương mại thụ lý 14/2024/TLPT-KDTM ngày 11/11/2024 về việc: “Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng cổ phần”. Do Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 02/2024/KDTM-ST ngày 18/7/2024 của Tòa án nhân dân tỉnh Đắk Lắk bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số 106/2024/QĐ-PT ngày 30 tháng 12 năm 2024, giữa các đương sự:

- Nguyên đơn: Công ty Cổ phần T1; địa chỉ: Đường Đ, khu phố G, phường U, thành phố T, tỉnh Bình Dương. Người đại diện theo pháp luật: ông Nguyễn Trọng H – Tổng giám đốc.

Người đại diện theo ủy quyền:

1. Ông Trần Ngọc G, sinh năm 1982; địa chỉ: Đường Đ, khu phố G, phường U, thành phố T, tỉnh Bình Dương. Vắng mặt

2. Ông Phạm Duy Đ; địa chỉ: Đường Đ, khu phố G, phường U, thành phố T, tỉnh Bình Dương. Có mặt

- Bị đơn: Công ty Cổ phần T1; địa chỉ: Cụm C'Đrắk, xã K, huyện M'Đ, tỉnh Đắk Lắk. Người đại diện theo pháp luật: bà Trần Đồng Tịnh H1 – Chủ tịch hội đồng quản trị Công ty Cổ phần T1. Người đại diện theo ủy quyền: ông Đỗ Văn K, sinh năm 1981; địa chỉ: Tổ dân phố I, thị trấn M'Đrắk, huyện M'Đrắk, tỉnh Đắk Lắk. Có mặt

- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan có yêu cầu độc lập: ông Võ Ngọc L, sinh năm 1975; địa chỉ: khu phố L, phường C, thành phố C, tỉnh Khánh Hòa; địa chỉ liên hệ: Văn phòng L1; địa chỉ: A N, phường P, thành phố N, tỉnh Khánh Hòa. Vắng mặt.

Người đại diện theo uỷ quyền:

+ Ông Nguyễn Thanh H2, sinh năm 1966; địa chỉ: A M, phường T, thành phố N, tỉnh Khánh Hòa. Vắng mặt

+ Bà Đỗ Thị Hằng N; địa chỉ: 8 T, phường T, thành phố B, tỉnh Đắk Lắk. Có mặt

- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:

1. Công ty Cổ phần T2; địa chỉ: Cụm C'Đrắk, xã K, huyện M'Đ, tỉnh Đắk Lắk. Đại diện theo pháp luật: ông Võ Ngọc H3 - Giám đốc Công ty Cổ phần T2 M'DRAK. Có mặt

2. Ông Đỗ Văn K, sinh năm 1981; địa chỉ: Tổ dân phố I, thị trấn M'Đrắk, huyện M'Đrắk, tỉnh Đắk Lắk. Có mặt.

3. Ông Nguyễn Hữu Phúc N1, sinh năm 1977; địa chỉ: Thôn E, xã E, huyện E, tỉnh Đắk Lắk. Có đơn xin xét xử vắng mặt.

- Người đại diện theo ủy quyền của ông Nguyễn Hữu Phúc N1: ông Trần Ngọc G, sinh năm 1982; địa chỉ: Đường Đ, khu phố G, phường U, thành phố T, tỉnh Bình Dương. Vắng mặt.

4. Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và đầu tư tỉnh Đ; địa chỉ: A L, thành phố B, tỉnh Đắk Lắk. Có đơn xin xét xử vắng mặt.

5. Bà Nguyễn Thị C; địa chỉ: A P, thành phố B, tỉnh Đắk Lắk. Có đơn xin xét xử vắng mặt.

6. Ngân hàng TMCP V – Chi nhánh B, Đắk Lắk; địa chỉ: C Q, thành phố B, tỉnh Đắk Lắk. Người đại diện theo uỷ quyền: ông Trần G1 – Giám đốc Chi nhánh. Vắng mặt.

Do có kháng cáo của bị đơn Công ty cổ phần T1; của người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan là ông Đỗ Văn K và Công ty cổ phần T2.

NỘI DUNG VỤ ÁN

* Người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn là ông Trần Ngọc G trình bày:

Công ty cổ phần T1 (sau đây gọi tắt là Công ty T3), Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số 3700530696 do Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh B cấp lần đầu vào ngày 18/8/2003, trụ sở tại Đường Đ, khu phố G, phường U, thị xã T, tỉnh Bình Dương. Công ty T3 hiện là cổ đông nắm giữ 97 % vốn điều lệ của Công ty cổ phần T1 – M’Đrắk (sau đây gọi tắt là Công ty T1 – M’Đrắk), mã số doanh nghiệp số 6001286377 do Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Đ cấp lần đầu ngày 26/3/2012, đăng ký thay đổi lần 3 ngày 08/8/2019, địa chỉ tại Cụm C'Đrắk, xã K, huyện M'Đrắk, tỉnh Đắk Lắk, người đại diện theo pháp luật là ông Nguyễn Hữu Phúc N1. Ngày 12/7/2021, Công ty T3 và Công ty cổ phần T1 (sau đây gọi tắt là Công ty T1) có ký 02 hợp đồng chuyển nhượng cổ phần gồm Hợp đồng số 02/2021/HĐMB/TTF ngày 12/7/2021 để chuyển nhượng cổ phần tại Công ty T1 – M’Đrắk, với giá chuyển nhượng là 2.500.000.000 đồng và Hợp đồng số 01/2021/HĐMB/TTF ngày 12/7/2021 để chuyển nhượng cổ phần tại Công ty Cổ phần T1, với giá chuyển nhượng là 1.000.000.000 đồng.

Về hợp đồng chuyển nhượng cổ phần tại Công ty cổ phần T1 – P bên mua đã chuyển đủ số tiền 1.000.000.000 đồng vào ngày 16/7/2021 theo đúng quy định hợp đồng.

Về Hợp đồng số 02/2021/HĐMB/TTF ngày 12/7/2021 để chuyển nhượng cổ phần tại Công ty T1 – M’Đrắk, với giá chuyển nhượng là 2.500.000.000 đồng được thanh toán làm 03 đợt:

Lần 1 : Đặt cọc 500.000.000 đồng trong vòng 02 ngày sau khi ký hợp đồng với thời hạn thanh toán là:

Lần 2: Thanh toán 1.750.000.000 đồng trong vòng 07 ngày kể từ ngày ký hợp đồng.

Lần 3: Thanh toán số tiền còn lại trong vòng 03 ngày kể từ ngày bên A thông báo giải chấp xong sổ đất.

Sau khi ký hợp đồng, Công ty T1 đã thanh toán tiền lần 1 là 500.000.000 đồng cho Công ty T3. Sau khi thanh toán lần 1 thì Công ty T1 có văn bản đề nghị kéo dài thời hạn thanh toán đợt 2 thêm 30 – 45 ngày kể từ ngày ký hợp đồng.

Ngày 02/8/2021, Công ty T3 có thông báo gửi đến Công ty T1 nêu rõ không đồng ý với đề nghị gia hạn thời gian thanh toán và yêu cầu chấm dứt hợp đồng số 02/2021/HĐMB/TTF với lý do vi phạm thời hạn thanh toán theo thỏa thuận.

Mặc dù Công ty T3 đã có thông báo chấm dứt hợp đồng mua bán cổ phần, bản thân ông K cũng đã được thông báo về việc này nhưng ngày 08/8/2021, ông Đỗ Văn K đã tự ý lập khống: Biên bản họp Đại hội đồng Cổ Đông Công ty T1 – M’Đrắk số 01/2021/QĐ–ĐHĐCĐ ngày 02/8/2021 và nghị quyết đại hội đồng cổ đông, giả con dấu công ty và chữ ký của ông Nguyễn Hữu Phúc N1 tại Thông báo thay đổi đăng ký kinh doanh ngày 09/8/2021; Thông báo về việc bổ sung, cập nhật thông tin doanh nghiệp đề ngày 09/8/2021; Giấy ủy quyền cho bà Nguyễn Thị C nộp hồ sơ thay đổi đăng ký kinh doanh tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Đ để đổi tên Công ty cổ phần T1 – M’Đrắk thành Công ty cổ phần T4 M’Drak (gọi tắt là công ty T4), đổi tên người đại diện theo pháp luật từ ông Nguyễn Hữu Phúc N1 sang ông Đỗ Văn K. Tại khoản 3.1 Điều 3 Hợp đồng số 02/2021/HĐMB/TTF quy định: việc chuyển giao cổ phần chỉ được xem là hoàn tất sau khi bên mua thanh toán đủ 100% giá trị chuyển nhượng của hợp đồng, nhưng tại Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông Công ty T1 – M’Đrắk (được lập giả) đề ngày 02/8/2021 vẫn ghi nhận bên mua – Công ty T1 là cổ đông sở hữu 97% vốn điều lệ Công ty T1 – M’Đrắk là trái quy định của Luật doanh nghiệp và hợp đồng hai bên đã ký kết. Theo quy định của Luật doanh nghiệp thì người ký giấy triệu tập họp đại hội đồng cổ đông Công ty T1 – M’Đrắk phải là ông Nguyễn Hữu Phúc N1. Bản thân ông Nguyễn Hữu Phúc N1 không ký bất kỳ giấy triệu tập họp nào, phía Công ty T1 – M’Đrắk cũng không nhận được bất kỳ thư mời họp nào. Như vậy, Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông của Công ty T1 – M’Đrắk đề ngày 02/8/2021 là không có giá trị pháp lý (được lập giả).

Trước thời điểm ký kết hợp đồng và đến thời điểm hiện tại Công ty T1 – M’Đrắk vẫn đang quản lý con dấu và giấy phép kinh doanh, nhân viên công ty vẫn đang quản lý, bảo vệ nhà xưởng. Việc này đã được Công ty T3 lập Vi bằng số 78/2023/VB – TPL ngày 23/11/2023 và số 79/2023/VB – TPL ngày 23/11/2023.

Việc thay đổi thủ tục đăng ký kinh doanh mà ông K thực hiện là trái quy định tại Luật doanh nghiệp về thủ tục triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, không tuân thủ đúng các thủ tục triệu tập họp đại hội đồng cổ đông về gửi thư mời, giả chữ ký ông Nguyễn Hữu Phúc N1 để thay đổi giấy phép kinh doanh. Ngày 09/8/2021, Phòng đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Đ đã cấp giấy chứng nhận đăng ký thay đổi lần 4 cho hồ sơ thay đổi kinh doanh mà ông K đã nộp. Như vậy, việc thay đổi hồ sơ đăng ký kinh doanh lần thứ 4 của Công ty T1 – M’Đrắk không có giá trị pháp lý theo quy định của pháp luật.

Công ty T3 với tư cách là công ty mẹ, cổ đông lớn nhất của Công ty T1 – M’Đrắk nhưng không nhận được bất kỳ văn bản nào liên quan tới việc triệu tập Đại hội đồng cổ đông như ông K trình bày, ông Nguyễn Hữu Phúc N1 cũng không ký bất kỳ văn bản nào trong bộ hồ sơ thay đổi giấy phép kinh doanh lần 4 của Công ty T1 – M’Đrắk mà ông K đã nộp tại Phòng đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Đ. Với tư cách là người đại diện theo pháp luật của Công ty T1 – M’Đrắk, khi kiểm tra trên hệ thống đăng ký kinh doanh quốc gia ông Nguyễn Hữu Phúc N1 mới biết được Công ty T1 – M’Đrắk đã bị thay đổi sang tên mới là Công ty cổ phần T4 M’Drak, thay đổi người đại diện pháp luật từ ông Nguyễn Hữu Phúc N1 sang ông Đỗ Văn K. Sau đó, Công ty T3 liên hệ với Sở kế hoạch và Đầu tư tỉnh Đ để xin bộ hồ sơ đăng ký kinh doanh bản phô tô mà ông Đỗ Văn K nộp.

Công ty T3 xác định, ông Đỗ Văn K đã giả chữ ký của ông Nguyễn Hữu Phúc N1 tại các hồ sơ thay đổi đăng ký kinh doanh của Công ty T1 – M’Đrắk. Cụ thể gồm:

- Thông báo thay đổi đăng ký kinh doanh ngày 09/8/2021;

- Thông báo về việc bổ sung, cập nhật thông tin doanh nghiệp đề ngày 09/8/2021;

- Giấy ủy quyền cho bà Nguyễn Thị C. Ngoài ra, sau khi đã được thông báo chấm dứt hợp đồng mua bán, Công ty T1 và ông Đỗ Văn K tiếp tục chuyển nhượng cổ phần cho các bên thứ ba nữa. Hành vi của ông Đỗ Văn K có dấu hiệu lừa đảo chiếm đoạt tài sản.

Nhận thấy, việc làm của Công ty T1 và ông Đô Văn K1 đã xâm phạm quyền và lợi ích hợp pháp của Công ty T3. Do vậy, Công ty cổ phần T1 đề nghị Tòa án giải quyết:

- Tuyên bố chấm dứt Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần Công ty cổ phần T1 - M’Đrắk số 02/2021/HĐMB/TTF ký ngày 12/7/2021 giữa Công ty cổ phần T1 với Công ty cổ phần T1, xử lý các hậu quả pháp lý của việc chấm dứt hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.

- Đồng thời, chúng tôi cũng đề nghị quý tòa có kiến nghị Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Đ thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh số 6001286377 do Phòng đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Đ cấp đăng ký thay đổi từ lần thứ 4 trở đi cho Công ty Cổ phần T4 M’Drak không đúng theo quy định của pháp luật.

* Bị đơn Công ty cổ phần C1 cho ông Đỗ Văn K làm việc, trình bày ý kiến, đồng thời ông K là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trình bày:

Từ năm 2013 đến năm 2017, ông Đỗ Văn K là Giám đốc, đã điều hành xây dựng Công ty T1 – M’Đrắk. Ngày 22/7/2017, sau khi kiểm kê tài sản, trang thiết bị máy móc, các cổ đông đã giao cho ông Hồ Sỹ G2 bảo vệ tài sản theo Quyết định số 13/2017/NQ-HĐQT ngày 22/7/2017. Lúc này, ông K không còn được quản lý tài sản máy móc trang thiết bị, con dấu công ty, mặc dù ông K vẫn đang giữ chức vụ giám đốc, là người đại diện theo pháp luật của công ty. Giấy tờ, hồ sơ và con dấu do Công ty T3 đã mang khỏi trụ sở công ty và cất giữ. Từ năm 2017 đến năm 2020, Công ty T1 – M’Đrắk không hoạt động mà chỉ có tổ bảo vệ trông coi máy móc trang thiết bị. Những đối tác nợ tiền của Công ty T1 – M’Đrắk thì Công ty T3 thu hồi hết còn nghĩa vụ trả nợ đối tác, tiền thuế, các khoản nghĩa vụ đối với Nhà nước thì ông K phải thanh toán.

Năm 2021, ông K đại diện theo pháp luật cho Công Ty T1 nhận chuyển nhượng cổ phần vốn góp 97% trong Công ty T1 - M’Đrắk theo Hợp đồng số 02/2021/HĐMB/TTF do Công ty T3 soạn thảo ngày 12/7/2021, ký tại Bình Dương, ông K ký tại Công ty T1 H’leo vào ngày 15/7/2021 (do thời gian cách ly dịch bệnh covid). Theo nội dung hợp đồng thì việc chuyển nhượng giá trị cổ phần vốn góp 97% quy thành tiền là 2.000.000.000 đồng (vốn góp bằng giá trị tài sản máy móc trang thiết bị nhà xưởng gắn liền với đất và quyền thuê đất) và 500.000.000 đồng vốn góp còn lại của tập đoàn Q ra thành tiền. Tổng cộng giá trị chuyển nhượng là 2.500.000.000 đồng. Phía Công ty T1 đã thanh toán 500.000.000 đồng trong vòng 02 ngày kể từ ngày ký hợp đồng. Số tiền 1.750.000.000 đồng thanh toán ngay sau khi hai bên ký biên bản bàn giao tài sản nhưng không quá 07 ngày kể từ ngày ký hợp đồng. Số tiền còn lại 250.000.000 đồng khi giao hồ sơ đất sẽ thanh toán. Về nợ ngân hàng do Công ty T3 phải chịu trách nhiệm trả nợ (nợ thế chấp tài sản máy móc trang thiết bị theo hợp đồng thế chấp và phụ lục hợp đồng như đã trình bày ở trên, về quyền sử dụng đất không có thế chấp).

Ngày 16/7/2021, Công ty T1 đã thanh toán 1.500.000.000 đồng (gồm 500.000.000 đồng tiền cổ phần và 1.000.000.000 đồng ứng trước giá trị tài sản. Còn lại 1.000.000.000 đồng chờ Công ty T3 bàn giao tài sản mới thanh toán. Theo quy định tại Điều 2 của Hợp đồng chuyển nhượng thì bên nhận chuyển nhượng sẽ thanh toán đợt 2 ngay sau khi hai bên ký biên bản bàn giao tài sản (bên chuyển nhượng bàn giao tài sản cho bên nhận chuyển nhượng). Theo thỏa thuận tại khoản 1 Điều 3 của Hợp đồng thì bên chuyển nhượng có nghĩa vụ thanh toán nợ cho ngân hàng, bàn giao tài sản và giấy tờ về tài sản cho bên nhận chuyển nhượng, không chuyển giao nghĩa vụ trả nợ ngân hàng cho bên nhận chuyển nhượng. Tại khoản 2 Điều 3 của hợp đồng thì bên nhận chuyển nhượng chỉ có nghĩa vụ thanh toán các khoản nợ của Công ty T1 - M’Đrăk với nhà cung cấp, bên thứ 3 và nghĩa vụ đối với Nhà nước, không liên quan đến khoản nợ thế chấp tài sản tại ngân hàng.

Ông K và Công ty T1 yêu cầu Tòa án giải quyết tiếp tục thực hiện hợp đồng chuyển nhượng cổ phần đã ký. Yêu cầu nguyên đơn phải bàn giao tài sản trang thiết bị đã thế chấp ngân hàng sau khi giải chấp cho bị đơn thì bị đơn mới trả số tiền 1.000.000.000 đồng còn lại. Nếu không bàn giao tài sản thì nguyên đơn phải trả lại cho bị đơn 1.000.000.000 đồng (bị đơn đã thanh toán trong tổng số tiền 1.500.000.000 đồng). Nợ thế chấp tài sản ngân hàng nguyên đơn phải tự thanh toán. Yêu cầu nguyên đơn rút hết máy móc, con người đang có mặt tại Công ty T4 hiện nay để cho Công ty T4 hoạt động sản xuất.

Bên nguyên đơn cho rằng bị đơn thanh toán 1.000.000.0000 đồng cho Công ty T1, bên bị đơn xác nhận là không đúng. Giữa Công ty T1 và Công ty T1 có ký hợp đồng nhưng chưa hoàn thiện về hợp đồng và thủ tục. Hợp đồng chuyển nhượng Công ty T1 chưa được thực hiện do sai sót của hợp đồng, hai bên chưa thực hiện bất kỳ quyền và nghĩa vụ nào theo hợp đồng này.

Sau khi nhận chuyển nhượng Công ty T1 - M’Đrắk, Công ty T1’Đrăk đã thay đổi Giấy phép kinh doanh ngày 09/8/2021, đổi tên thành Công ty T4 M’Drak, ông K làm giám đốc công ty, đại diện theo pháp luật của Công ty. Ngày 14/6/2023, đổi tên người đại diện theo pháp luật cho ông Võ Ngọc H3 (là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan, ông H3 đại diện cho nhóm cổ đông mới mua lại 100% cổ phần T4). Ông H3 mua lại quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất, đã hoàn tất các thủ tục thuê đất và nghĩa vụ đối với Nhà nước, không nhận chuyển nhượng trang thiết bị, máy móc đã bị thế chấp của Công ty T1 - M’Đrắk cũ.

Hiện nay, ông K đại diện theo ủy quyền của ông H3 để thực hiện các thủ tục pháp lý liên quan đến Công ty T4, không còn giữ chức vụ gì tại Công ty T4 cũng như Công ty T1 - M’Đrăk cũ.

* Người đại diện theo ủy quyền của người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan có yêu cầu độc lập ông Võ Ngọc L trình bày:

Ngày 17 tháng 9 năm 2021 ông Võ Ngọc L và Công ty T1 ký kết hợp đồng số 09/2021/HĐMB/TTMD với nội dung:

- Công ty T1 chuyển nhượng cho ông Võ Ngọc L 970.000 cổ phần mà Công ty T1 sở hữu tại Công ty Cổ phần T5 (tiền thân là Công ty Cổ phần T1’Đrắk) tương ứng 97% vốn điều lệ của Công ty T2. - Giá chuyển nhượng 02 bên thỏa thuận cho 970.000 cổ phần (tương ứng 97% vốn điều lệ) là: 2.850.000.000 đồng.

Ngoài ra 02 bên còn thỏa thuận thêm về các nội dung: Chi phí khoán gọn để Công ty T1 thực hiện các công việc: thanh toán các khoản nợ (nợ dân sự, nợ thuế) có liên quan đến Công ty T1 - M’Đrắk (trước khi chuyển đổi sang Công ty T2) đến thời điểm 02 bên ký kết hợp đồng này: Hoàn thành các thủ tục pháp lý liên quan đến việc đăng ký tài sản trên đất, công trình Nhà máy C2 - M’Đrắk làm chủ đầu tư là 2.500.000.000 đồng (Hai tỷ năm trăm triệu đồng).

Ông L chỉ phải thanh toán số tiền 2.500.000.000 đồng này sau khi Công ty T1 hoàn thành các nghĩa vụ như thỏa thuận nêu trên và có các chứng từ, hóa đơn chứng minh.

Sau khi ký Hợp đồng số 09/2021/HĐMB/TTMD, ông L đã thanh toán cho Công ty T1 2.850.000.000 đồng để nhận chuyển nhượng 970.000 cổ phần (tương ứng 97% vốn điều lệ của Công ty T5). Ngoài ra, ông L còn nhận chuyển nhượng 30.000 Cổ phần tương đương 03% vốn điều lệ Công ty T4 mà vợ chồng ông Đỗ Văn K và bà Trần Đồng Tịnh H1 sở hữu. Ông L đã thanh toán đủ 100% số tiền cho việc nhận chuyển nhượng 30.000 cổ phần này.

Như vậy, ông L đã nhận chuyển nhượng và sở hữu 100% Cổ phần của Công ty T2. Việc chuyển nhượng cổ phần giữa Công ty T1 và ông L là đúng quy định pháp luật.

Trong quá trình chờ Công ty T1 thực hiện các công việc nêu trên thì ông L được nhận được thông báo của Tòa án về việc đã thụ lý vụ án này.

Đồng thời ông L được biết, Công ty T1 khi chưa thực hiện thủ tục sang tên cũng như chưa bàn giao cổ phần đã chuyển nhượng cho ông L thì ngày 06/4/2023 Công ty T1 lại tiếp tục kí hợp đồng đặt cọc với ông Phạm Gia T và hợp đồng này được công chứng tại Văn phòng C3. Theo hợp đồng đặt cọc này, Công ty T1 đã nhận cọc với số tiền 425.000.000 đồng để nhận chuyển nhượng 970.000 cổ phần mà Công ty T1 sở hữu tại Công ty T5 tương ứng 97% vốn điều lệ.

Sau đó, Công ty T1 đã hoàn tất chuyển nhượng 970.000 cổ phần sở hữu tại Công ty T5 tương ứng 97% vốn điều lệ cho ông Võ Ngọc H3. Ngày 14/6/2023, Công ty T1 đã làm thủ tục thay đổi giấy phép kinh doanh số 6001.286.377 đăng ký thay đổi lần thứ 6, do ông Võ Ngọc H3 làm giám đốc.

Như vậy, Công ty T1 đại diện bởi ông Đỗ Văn K đã chuyển nhượng 970.000 cổ phần của Công ty T5 tương ứng 97% vốn điều lệ cho ông L, sau đó lại chuyển nhượng cho nhiều người khác, hành vi của người đại diện pháp luật của Công ty T1 có dấu hiệu tội phạm hình sự.

Ngoài ra, căn cứ khoản 3.2 Điều 3 Hợp đồng chuyển nhượng số 09/2021/HĐMB/TTMD ngày 17 tháng 9 năm 2021: Bên A cam đoan tại thời điểm giao kết hợp đồng này:

“Số cổ phần chuyển nhượng cho bên B theo Hợp đồng này hoàn toàn thuộc quyền sử hữu hợp pháp của bên A, không có tranh chấp, khiếu kiện;

Số cổ phần chuyển nhượng cho bên B không bị ràng buộc dưới bất cứ hình thức nào bởi các việc: Thế chấp, chuyển nhượng, trao đổi, tặng cho, không bị kê biên để đảm bảo thi hành án;

Số cổ phần chuyển nhượng cho bên B không bị ràng buộc bởi bất cứ một quyết định nào của cơ quan nhà nước có thẩm quyền để hạn chế quyền sở hữu của chủ sở hữu”.

Tuy nhiên, hiện nay Công ty T3 hiện đang khởi kiện Công ty T1 về việc “Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng cổ phần” liên quan đến 970.000 cổ phần mà Công ty T1 đã chuyển nhượng cho ông L. Công ty T1 và ông K cũng thừa nhận chưa thực hiện xong nghĩa vụ thanh toán tiền chuyển nhượng 970.000 cổ phần cho Công ty cổ phần T1. Từ các hồ sơ, tài liệu có trong vụ án cho thấy Công ty T1 chưa là chủ sở hữu hợp pháp đối với 970.000 cổ phần tại Công ty T1 – M’Đrắk, mặt khác số cổ phần chuyển nhượng giữa ông L và Công ty T1 đang có tranh chấp. Như vậy, Công ty T1 đã vi phạm nghiêm trọng Hợp đồng số 09/2021/HĐMB/TTMD ngày 17 tháng 9 năm 2021.

Qua nội dung trình bày trên đây, ông L có yêu cầu độc lập yêu cầu:

1. Yêu cầu tuyên vô hiệu đối với Hợp đồng số 09/2021/HĐMB/TTMD ngày 17 tháng 9 năm 2021 được ký kết giữa Công ty T1 và ông Võ Ngọc L. 2. Buộc Công ty T1 hoàn trả cho ông Võ Ngọc L toàn bộ số tiền 2.850.000.000 đồng mà ông L đã thanh toán cho Công ty T1 để mua 970.000 cổ phần (tương ứng 97% vốn Điều lệ Công ty T2) và bồi thường toàn bộ thiệt hại mà ông L phải chịu vì lý do Công ty T1 vi phạm hợp đồng số 09/2021/HĐMB/TTMD.

* Về yêu cầu độc lập của ông Võ Ngọc L thì đại diện theo ủy quyền của Công ty T1 là ông Đỗ Văn K có ý kiến như sau:

Ngày 17 tháng 9 năm 2021, Công ty T1 và ông Võ Ngọc L đã ký kết hợp đồng số 09/2021/HĐMB/TTMD với nội dung:

Công ty T1 chuyển nhượng cho ông Võ Ngọc L 970.000 cổ phần mà Công ty T1 sở hữu tại Công ty T5 tương ứng 97% vốn điều lệ, giá chuyển nhượng là 2.850.000.000 đồng. Ngoài ra ông L còn mua các dự án của Công ty T1 đang thực hiện. Tổng số tiền mua bán mà các bên thỏa thuận là 5.500.000.000 đồng (bao gồm cả 30.000 cổ phần tương đương 03% vốn điều lệ Công ty T4 mà vợ chồng ông Đỗ Văn K và bà Trần Đồng Tịnh H1 sở hữu). Việc thanh toán làm 02 đợt:

- Đợt 1: ông L thanh toán 3.000.000.000 đồng, trong đó có 3% cổ phần của ông K. - Đợt 2: thanh toán 2.500.000.000 đồng.

Ông K cho rằng sau khi ký hợp đồng thì ông K đã nhiều lần thông báo bên mua đến để làm các thủ tục như đã thỏa thuận, yêu cầu cử người đến làm thủ tục thay đổi người đại diện của công ty nhưng phía ông L không cử người đến. Ông L cũng không thực hiện việc thanh toán số tiền 2.500.000.000 đồng còn lại theo hợp đồng. Vì vậy, bên mua là người vi phạm hợp đồng nên đề nghị Tòa án không chấp nhận yêu cầu độc lập của ông L. * Người đại diện theo ủy quyền cho người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Nguyễn Hữu Phúc N1 là ông Trần Ngọc G trình bày:

Công ty T1 - M’Đrắk, mã số doanh nghiệp số 6001286377 do Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Đ cấp lần đầu ngày 26/3/2012, đăng ký thay đổi lần 03 ngày 08/8/2019, có trụ sở tại Cụm C'Đắk, xã K, huyện M'ĐrắK, tỉnh Đắk Lắk. Ông Nguyễn Hữu Phúc N1 làm Tổng Giám đốc, người đại diện theo pháp luật Công ty T1 – M’Đrắk từ tháng 8/2019 đến nay. Công ty T1 - M’Đrắk là công ty con của Công ty T3 với tỷ lệ sở hữu là 97% vốn điều lệ.

Giữa Công ty T3 và Công ty T1 có ký 02 hợp đồng chuyển nhượng cổ phần gồm Hợp đồng số 02/2021/HĐMB/TTF ngày 12/7/2021 để chuyển nhượng cổ phần tại Công ty T1 – M’Đrắk, với giá chuyển nhượng là 2.500.000.000 đồng (chỉ mới thanh toán 500.000.000 đồng) và Hợp đồng số 01/2021/HĐMB/TTF ngày 12/7/2021 để chuyển nhượng cổ phần tại Công ty Cổ phần T1 – P, với giá chuyển nhượng là 1.000.000.000 đồng (đã thanh toán đủ tiền).

Ông N1 xác nhận, sau khi ký Hợp đồng số 02/2021/HĐMB/TTF ngày 12/7/2021 để chuyển nhượng cổ phần tại Công ty T1 – M’Đrắk, với giá chuyển nhượng là 2.500.000.000 đồng thì ông Đỗ Văn K chỉ mới thanh toán số tiền lần 1: 500.000.000 đồng. Ngay sau khi thanh toán lần 1 thì ông K đã có văn bản đề nghị kéo dài thời hạn thanh toán nhưng không được Công ty T3 đồng ý. Với tư cách là người đại diện pháp luật ông N1 có trách nhiệm ký xác nhận việc ký hợp đồng chuyển nhượng giữa hai bên.

Do vi phạm thời hạn thanh toán nên ngày 02/8/2021, Công ty T3 có thông báo gửi đến ông Đỗ Văn K – Giám đốc công ty T1 thông báo chấm dứt hợp đồng số 02/2021/HĐMB/TTF.

Ngày 08/8/2021, ông Đỗ Văn K đã tự ý lập khống biên bản họp Đại hội đồng cổ đông Công ty T1 - M'Đrắk số 01/2021/QĐ–ĐHĐCĐ ngày 02/8/2021 và nghị quyết đại hội đồng cổ đông; giả con dấu công ty, chữ ký của ông Nguyễn Hữu Phúc N1 tại Thông báo thay đổi đăng ký kinh doanh ngày 09/8/2021; Thông báo về việc bổ sung, cập nhật thông tin doanh nghiệp đề ngày 09/8/2021; Giấy ủy quyền cho bà Nguyễn Thị C nộp hồ sơ thay đổi đăng ký kinh doanh tại Phòng đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Đ để đổi tên Công ty T1 - M'Đrắk thành Công ty T2, đổi tên người đại diện theo pháp luật từ ông Nguyễn Hữu Phúc N1 sang ông Đỗ Văn K. Xét thấy, việc thay đổi thủ tục đăng ký kinh doanh mà ông K thực hiện là trái quy định tại Luật doanh nghiệp về thủ tục triệu tập cuộc họp hội đồng cổ đông, không tuân thủ đúng các thủ tục triệu tập họp đại hội cổ đông về gửi thư mời, giả chữ ký ông Nguyễn Hữu Phúc N1 – người đại diện pháp luật tại thời điểm thay đổi giấy phép kinh doanh. Ngày 09/8/2021, Phòng đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Đ đã cấp giấy chứng nhận đăng ký thay đổi lần 4 cho hồ sơ thay đổi kinh doanh mà ông K đã nộp.

Với tư cách là người đại diện theo pháp luật của Công ty T1 – M’Đrắk, khi kiểm tra trên hệ thống đăng ký kinh doanh quốc gia ông N1 mới biết được Công ty T1 – M’Đrắk đã bị thay đổi sang tên mới là Công ty T4, thay đổi người đại diện pháp luật từ ông N1 sang ông Đỗ Văn K. Với tư cách là người đại diện theo pháp luật Công ty T1 – M’Đrắk, ông N1 không nhận được bất kỳ văn bản nào liên quan tới việc triệu tập đại hội đồng cổ đông như ông K trình bày, ông N1 không ký bất kỳ văn bản nào trong bộ hồ sơ thay đổi giấy phép kinh doanh lần 4 của Công ty T1 – M’Đrắk (gồm Thông báo thay đổi đăng ký kinh doanh ngày 09/8/2021; Thông báo về việc bổ sung, cập nhật thông tin doanh nghiệp đề ngày 09/8/2021; Giấy ủy quyền cho bà Nguyễn Thị C) mà ông K đã nộp tại Phòng đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Đ. Ông N1 xác định, ông Đỗ Văn K đã giả chữ ký của ông N1 tại các hồ sơ thay đổi đăng ký kinh doanh của Công ty T1 – M’Đrắk. Cụ thể gồm:

- Thông báo thay đổi đăng ký kinh doanh ngày 09/8/2021;

- Thông báo về việc bổ sung, cập nhật thông tin doanh nghiệp đề ngày 09/8/2021;

- Giấy ủy quyền cho bà Nguyễn Thị C. Nhận thấy, việc làm của ông Đỗ Văn K, Công ty T1 đã xâm phạm quyền và lợi ích hợp pháp của ông N1 và Công ty T3. Vì vậy, với yêu cầu khởi kiện tuyên chấm dứt hợp đồng chuyển nhượng cổ phần Công ty T1 - M’Đrắk số 02/2021/HĐMB/TTF ký ngày 12/7/2021 của nguyên đơn, ông N1 đề nghị Tòa án chấp nhận yêu cầu khởi kiện, giải quyết hậu quả pháp lý của việc chấm dứt hợp đồng chuyển nhượng cổ phần. Đồng thời, kiến nghị Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Đắk Lắk hủy bỏ, thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh số 6001286377 do Phòng đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Đ cấp đăng ký thay đổi từ lần thứ 4 trở đi cho Công ty T4 * Người đại diện của Ngân hàng TMCP V – Chi nhánh B trình bày:

Nội dung liên quan Công ty T1 (tên cũ: Công ty cổ phần T1 M' Đrăk, Công ty cổ phần T2'Đrak):

Thứ nhất: Nợ và tài sản thế chấp của Công ty T2, số đăng ký kinh doanh 6001286377 do Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Đ cấp ngày 26/3/2012, thay đổi lần thứ 4 ngày 09/8/2021, địa chỉ: Cụm C'Đrắk, xã K, huyện M'Đrắk, tỉnh Đắk Lắk, người đại diện theo pháp luật là ông Đỗ Văn K. Năm 2014, công ty có quan hệ tín dụng với hạn mức là 4.600.000.000 đồng. Về dư nợ, năm 2018 do khó khăn về tài chính Công ty T3 bổ sung tài sản thế chấp để cấn trừ khoản nợ; cụ thể đối với khoản nợ Công ty T2 với tổng số tiền là: 4.126.143.573 đồng, trong đó cấn trừ để thu nợ gốc là 3.413.000.000 đồng và cấn trừ để thu nợ lãi 695.143.573 đồng (theo chứng từ hạch toán vào ngày 29/9/2018).

Từ năm 2018 đến năm 2022, Công ty T3 và Ngân hàng TMCP V (gọi tắt là V1) phối hợp thủ tục sang tên tài sản cấn trừ nợ thông qua các cơ quan quản lý Nhà nước.

Năm 2022, cơ quan quản lý Nhà nước có văn bản phản hồi không thực hiện được việc chuyển sang hình thức Nhà nước cho thuê đất thu tiền thuê đất một lần cho cả thời gian thuê (theo Quyết định thu hồi số 132/QĐ-UBND ngày 11/01/2022 của UBND tỉnh B). Năm 2023, Công ty T3 đã thanh toán nợ và nhận lại tài sản cấn trừ nợ. Nguyên nhân, VAB chưa xuất, xóa, giải chấp tài sản thế chấp cho Công ty T1 - M'Đrắk là do chờ cơ quan quản lý nhà nước thẩm định, chấp thuận thủ tục pháp lý sang tên tài sản thế chấp để cấn trừ nợ giữa Công ty T3 và VAB (như nêu trên).

Nay (tính đến ngày 30/12/2023), Công ty T3 đã thanh toán và nhận lại tài sản thế chấp, tài sản cấn trừ nợ; VAB đã và đang xuất, xóa, giải chấp hoàn trả hồ sơ cho khách hàng; tuy nhiên, hiện nay giữa Công ty T3 và Công ty T1 phát sinh tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng.

Thứ hai: đối với tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng giữa Công ty T3 và Công ty T1, VAB là người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan trong vụ kiện, VAB không có ý kiến.

Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 02/2024/KDTM-ST ngày 18/7/2024, Tòa án nhân dân tỉnh Đắk Lắk, quyết định:

Áp dụng Điều 30, điểm a khoản 1 Điều 37, Điều 39, Điều 147, Điều 227, Điều 228, Điều 244, Điều 266, Điều 271, Điều 273; Điều 429 Bộ luật tố tụng dân sự;

Áp dụng Điều 117; Điều 123; khoản 4 Điều 400 Bộ luật dân sự 2015; Áp dụng Điều 119; Điều 126 Luật doanh nghiệp;

Áp dụng Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

Tuyên xử:

1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty Cổ phần T1: Tuyên chấm dứt hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 02/2021/HĐMB/TTF ký ngày 15/7/2021 giữa Công ty cổ phần T1 với Công ty cổ phần T1. Về hậu quả của việc chấm dứt hợp đồng: Công ty cổ phần T1 không phải trả lại số tiền 500.000.000 đồng (năm trăm triệu đồng) mà Công ty cổ phần T1 đã đặt cọc ngày 16/7/2021.

Kiến nghị Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Đ thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh số 6001286377 do Phòng đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Đ cấp đăng ký thay đổi từ lần thứ 4 trở đi cho Công ty cổ phần T4 M’Drak không đúng theo quy định của pháp luật.

2. Chấp nhận yêu cầu độc lập của ông Võ Ngọc L: Tuyên bố Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 09/2021/HĐMB/TTMD ngày 17 tháng 9 năm 2021 được ký kết giữa Công ty cổ phần T1 với ông Võ Ngọc L vô hiệu.

Buộc Công ty cổ phần T1 phải hoàn trả cho ông Võ Ngọc L số tiền 3.427.443.000 đồng (Ba tỷ bốn trăm hai bảy triệu bốn trăm bốn ba nghìn đồng)”.

Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn tuyên về án phí, quyền kháng cáo theo quy định của pháp luật.

Cùng ngày 16/9/2024, Công ty Cổ phần T2, Công ty Cổ phần T1 và ông Đỗ Văn K có đơn kháng cáo toàn bộ án sơ thẩm.

Tại phiên tòa phúc thẩm, ông Võ Ngọc H3 đại diện theo pháp luật của Công ty Cổ phần T2, bà Trần Đồng Tịnh H1 đại diện theo pháp luật của Công ty cổ phần T1 và ông Đỗ Văn K giữ nguyên yêu cầu kháng cáo.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng phát biểu ý kiến: Quá trình giải quyết vụ án, về trình tự, thủ tục giải quyết thì Hội đồng xét xử, thư ký đã tuân thủ đúng quy định của Luật tố tụng dân sự. Căn cứ vào những tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án thì Tòa án cấp sơ thẩm chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn và ông Võ Ngọc L đúng quy định pháp luật. Đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận kháng cáo của Công ty Cổ phần T2, Công ty cổ phần T1 và ông Đỗ Văn K

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Sau khi nghiên cứu các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án; ý kiến trình bày, tranh luận của đương sự, người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của đương sự và ý kiến của đại diện Viện kiểm sát tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận định:

[1] Tại phiên tòa phúc thẩm người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan vắng mặt không có lý do. Tuy nhiên đây là phiên tòa được mở lần 2 và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan đều đã có ý kiến trình bày trong hồ sơ vụ án, việc vắng mặt của những đương sự nêu trên không làm ảnh hưởng đến quá trình giải quyết vụ án nên Hội đồng xét xử quyết định xét xử vắng mặt những đương sự trên.

[2] Tòa án cấp sơ thẩm xác định ngày ông Đỗ Văn K ký vào hợp đồng (ngày 15/7/2021) là ngày ký hợp đồng số 02/2021/HĐMB/TTF giữa Công ty Cổ phần T1 (sau đây viết tắt là Công ty T3) và Công ty cổ phần T1 (sau đây viết tắt là Công ty T1) là đúng quy định pháp luật.

Công ty T3 đề nghị Tòa án hủy hợp đồng nêu trên với lý do Công ty T1 không thanh toán theo đúng hợp đồng. Thấy:

Theo Điều 2.3 Hợp đồng số 02/2021/HĐMB/TTF quy định thời hạn thanh toán như sau:

“Lần 1: Đặt cọc 500.000.000 đồng (năm trăm triệu đồng) trong vòng 02 ngày sau khi ký hợp đồng.

Lần 2: Thanh toán 1.750.000.000 đồng (một tỷ, bảy trăm năm mươi triệu đồng) ngay sau khi hai bên ký biên bản bàn giao tài sản nhưng không quá 07 ngày kể từ ngày ký hợp đồng.

Lần 3: Thanh toán số tiền còn lại trong vòng 03 ngày kể từ ngày bên A thông báo trải giải chấp xong sổ đất”.

[3] Ngày 16/7/2021, Công ty T1 đã chuyển khoản cho Công ty T3 1.500.000.000 đồng.

Công ty T1 cho rằng đã chuyển 1.500.000.000 đồng cho Công ty T3 để thực hiện Hợp đồng số 02/2021/HĐMB/TTF, còn Công ty T3 lại cho rằng Công ty T1 thanh toán 500.000.000 đồng cho Hợp đồng số 02/2021/HĐMB/TTF còn 1.000.000.000 đồng là thanh toán cho Hợp đồng số 01/2021/HĐMB/TTF ngày 12/7/2021 (chuyển nhượng cổ phần tại Công ty Cổ phần T1 - P). Theo Điều 2.3 Hợp đồng số 02/2021/HĐMB/TTF thì Công ty T1 phải thanh toán 500.000.000 đồng + 1.750.000.000 đồng = 2.250.000.000 đồng trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày ký hợp đồng (ngày 15/7/2021). Như vậy, ngay cả khi Công ty T1 cho rằng đã thanh toán 1.500.000.000 đồng cho Công ty T3 thì đến ngày 22/7/2021, Công ty T1 cũng không thực hiện đúng Hợp đồng số 02/2021/HĐMB/TTF.

[4] Theo Điều 6 Hợp đồng số 02/2021/HĐMB/TTF quy định về việc chấp dứt hợp đồng “Bên A đơn phương chấm dứt hợp đồng do bên B vi phạm thời hạn thanh toán trong hợp đồng hoặc bất kỳ nghĩa vụ nào”.

Do Công ty T1 vi phạm thời hạn thanh toán, Công ty T3 có quyền đơn phương chấm dứt hợp đồng và đã thể hiện ý chí chấm dứt hợp đồng bằng cách khởi kiện đề nghị Tòa án tuyên hủy Hợp đồng số 02/2021/HĐMB/TTF. Tòa án cấp sơ thẩm quyết định “Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty Cổ phần T1: Tuyên chấm dứt hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 02/2021/HĐMB/TTF ký ngày 15/7/2021 giữa Công ty Cổ phần T1 với Công ty Cổ phần T1” là đúng quy định pháp luật.

[5] Theo Điều 2.3 Hợp đồng số 02/2021/HĐMB/TTF quy định thời hạn thanh toán như sau: “Lần 2: Thanh toán 1.750.000.000 đồng (một tỷ, bảy trăm năm mươi triệu đồng) ngay sau khi hai bên ký biên bản bàn giao tài sản nhưng không quá 07 ngày kể từ ngày ký hợp đồng”.

Trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày ký hợp đồng (ngày 15/7/2021), Công ty T1 không thanh toán đủ số tiền 1.750.000.000 đồng nên lỗi để hợp đồng không thực hiện được là hoàn toàn do Công ty T1. Tòa án cấp sơ thẩm xem xét, đánh giá lỗi của Công ty T1 nên không buộc Công ty T3 phải trả lại số tiền 500.000.000 đồng đã nhận từ Công ty T1 là phù hợp với tình tiết khách quan của vụ án.

[6] Ngày 16/7/2021, Công ty T1 mới thanh toán cho Công ty T3 1.500.000.000 đồng (theo Công ty T1), trong khi đó giá trị hợp đồng chuyển nhượng là 2.500.000.000 đồng.

Tại khoản 3.1 Điều 3 Hợp đồng số 02/2021/HĐMB/TTF quy định “Việc chuyển giao cổ phần chỉ được xem là hoàn tất sau khi bên B thanh toán đủ 100% giá trị chuyển nhượng của hợp đồng”.

Như vậy do Công ty T1 chưa thanh toán đủ 100% giá trị chuyển nhượng của hợp đồng (với số tiền 2.500.000.000 đồng) nên đến ngày 17/9/2021, Công ty T1 chưa có quyền quyết định đối với 970.000 cổ phần tương đương 97% vốn điều lệ của Công ty cổ phần T1 - M’Đrắk.

Do đó, Hợp đồng số 09/2021/HĐMB/TTMD ngày 17/9/2021 giữa Công ty T1 với ông Võ Ngọc L với nội dung chuyển nhượng 970.000 cổ phần tương ứng 97% vốn điều lệ của Công ty cổ phần T2, với số tiền 2.850.000.000 đồng đã vô hiệu ngay từ khi ký hợp đồng.

Tòa án cấp sơ thẩm quyết định chấp yêu cầu độc lập của ông Võ Ngọc L, tuyên bố Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 09/2021/HĐMB/TTMD ngày 17/9/2021 được ký kết giữa Công ty cổ phần T1 với ông Võ Ngọc L vô hiệu là đúng quy định pháp luật.

Vì vậy, không có căn cứ để chấp nhận kháng cáo của Công ty cổ phần T1. [7] Do Hợp đồng số 02/2021/HĐMB/TTF giữa Công ty cổ phần T1 vô hiệu nên Tòa án cấp sơ thẩm kiến nghị Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Đ thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh số 6001286377 do Phòng đăng ký kinh doanh- Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Đ cấp thay đổi lần thứ 4 trở đi cho Công ty T2 là có căn cứ.

[8] Tại phiên tòa phúc thẩm Công ty cổ phần T2, Công ty cổ phần T1 và ông Đỗ Văn K không xuất trình thêm tài liệu, chứng cứ nào mới nên không có cơ sở chấp nhận kháng cáo của Công ty cổ phần T2, Công ty cổ phần T1 và ông Đỗ Văn K. [9] Về án phí dân sự phúc thẩm: Công ty cổ phần T2, Công ty Cổ phần T1 và ông Đỗ Văn K phải chịu án phí dân sự phúc thẩm vì kháng cáo không được chấp nhận.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ khoản 1 Điều 308, khoản 6 Điều 313, Điều 148 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015.

Không chấp nhận kháng cáo của Công ty Cổ phần T2, Công ty Cổ phần T1 và ông Đỗ Văn K. Giữ nguyên quyết định của Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 02/2024/KDTM-ST ngày 18/7/2024 và ngày 13/9/2024 của Tòa án nhân dân tỉnh Đắk Lắk.

Áp dụng Điều 30, điểm a khoản 1 Điều 37, Điều 39, Điều 147, Điều 227, Điều 228, Điều 244, Điều 266, Điều 271, Điều 273; Điều 429 Bộ luật tố tụng dân sự;

Áp dụng Điều 117; Điều 123; khoản 4 Điều 400 Bộ luật dân sự 2015; Áp dụng Điều 119; Điều 126 Luật doanh nghiệp;

1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty cổ phần T1: Tuyên chấm dứt Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 02/2021/HĐMB/TTF ký ngày 15/7/2021 giữa Công ty cổ phần T1 với Công ty cổ phần T1. Về hậu quả của việc chấm dứt hợp đồng: Công ty cổ phần T1 không phải trả lại số tiền 500.000.000đ (năm trăm triệu đồng) mà Công ty Cổ phần T1 đã đặt cọc ngày 16/7/2021.

Kiến nghị Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Đ thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số 6001286377 do Phòng đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Đ cấp đăng ký thay đổi từ lần thứ 4 trở đi cho Công ty Cổ phần T4 M’Drak không đúng theo quy định của pháp luật.

2. Chấp nhận yêu cầu độc lập của ông Võ Ngọc L: Tuyên bố Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số: 09/2021/HĐMB/TTMD ngày 17 tháng 9 năm 2021 được ký kết giữa Công ty cổ phần T1 với ông Võ Ngọc L vô hiệu.

Buộc Công ty cổ phần T1 phải hoàn trả cho ông Võ Ngọc L số tiền 3.427.443.000 đồng (Ba tỷ bốn trăm hai bảy triệu bốn trăm bốn ba nghìn đồng).

3. Án phí dân sự phúc thẩm:

Áp dụng Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội khóa 14 về án phí, lệ phí Tòa án;

Công ty Cổ phần T2 phải chịu 300.000 đồng án phí dân sự phúc thẩm. Xác nhận Công ty Cổ phần T2 đã nộp 300.000 án phí dân sự phúc thẩm theo Biên lai thu tiền tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0014077 ngày 03/10/2024 của Cục Thi hành án dân sự tỉnh Đắk Lắk.

Công ty Cổ phần T1 phải chịu 300.000 đồng án phí dân sự phúc thẩm. Xác nhận Công ty cổ phần T1 đã nộp 300.000 án phí dân sự phúc thẩm theo Biên lai thu tiền tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0014076 ngày 03/10/2024 của Cục Thi hành án dân sự tỉnh Đắk Lắk.

Ông Đỗ Văn K phải chịu 300.000 đồng án phí dân sự phúc thẩm. Xác nhận ông Đỗ Văn K đã nộp 300.000 án phí dân sự phúc thẩm theo Biên lai thu tiền tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0014075 ngày 03/10/2024 của Cục Thi hành án dân sự tỉnh Đắk Lắk.

4. Những quyết định khác của bản án dân sự sơ thẩm không có kháng cáo, kháng nghị có hiệu lực kể từ khi hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.

5. Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.