Bản án về tranh chấp giữa thành viên công ty với công ty và người quản lý công ty số 04/2023/KDTM-ST

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH ĐẮK LẮK

BẢN ÁN 04/2023/KDTM-ST NGÀY 18/08/2023 VỀ TRANH CHẤP GIỮA THÀNH VIÊN CÔNG TY VỚI CÔNG TY VÀ NGƯỜI QUẢN LÝ CÔNG TY

Ngày 18 tháng 8 năm 2023, tại trụ sở Toà án nhân dân tỉnh Đắk Lắk xét xử sơ thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số 04/2023/TB-TLTA ngày 26/4/2023, về việc “Tranh chấp giữa thành viên công ty với công ty và người quản lý công ty”. Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số 05/2023/QĐXXST–KDTM ngày 22/6/2023, Quyết định hoãn phiên tòa số: 04/2023/QĐST-KDTM ngày 21/7/2023 giữa các đương sự:

Nguyên đơn: Bà Mai Thị H, sinh năm 1962; địa chỉ: 35A TC, phường TL, thành phố BMT, tỉnh Đắk Lắk, có mặt.

Người đại diện theo ủy quyền: Bà Mai Thị Ngọc A, sinh năm 1995; địa chỉ: 27 T, phường TL, thành phố BMT, tỉnh Đắk Lắk, có mặt.

Bị đơn:

+ Công ty trách nhiệm hữu hạn Ô tô X; địa chỉ: 35A TC, phường TL, thành phố BMT, tỉnh Đắk Lắk.

Người đại diện theo pháp luật: Ông Bùi Quốc L, sinh năm 1960; địa chỉ: 35A TC, phường TL, thành phố BMT, tỉnh Đắk Lắk – Chức vụ: Giám đốc, có mặt.

+ Ông Bùi Quốc L, sinh năm 1960; địa chỉ: 35A TC, phường TL, thành phố BMT, tỉnh Đắk Lắk, có mặt.

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho ông Bùi Quốc L: Luật sư Phan Ngọc N, Văn phòng Luật sư N – Đoàn Luật sư tỉnh Đắk Lắk; địa chỉ: số 57 đường A5, thôn 1, xã C, thành phố BMT, tỉnh Đắk Lắk, có mặt.

NỘI DUNG VỤ ÁN

* Nguyên đơn, người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn trình bày:

Bà Mai Thị H là thành viên Công ty TNHH ô tô X theo Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh cấp lần đầu ngày 20/7/2006, thay đổi lần thứ 5 ngày 27/10/2015 với tỷ lệ góp vốn là 30% tương ứng số tiền là: 5.491.493.394 đồng, chức danh: Phó giám đốc Công ty. Thành viên còn lại là ông Bùi Quốc L góp vốn với tỷ lệ là 70% tương ứng số tiền là: 12.813.484.585 đồng, chức danh: Giám đốc, chủ tịch hội đồng thành viên kiêm người đại diện theo pháp luật công ty.

Kể từ khi Công ty hoạt động cho đến nay, Công ty không tổ chức cuộc họp, không báo cáo tình hình tài chính, kết quả kinh doanh và chiến lược phát triển hằng năm, không phân chia lợi nhuận cho thành viên Công ty.

Trong quá trình quản lý điều hành Công ty, ông L đã nhiều lần chi các khoản chi không chính đáng để phục vụ lợi ích của riêng ông L, tự ý quyết định vay vốn ngân hàng khi chưa được sự đồng ý của bà H, tự lấy tiền công ty số tiền là 3.259.509.667 đồng để đầu tư vào Công ty Y và trả tiền nợ riêng của bà Chu Thị Hồng L1 theo Bản án của Tòa án là khoảng 5,2 tỷ đồng. Tổng cộng số tiền gây thất thoát của Công ty khoảng 8.400.000.000 đồng (Tám tỷ bốn trăm triệu đồng).

Bà H đã nhiều lần nói chuyện với ông L nhưng không được giải quyết. Ngày 28/10/2022, ông L đã tự ý cho thôi việc đối với bà H theo Quyết định số 93- 2022/QĐ-CP.TV của Giám đốc Công ty Ô tô X.

Sau đó, bà H phải làm đơn gửi các cơ quan có liên quan thì ông L mới chịu tổ chức cuộc họp thành viên công ty vào ngày 01/12/2022 nhưng cũng không giải quyết các vấn đề nêu trên.

Đến ngày 06/02/2023, bà H gửi văn bản đề nghị Chủ tịch Hội đồng thành viên triệu tập cuộc họp Hội đồng thành viên và cung cấp các tài liệu liên quan đến Công ty, cuộc họp được dự kiến tổ chức vào 8h sáng ngày 15/02/2023. Theo quy định tại Điều lệ Công ty cũng như quy định của Luật doanh nghiệp thì Chủ tịch Hội đồng thành viên khi nhận được văn bản đề nghị triệu tập cuộc họp của thành viên công ty thì phải trả lời bằng văn bản có hay không việc tổ chức cuộc họp và nếu từ chối tổ chức thì phải nêu rõ lý do. Tuy nhiên, đã quá 15 ngày kể từ ngày nhận được văn bản nêu trên, Chủ tịch Hội đồng thành viên không phản hồi, không tổ chức họp và cũng không cung cấp hồ sơ như trong đơn bà H đã đề nghị. Do đó, ngày 22/02/2023, bà H tiếp tục gửi văn bản yêu cầu tổ chức cuộc họp hội đồng thành viên nhưng đến nay vẫn không có phản hồi.

Như vậy, Công ty TNHH Ô Tô X do ông Bùi Quốc L quản lý, điều hành đã gây thất thoát tài sản công ty, tự ý tước đoạt quyền và lợi ích hợp pháp của thành viên công ty, vi phạm Điều lệ Công ty, vi phạm Luật doanh nghiệp, gây thiệt hại nặng nề cho thành viên công ty.

Vì vậy, bà Mai Thị H đã khởi kiện ra Tòa án, đề nghị Tòa án Nhân dân tỉnh Đăk Lăk xét xử:

- Buộc Giám đốc Công ty TNHH Ô tô X là ông Bùi Quốc L phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại do làm thất thoát tài sản công ty số tiền 8.400.000.000 đồng (Tám tỷ bốn trăm triệu đồng).

- Buộc Công ty TNHH Ô Tô X phải phân chia lợi nhuận cho thành viên công ty, tính từ năm 2006 cho đến nay, tổng mức lợi nhuận mà bà H được hưởng là khoảng 10.000.000.000 đồng (Mười tỷ đồng).

* Quá trình tham gia tố tụng, bị đơn trình bày:

Công ty X được Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Đắk Lắk cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số 6000575305, đăng ký lần đầu ngày 20/7/2006; đăng ký thay đổi lần thứ 5 ngày 27/10/2015; với 02 thành viên góp vốn là ông Bùi Quốc L và bà Mai Thị H, do ông Bùi Quốc L làm đại diện pháp luật.

1. Đối với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn buộc Công ty X phải chia lợi nhuận cho thành viên công ty từ năm 2006 đến nay khoảng 10 tỉ đồng:

Căn cứ các báo cáo tài chính của Công ty X đã được phê duyệt của cơ quan thuế Đắk Lắk thì kết quả kinh doanh của Công ty X từ năm 2006 đến ngày 31 tháng 12 năm 2022 thực lỗ là 7.155.434.423 đồng (bảy tỉ một trăm năm mươi lăm triệu, bốn trăm ba mươi bốn nghìn, bốn trăm hai mươi ba đồng).

Như vậy, yêu cầu của nguyên đơn về việc buộc Công ty X phải chia lợi nhuận từ năm 2006 đến nay khoảng 10 tỉ đồng là không có căn cứ.

Bên cạnh đó, bà Mai Thị H là thành viên công ty nhưng sau khi thành lập công ty đến nay bà H chỉ ghi tên thành viên mà chưa thực hiện nghĩa vụ nộp tiền góp vốn thành viên. Đề nghị Tòa án yêu cầu bà H cung cấp chứng cứ chứng minh đã nộp tiền góp vốn 30% vào công ty. Do bà H không nộp tiền góp vốn vào công ty nên bà H chỉ là thành viên công ty trên danh nghĩa, không có đầy đủ các quyền của thành viên góp vốn theo Luật Doanh nghiệp.

2. Năm 2009, được sự thống nhất trong Hội đồng quản trị Công ty ô tô F, với tư cách là Giám đốc công ty, để có vốn phục vụ cho các hoạt động của Công ty, tôi vay của rất nhiều người và của ngân hàng.

Theo trình bày của bà H thì tôi có vay của bà Chu Thị Hồng L1. Toàn bộ số tiền này, sau khi vay tôi đã nộp đầy đủ vào quỹ của Công ty F để phục vụ cho các hoạt động của công ty chứ không phải thất thoát như yêu cầu của bà H, nên tôi không đồng ý. Tôi xác định số tiền này tôi và bà H cùng vay chung chứ không phải vay cá nhân tôi. Tại Bản án số 137 ngày 30/8/2012 của Tòa án nhân dân tỉnh Đắk Lắk đã tuyên xử “buộc vợ chồng ông Bùi Quốc L và bà Mai Thị H phải trả cho bà Chu Thị Hồng L1 số tiền 2.026.553.000 đồng”. Như vậy, số tiền này là hai vợ chồng cùng vay để sử dụng cho các hoạt động của công ty chứ không phải vay cho cá nhân tôi. Do đó, nguyên đơn yêu cầu cá nhân tôi phải chịu trách nhiệm về khoản tiền này là không đúng. Tôi không đông ý với yêu cầu của nguyên đơn. Đề nghị Tòa án yêu cầu bà H cung cấp chứng cứ chứng minh cho yêu cầu của mình.

3. Đối với yêu cẩu của bà H cho rằng tôi tự lấy của công ty số tiền 3.259.509.667 đồng để đầu tư vào Công ty TNHH 3/2 thì như tôi đã trình bày là sau khi tôi vay tiền của bà Chu Thị Hồng L1, của các cá nhân khác và của ngân hàng, tôi đều nhập quỹ của công ty để phục vụ các hoạt động sản xuất kinh doanh. Sau đó, bà H là người trực tiếp ký các phiếu chi xuất quỹ chi mua cổ phiếu của Công ty Y với tư cách chủ tài khoản, nên yêu cầu của nguyên đơn về bồi thường thiệt hại là không có căn cứ.

Tại phiên tòa sơ thẩm, nguyên đơn vẫn giữ nguyên nội dung đơn khởi kiện; bị đơn giữ nguyên ý kiến đã trình bày.

Tại phiên tòa, đại diện VKSND tỉnh Đắk Lắk phát biểu quan điểm giải quyết vụ án như sau:

- Về tố tụng: Trong quá trình giải quyết vụ án, từ khi thụ lý cho đến ngày xét xử vụ án cũng như tại phiên tòa sơ thẩm, Thẩm phán và Hội đồng xét xử, thư ký đã thực hiện đúng và đầy đủ các quy định của pháp luật về tố tụng dân sự, đưa vụ án ra xét xử đúng hạn luật định, thủ tục mở phiên tòa đảm bảo.

- Về nội dung vụ án: Qua phân tích nội dung vụ án và các chứng cứ có trong hồ sơ vụ án cũng như trang tụng tại phiên tòa Viện kiểm sát đề nghị HĐXX áp dụng điểm a khoản Điều 193 Luật tố tụng Hành chính, Điều 49, 50 Luật doanh nghiệp bác tòan bộ yêu cầu khởi kiện của bà Mai Thị H về việc:

- Buộc Giám đốc Công ty TNHH Ô tô X là ông Bùi Quốc L phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại do làm thất thoát tài sản công ty số tiền 8.400.000.000 đồng (Tám tỷ bốn trăm triệu đồng).

- Buộc Công ty TNHH Ô Tô X phải phân chia lợi nhuận cho thành viên công ty, tính từ năm 2006 cho đến nay, tổng mức lợi nhuận mà bà H được hưởng là khoảng 10.000.000.000 đồng (Mười tỷ đồng).

Về án phí bà H được miễn tiền án phí KDTM sơ thẩm.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

[1] Về tố tụng: Bà Mai Thị H là Thành viên của Công ty TNHH ô tô X khởi kiện yêu cầu Công ty ô tô X chia lợi nhuận và buộc Giám đốc Công ty bồi thường tiền thất thoát. Đây là vụ án “Tranh chấp giữa thành viên công ty với công ty và người quản lý công ty” theo quy định tại khoản 4 Điều 30 của BLTTDS. Do đó, vụ án thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án nhân dân tỉnh Đắk Lắk theo quy định tại khoản 1 Điều 37 và điểm a khoản 3 Điều 38 của Bộ luật Tố tụng dân sự.

[2] Về nội dung:

[2.1] Đối với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về việc buộc Giám đốc Công ty TNHH Ô tô X là ông Bùi Quốc L phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại do làm thất thoát tài sản công ty số tiền 8.400.000.000 đồng, Hội đồng xét xử nhận thấy:

Nguyên đơn cho rằng ông L đã nhiều lần chi các khoản chi không chính đáng, tự quyết định vay vốn, tự lấy tiền của công ty để đầu tư vào Công ty Y. Tuy nhiên, nguyên đơn không cung cấp được các tài liệu thể hiện việc vay vốn, hoạt động đầu tư của ông L với tư cách là Giám đốc Công ty TNHH Ô tô X; không chứng minh được thiệt hại thực tế cũng như mối liên hệ giữa các hoạt động vay vốn, đầu tư với hậu quả là các thiệt hại này.

Tại Bản án số 137/2013/DSPT ngày 30/8/2013 của Tòa án nhân dân tỉnh Đắk Lắk đã xác định “buộc vợ chồng ông Bùi Quốc L và bà Mai Thị H phải trả cho bà Chu Thị Hồng L1 số tiền 2.026.553.000 đồng”. Như vậy, các khoản vay này là các khoản vay của cả ông L và bà H đối với bà L1 nên không thể xác định đây là việc làm thất thoát tài sản của công ty do ông L gây ra.

[2.1] Đối với yêu cầu của nguyên đơn về việc buộc Công ty TNHH Ô Tô X phải phân chia lợi nhuận cho thành viên công ty, tính từ năm 2006 cho đến nay, tổng mức lợi nhuận mà bà H được hưởng là khoảng 10.000.000.000 đồng (Mười tỷ đồng). Nhận thấy, theo các báo cáo tài chính đã được phê duyệt của cơ quan thuế Đắk Lắk thì kết quả kinh doanh của Công ty X từ năm 2006 đến ngày 31 tháng 12 năm 2022 thực lỗ là 7.155.434.423 đồng và bà H cũng không cung cấp được chứng cứ nào chứng minh cho việc Công ty có lợi nhuận. Như vậy, hoạt động kinh doanh của Công ty là không có lợi nhuận nên yêu cầu chia lợi nhuận của nguyên đơn là không có căn cứ để chấp nhận.

[3] Từ những phân tích, nhận định trên, Hội đồng xét xử xét thấy không có căn cứ chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn bà Mai Thị H.

[4] Về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm: Do yêu cầu không được chấp nhận nên bà H phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm nhưng do bà Mai Thị H là người cao tuổi nên không phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm.

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH

- Căn cứ vào khoản 2 Điều 30; điểm a khoản 1 Điều 37; Điều 203; Điều 220, Điều 266; Điều 273 của Bộ luật Tố tụng dân sự;

- Căn cứ Điều 49, 50, Điều 51 Luật Doanh nghiệp năm 2014.

- Căn cứ Điều 26 Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội; Pháp lệnh 10/2009/UBTVQH12 ngày 27/02/2009 của Ủy ban thường vụ Quốc hội quy định về án phí, lệ phí Tòa án.

Tuyên xử:

[1] Không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của bà Mai Thị H về việc buộc Giám đốc Công ty TNHH Ô tô X là ông Bùi Quốc L phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại do làm thất thoát tài sản công ty số tiền 8.400.000.000 đồng (Tám tỷ bốn trăm triệu đồng) và yêu cầu buộc Công ty TNHH Ô Tô X phải phân chia lợi nhuận cho thành viên công ty, tính từ năm 2006 cho đến nay, tổng mức lợi nhuận mà bà H được hưởng là khoảng 10.000.000.000 đồng (Mười tỷ đồng).

[2] Về án phí: Bà Mai Thị H được miễn nộp án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm.

[3] Về quyền kháng cáo: Các đương sự có mặt, được quyền kháng cáo bản án trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được bản án sơ thẩm.