Bản án về tranh chấp giữa thành viên công ty với công ty số 04/2024/KDTM-ST

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH SÓC TRĂNG

BẢN ÁN 04/2024/KDTM-ST NGÀY 14/05/2024 VỀ TRANH CHẤP GIỮA THÀNH VIÊN CÔNG TY VỚI CÔNG TY

Trong các ngày 22 tháng 3, ngày 14 tháng 5 năm 2024 tại trụ sở Tòa án nhân dân tỉnh Sóc Trăng xét xử sơ thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số 07/2023/TLST-KDTM ngày 16 tháng 10 năm 2023, về tranh chấp giữa thành viên công ty với công ty theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số 01/2024/QĐXXST-KDTM ngày 08 tháng 01 năm 2024, giữa các đương sự:

- Nguyên đơn: Bà Lâm Vạn A. Địa chỉ: số D, đường số G, phường B, quận B, Thành phố Hồ Chí Minh; địa chỉ liên hệ: số B, đường P, Phường C, Quận F, Thành phố Hồ Chí Minh. (vắng mặt) Người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn: Ông Nguyễn Đức T. Địa chỉ: số B, đường P, Phường C, Quận F, Thành phố Hồ Chí Minh. (văn bản ủy quyền ngày 05/7/2023 - vắng mặt)

- Bị đơn: Công ty cổ phần P1. Địa chỉ: Lô Q, đường N, Khu công nghiệp A, xã A, huyện C, tỉnh Sóc Trăng.

Người đại diện theo ủy quyền của bị đơn: Ông Lê Bình P. Địa chỉ: A Tòa nhà E, số B đường A, Quận E, Thành phố Hồ Chí Minh. (văn bản ủy quyền ngày 29/11/2023 - có mặt)

- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: Ông Lưu Hữu N. Địa chỉ: Số A, đường số C, phường B, quận B, Thành phố Hồ Chí Minh.

Người đại diện theo ủy quyền của người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan: Ông Lý Văn Đ. Địa chỉ: số B Khu phố C, phường P, Quận G, Thành phố Hồ Chí Minh; địa chỉ liên hệ: số A đường B, phường T, Quận G, Thành phố Hồ Chí Minh. (văn bản ủy quyền ngày 22/12/2023 - có mặt)

NỘI DUNG VỤ ÁN

- Theo đơn khởi kiện đề ngày 05/7/2023 của bà Lâm Vạn A và trình bày của ông Nguyễn Đức T tại văn bản ngày 10/5/2024:

Bà Lâm Vạn A có quen biết với ông Lưu Hữu N trong quá trình làm ăn chung. Ông N nói với bà A là có thành lập Công ty cổ phần P1 (sau đây viết là Công ty P1) và đề nghị bà A góp vốn. Vì vậy, bà A và ông N có thỏa thuận giao dịch miệng về việc góp vốn vào Công ty này và bà A đã trực tiếp giao tiền mặt Việt Nam đồng cho ông N. Vào ngày 04/05/2018, ông N đã giao Giấy chứng nhận phần góp vốn số 16/CNCP-BH của Công ty P1 cho bà A, với phần góp vốn là 3.000.000.000 đồng, tương đương giá trị 300.000 cổ phần.

Từ khi là cổ đông Công ty P1 cho đến năm 2020, Công ty không chia lợi nhuận kinh doanh cho bà A, không công khai các lợi ích kinh doanh, không cung cấp thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động của Công ty. Bà A đã nhiều lần yêu cầu Công ty thực hiện đúng quy định của pháp luật doanh nghiệp, nếu không thì trả lại phần vốn góp mà bà A đã giao trực tiếp cho ông N và Công ty đã cấp Giấy chứng nhận phần góp vốn số 16/CNCP-BH ngày 04/05/2018 nhưng Công ty không thực hiện.

Bà Lâm Vạn A khởi kiện yêu cầu Công ty P1 trả lại toàn bộ phần vốn góp với số tiền là 3.000.000.000 đồng.

Tại văn bản ngày 10/5/2024, ông Nguyễn Đức T thay đổi, bổ sung yêu cầu khởi kiện của bà Lâm Vạn A thành:

1. Hủy biên bản đại hội đồng cổ đông số 26/BBH ngày 07/10/2019 của Công ty P1 về việc thay đổi bổ sung ngành nghề và thay đổi người đại diện theo pháp luật từ ông Lưu Hữu N sang bà Lê Thị Cẩm T1.

2. Hủy biên bản đại hội đồng cổ đông số 02/2020/BB-ĐHĐCĐ ngày 04/8/2020 của Công ty P1 về việc thay đổi người đại diện theo pháp luật từ bà Lê Thị Cẩm T1 sang ông Huỳnh Thanh L.

3. Buộc ông Lưu Hữu N hoàn trả số tiền là 3.600.000.000 đồng (ba tỷ, sáu trăm triệu đồng), tương đương 300.000 cổ phần tại thời điểm bà Lâm Vạn A nhận chuyển nhượng của ông N vì Công ty P1 và ông N đã vi phạm pháp luật doanh nghiệp. Bà A cam kết sau khi nhận được số tiền này từ ông N sẽ hoàn trả Giấy chứng nhận phần góp vốn số 16/CNCP-BH cho Công ty P1 và hủy tư cách cổ đông tại Công ty.

- Theo ý kiến của Công ty P1 tại văn bản ngày 29/12/2023 và trình bày của ông Lê Bình P trong quá trình giải quyết vụ án:

Trước đây ông Lưu Hữu N có quen biết với bà Lâm Vạn A thông qua các đối tác làm ăn chung ngoài xã hội. Bà A mong muốn có tên trên danh nghĩa trong Công ty P1 để thuận lợi trong việc giao dịch với các đối tác. Do thời điểm năm 2018, ông Nghĩa là người đại diện pháp luật của Công ty nên ông đã tự ký và cấp giấy chứng nhận phần góp vốn cho bà A.

Theo giấy chứng nhận phần góp vốn ngày 04/5/2018 ghi phần vốn góp bằng tiền mặt của bà Lâm Vạn A là 3.000.000.000 đồng, giá trị vốn góp 300.000 cổ phần, ngày góp là 04/5/2018 nhưng thực tế bà A không chuyển khoản hay thanh toán bằng tiền mặt cho Công ty P1 nên Công ty không đồng ý trả số tiền này theo yêu cầu khởi kiện của bà A.

- Theo trình bày của ông Lý Văn Đ, là người đại diện theo ủy quyền của ông Lưu Hữu N trong quá trình giải quyết vụ án:

Ông Lưu Hữu N trước đây là Chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty P1. Ông N có chuyển nhượng 175.000 cổ phần trị giá 1.750.000.000 đồng cho bà Lâm Vạn A theo Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần ngày 25/5/2018. Đồng thời, bà A mua thêm 125.000 cổ phần trị giá 1.250.000.000 đồng theo Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông bất thường ngày 28/5/2018. Vào ngày 04/5/2018, ông N cấp Giấy chứng nhận phần góp vốn số 16/CNCP-BH của Công ty P1 cho bà A, với phần góp vốn là 3.000.000.000 đồng, tương đương giá trị 300.000 cổ phần.

Ông N cho rằng đã rút vốn khỏi Công ty P1 nên không còn liên quan gì đến Công ty này.

- Ý kiến của đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Sóc Trăng tại phiên tòa: Thẩm phán, Hội đồng xét xử, Thư ký phiên tòa đã thực hiện đúng quy định của pháp luật tố tụng trong quá trình giải quyết vụ án. Đồng thời, đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận việc thay đổi, bổ sung yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn tại văn bản ngày 10/5/2024 do vượt quá phạm vi yêu cầu khởi kiện ban đầu và không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn theo đơn khởi kiện ngày 05/7/2023.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án được xem xét tại phiên toà và căn cứ vào kết quả tranh tụng tại phiên toà, Hội đồng xét xử nhận định:

[1] Về quan hệ pháp luật tranh chấp, theo đơn khởi kiện ngày 05/7/2023, bà Lâm Vạn A là thành viên Công ty P1 yêu cầu Công ty này trả lại số tiền đã góp vốn nhưng khi thụ lý vụ án, Tòa án xác định là tranh chấp hợp đồng góp vốn kinh doanh là chưa chính xác. Vì vậy, Hội đồng xét xử xác định lại là tranh chấp giữa thành viên công ty với công ty cho phù hợp với quy định tại khoản 4 Điều 30 Bộ luật Tố tụng dân sự. Đồng thời, Công ty P1 có trụ sở tại tỉnh Sóc Trăng nên Tòa án nhân dân tỉnh Sóc Trăng thụ lý, giải quyết vụ án là phù hợp với quy định tại điểm a khoản 1 Điều 37 Bộ luật này.

[2] Tại phiên tòa ngày 14/5/2024, ông Nguyễn Đức T có văn bản đề nghị xét xử vắng mặt nên Hội đồng xét xử căn cứ khoản 1 Điều 227, khoản 1 Điều 228 Bộ luật Tố tụng dân sự để tiếp tục xét xử vụ án.

[3] Tại văn bản ngày 10/5/2024, phía bà Lâm Vạn A cho rằng Công ty P1 và ông Lưu Hữu N vi phạm pháp luật doanh nghiệp, từ đó thay đổi, bổ sung yêu cầu khởi kiện thành huỷ Biên bản họp đại hội đồng cổ đông số 26/BBH ngày 07/10/2019, huỷ Biên bản họp đại hội đồng cổ đông số 02/2020/BB-ĐHĐCĐ ngày 04/8/2020 và buộc ông N hoàn trả cho bà A số tiền 3.600.000.000 đồng, tương đương 300.000 cổ phần tại thời điểm bà A nhận chuyển nhượng của ông N. Xét thấy, việc thay đổi, bổ sung yêu cầu này đã vượt quá phạm vi yêu cầu khởi kiện ban đầu nên không được Hội đồng xét xử chấp nhận theo quy định tại khoản 1 Điều 244 Bộ luật Tố tụng dân sự.

[4] Xét yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn thì thấy:

[4.1] Theo thừa nhận của bà Lâm Vạn A tại văn bản ngày 10/5/2024 và các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án, có cơ sở xác định bà A sở hữu 300.000 cổ phần phổ thông, chiếm 5% vốn điều lệ của Công ty P1. Tại điểm a khoản 5 Điều 112 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định Công ty cổ phầP1 có thể giảm vốn điều lệ trong trường hợp “Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông”. Đồng thời, khoản 2 Điều 119 Luật này quy định cổ đông “Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại cổ phần”.

[4.2] Chứng cứ thu thập tại Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh S thể hiện Công ty P1 đăng ký lần đầu và được Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh S cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Công ty cổ phần vào ngày 28/5/2012, với vốn điều lệ là 9.000.000.000 đồng. Đến nay, Công ty này thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi 12 lần (trong đó Công ty không nộp hồ sơ thay đổi lần thứ 5 nhưng Hệ thống thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia ghi nhận có lần thay đổi này) và không có lần nào giảm vốn điều lệ. Ngược lại, Công ty P1 có đến 04 lần tăng vốn điều lệ, cụ thể:

[4.2.1] Tại lần đăng ký thay đổi thứ 2 ngày 04/4/2013, đăng ký tăng vốn điều lệ từ 9.000.000.000 đồng lên 18.000.000.000 đồng.

[4.2.2] Tại lần đăng ký thay đổi thứ 6 ngày 29/10/2014, đăng ký tăng vốn điều lệ từ 18.000.000.000 đồng lên 28.000.000.000 đồng.

[4.2.3] Tại lần đăng ký thay đổi thứ 9 ngày 14/6/2016, đăng ký tăng vốn điều lệ từ 28.000.000.000 đồng lên 35.000.000.000 đồng.

[4.2.4] Tại lần đăng ký thay đổi thứ 10 ngày 20/6/2018, đăng ký tăng vốn điều lệ từ 35.000.000.000 đồng lên 60.000.000.000 đồng.

[4.3] Theo các quy định viện dẫn nêu trên, cổ đông chỉ được rút vốn khi được công ty hoặc người khác mua lại, trường hợp được công ty hoàn trả một phần vốn góp thì phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua và quyết định. Quá trình giải quyết vụ án, bà Lâm Vạn A không cung cấp được chứng cứ nào chứng minh Đại hội đồng cổ đông Công ty P1 đã có quyết định hoàn trả vốn góp cho cổ đông hoặc bà A được Công ty này mua lại cổ phần. Do đó, việc bà A khởi kiện yêu cầu Công ty P1 trả lại toàn bộ phần vốn góp với số tiền 3.000.000.000 đồng là không có cơ sở.

[5] Từ những phân tích như trên, Hội đồng xét xử không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

[6] Đề nghị của đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Sóc Trăng là có cơ sở nên được chấp nhận.

[7] Bà Lâm Vạn A phải chịu 92.000.000 đồng án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm theo Điều 147 Bộ luật Tố tụng dân sự, nhưng do bà A (sinh năm 1956) là người cao tuổi và có đề nghị miễn án phí nên Hội đồng xét xử cho Anh được miễn nộp khoản tiền này theo quy định tại điểm đ khoản 1 Điều 12, khoản 6 Điều 15 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

Vì các lẽ trên, 

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ vào:

Khoản 4 Điều 30, điểm a khoản 1 Điều 37, Điều 147, khoản 1 Điều 227, khoản 1 Điều 228, khoản 1 Điều 244, Điều 271, Điều 273 Bộ luật Tố tụng dân sự và điểm đ khoản 1 Điều 12, khoản 6 Điều 15 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án;

Điểm a khoản 5 Điều 112, khoản 2 Điều 119 Luật Doanh nghiệp năm 2020 (sửa đổi, bổ sung năm 2022).

Tuyên xử:

1. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của bà Lâm Vạn A về việc yêu cầu Công ty cổ phần P1 trả lại phần vốn góp với số tiền là 3.000.000.000 đồng.

2. Về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm: Bà Lâm Vạn A được miễn nộp số tiền 92.000.000 đồng.

3. Công ty cổ phần P1, ông Lưu Hữu N có quyền kháng cáo trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày tuyên án; bà Lâm Vạn A có quyền kháng cáo trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được bản án hoặc bản án được niêm yết để yêu cầu Tòa án cấp trên xét xử lại theo thủ tục phúc thẩm.

4. Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 của Luật Thi hành án dân sự năm 2008 (được sửa đổi, bổ sung năm 2014) thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7, 7a và 9 của Luật Thi hành án dân sự năm 2008 (được sửa đổi, bổ sung năm 2014); thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 của Luật Thi hành án dân sự năm 2008 (được sửa đổi, bổ sung năm 2014).