Bản án về tranh chấp giữa người chưa phải là thành viên công ty nhưng có giao dịch chuyển nhượng phần vốn góp của công ty, thành viên công ty số 77/2024/KDTM-PT

TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

BẢN ÁN 77/2024/KDTM-PT NGÀY 20/09/2024 VỀ TRANH CHẤP GIỮA NGƯỜI CHƯA PHẢI LÀ THÀNH VIÊN CÔNG TY NHƯNG CÓ GIAO DỊCH CHUYỂN NHƯỢNG PHẦN VỐN GÓP CỦA CÔNG TY, THÀNH VIÊN CÔNG TY

Trong các ngày 13 tháng 9 và ngày 20 tháng 9 năm 2024, tại trụ sở Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh xét xử phúc thẩm công khai vụ án dân sự thụ lý số 88/2023/TLPT-KDTM ngày 16 tháng 11 năm 2023 về việc “Tranh chấp giữa người chưa phải là thành viên công ty nhưng có giao dịch về chuyển nhượng phần vốn góp của công ty, thành viên công ty” .

Do Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2023/KDTM-ST ngày 14 tháng 9 năm 2023 của Tòa án nhân dân tỉnh Bến Tre bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 3079/2024/QĐ-PT ngày 22 tháng 8 năm 2024, giữa các đương sự:

1. Nguyên đơn: Bà Nguyễn Tường V, sinh năm: 1990 (vắng mặt).

Địa chỉ: Ấp T, xã T, huyện C, tỉnh Tiền Giang.

Địa chỉ liên hệ: Lầu A, 170-170bis B, phường P, Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh.

Người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn:

- Bà Trương Thị Thiên H, sinh năm: 1997 (có mặt).

- Bà Nguyễn Thị Kim A, sinh năm: 2000 (có mặt).

Cùng địa chỉ: Lầu A, 170-170bis B, phường P, Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh.

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn: Luật sư Nguyễn Thành T – Công ty L3 và Công sự (NVCS) thuộc Đoàn Luật sư Thành phố H (có mặt).

2. Bị đơn: Công ty Cổ phần T1.

Địa chỉ: Khu công nghiệp T, phường B, Thành phố Đ, tỉnh Quảng Bình.

Người đại diện theo pháp luật: Ông Mai Văn H1 - Chủ tịch Hội đồng quản trị của Công ty Cổ phần T1 (vắng mặt).

3. Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: Công ty Cổ phần T2.

Địa chỉ: T đất số 202, tờ bản đồ số 10, ấp T, xã T, huyện T, tỉnh Bến Tre.

Người đại diện theo pháp luật: Ông Mai Văn H1 - Chủ tịch Hội đồng quản trị của Công ty Cổ phần T1 (vắng mặt).

Người đại diện theo ủy quyền của Công ty Cổ phần T1 và Công ty Cổ phần T2: Ông Nguyễn Văn L, sinh năm: 1980 (Tại Giấy ủy quyền ngày 10/3/2023) (có mặt).

Địa chỉ: Số A đường C, phường A, Thành phố T, Thành phố Hồ Chí Minh.

- Người kháng cáo: Bị đơn là Công ty Cổ phần T1 và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là Công ty Cổ phần T2.

NỘI DUNG VỤ ÁN

Theo đơn khởi kiện ngày 29/12/2022 của nguyên đơn bà Nguyễn Tường V và trong quá trình giải quyết vụ án người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn là bà Trương Thị Thiên H và tại phiên tòa sơ thẩm người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn là bà Nguyễn Thị Kim A trình bày:

Công ty Cổ phần T1 sở hữu 69% vốn điều lệ Công ty Cổ phần T2. Ngày 05/10/2021, bà Nguyễn Tường V và Công ty Cổ phần T1 có ký hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 01/2021/HĐCN-THCBT để chuyển nhượng 25% cổ phần của Công ty Cổ phần T2, giá trị hợp đồng là 1.500.000.000.000 đồng (Một nghìn năm trăm tỷ đồng), tương ứng toàn bộ quyền sở hữu dự án Nhà máy Đ1. Sau khi ký kết hợp đồng, bà V đã hoàn thành việc thanh toán đợt 1 cho Công ty Cổ phần T1, số tiền 500.000.000.000 đồng (Năm trăm tỷ đồng).

Theo thỏa thuận tại khoản 4.3 Điều 4 của hợp đồng, trong vòng 60 ngày kể từ ngày hoàn thành việc thanh toán đợt 1, Công ty Cổ phần T1 và Công ty Cổ phần T2 phải có trách nhiệm thực hiện các thủ tục pháp lý liên quan đến việc chuyển nhượng toàn bộ quyền sở hữu dự án Nhà máy Đ1 cho bà V. Tuy nhiên đã quá thời hạn nhưng Công ty Cổ phần T1 và Công ty Cổ phần T2 không thực hiện nghĩa vụ này.

Ngày 18/12/2021, Công ty Cổ phần T1 có gửi đến bà V Công văn số 1512/2021/THCBT về việc gia hạn thời hạn bàn giao dự án, theo đó thời điểm bàn giao sau khi gia hạn là ngày 30/6/2022. Tuy nhiên, đến nay bà V vẫn không nhận được bất kỳ thông tin bàn giao nào từ Công ty Cổ phần T2. Bà V và đại diện theo ủy quyền của bà V đã nhiều lần liên hệ, gửi các công văn, thông báo vào ngày 23/12/2021, ngày 09/02/2022, ngày 13/7/2022, ngày 11/7/2022 và ngày 29/11/2022 để yêu cầu cung cấp tiến độ thực hiện dự án và thực hiện thủ tục bàn giao quyền sở hữu dự án. Việc Công ty Cổ phần T2 liên tục né tránh và không tiến hành bàn giao dự án như đã thỏa thuận đã gây thiệt hại rất lớn đối với tài chính của bà V, xâm phạm trực tiếp đến quyền và lợi ích hợp pháp của bà V.

Vì vậy, bà V có đơn khởi kiện yêu cầu Công ty Cổ phần T1 tiếp tục thực hiện Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 01/2021/HĐCN-THCBT ngày 05/10/2021, hoàn tất toàn bộ thủ tục pháp lý bao gồm việc cập nhật thông tin trên Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, công nhận tư cách cổ đông, phát hành sổ cổ đông và bàn giao toàn bộ bản chính giấy tờ liên quan đến dự án Nhà máy Đ1 cùng bàn giao quyền sở hữu toàn bộ Nhà máy điện gió số E T cho bà V. Đồng thời sau khi thực hiện đầy đủ thủ tục chuyển giao quyền sở hữu cho bà V, bà V sẽ thanh toán số tiền còn lại 1.000.000.000.000 đồng (Một nghìn tỷ đồng) cho Công ty Cổ phần T1 bằng khoản nợ vay tại ngân hàng L4 và ngân hàng TMCP Q – Chi nhánh Q1 và chịu lãi đối với khoản nợ này kể từ ngày thực hiện xong việc bàn giao nhà máy điện gió số 5 T.

2. Tại bản tự khai ngày 17/4/2023, trong quá trình giải quyết vụ án cũng như tại phiên tòa sơ thẩm, người đại diện theo ủy quyền của bị đơn Công ty Cổ phần T1 trình bày:

Công ty Cổ phần T1 có tham gia góp vốn thành lập Công ty Cổ phần T2. Công ty Cổ phần T2 được xây dựng Nhà máy điện gió số 5 – T 2 theo Quyết định chủ trương đầu tư số 1993/QĐ-UBND của Ủy ban nhân dân tỉnh B cấp ngày 21/9/2018 và Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư số 3524520683 do Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Bến Tre cấp ngày 17/7/2020.

Theo đơn khởi kiện ngày 29/12/2022 và Thông báo thụ lý vụ án số: 09/TB- TLVA ngày 12/01/2023 của Tòa án nhân dân tỉnh Bến Tre thì bà Nguyễn Tường V (nguyên đơn) có yêu cầu “Buộc Công ty Cổ phần T1 tiếp tục thực hiện hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 01/2021/HĐCN-THCBT ngày 05/10/2021, hoàn tất thủ tục pháp lý để bàn giao quyền sở hữu toàn bộ dự án nhà máy điện gió số 05 T cho nguyên đơn”. Như vậy, đây là tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng cổ phần và yêu cầu bàn giao tài sản (quyền sở hữu). Hợp đồng tranh chấp là hợp đồng có giá ngạch (1.500.000.000.000 đồng). Nguyên đơn yêu cầu “Hoàn tất thủ tục pháp lý để bàn giao quyền sở hữu toàn bộ dự án nhà máy điện gió 5 Thạnh Hải 2 cho nguyên đơn”, tuy nhiên không nêu hoàn tất thủ tục pháp lý là pháp lý gì, yêu cầu văn bản nào, giao tài sản cho nguyên đơn là tài sản gì. Vì để thực hiện một dự án cần có rất nhiều thủ tục pháp lý và hiện nay tại hiện trạng nhà máy điện gió số 5 T đang tồn tại rất nhiều tài sản của nhiều cá nhân, tổ chức khác nhau. Nguyên đơn yêu cầu chung chung không rõ ràng thì không có cơ sở chấp nhận. Như đã nêu trên, Tòa án thụ lý giải quyết yêu cầu về việc “Tranh chấp giữa người chưa là thành viên công ty nhưng có giao dịch về chuyển nhượng phần vốn góp” là chưa đúng bản chất của sự việc.

Ngoài ra, Công ty Cổ phần T1 không một cá nhân có thẩm quyền của công ty có tiếp xúc với bà V. Bản thân bà V chưa một lần nào đến Công ty Cổ phần T1 để giao 500.000.000.000 đồng lần 1 như bà V trình bày. Cho nên việc ký kết hợp đồng chuyển nhượng cổ phần và giao tiền 500.000.000.000 đồng tiền mặt là không có.

Vì vậy, Công ty Cổ phần T1 không đồng ý với yêu cầu khởi kiện của bà V.

3. Tại bản tự khai ngày 17/4/2023, trong quá trình giải quyết vụ án và cũng như tại phiên tòa sơ thẩm, người đại diện theo ủy quyền của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty Cổ phần T2 là ông Nguyễn Văn L trình bày:

Công ty Cổ phần T2 được xây dựng nhà máy điện gió số 5 – T 2 theo Quyết định chủ trương đầu tư số 1993/QĐ-UBND của Ủy ban nhân dân tỉnh B cấp ngày 21/9/2018 và Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư số 3524520683 do Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Bến Tre cấp ngày 17/7/2020. Hiện nay, Công ty Cổ phần T2 đang thực hiện hoàn thiện xây dựng và các thủ tục cần thiết theo quy định của pháp luật đối với Nhà máy điện gió số 5 – T.

Đối với yêu cầu khởi kiện của bà V “Buộc Công ty Cổ phần T1 tiếp tục thực hiện hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 01/2021/HĐCN-THCBT ngày 05/10/2021, hoàn tất thủ tục pháp lý để bàn giao quyền sở hữu toàn bộ dự án nhà máy điện gió số E T cho nguyên đơn”. Công ty Cổ phần T2 không đồng ý với yêu cầu khởi kiện này bởi vì: Công ty Cổ phần T2 không có chủ trương chuyển nhượng cổ phần cho cá nhân bà V. Nhà máy Đ1 là tài sản thuộc quyền sở hữu của Công ty Cổ phần T2. Công ty Cổ phần T1 không có nghĩa vụ hoàn tất thủ tục pháp lý để bàn giao quyền sở hữu toàn bộ dự án nhà máy điện gió số E T cho bà V.

Ngoài ra, Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 01/2021/HĐCN-THCBT nguyên đơn cung cấp cho Tòa án có nhiều trang, đóng dấu giáp lai không trùng khớp với nhau. Khi ký hợp đồng bà V không trực tiếp gặp mặt phía Công ty Cổ phần T1 và Công ty Cổ phần T2 mà thông qua trung gian. Ông thừa nhận chữ ký ở trang cuối của hợp đồng là ông Mai Văn H1 đã ký tên và đóng dấu nhưng hợp đồng bản chính toàn bộ do bà V giữ và nói là đi công chứng nhưng sau đó không đưa lại cho bị đơn giữ bản nào nên bị đơn hoàn toàn không thống nhất hợp đồng mà nguyên đơn cung cấp cho Tòa án.

Ngoài ra, trong năm 2022 và 6 tháng đầu năm 2023 bà V cho một số người tập trung, chiếm giữ quậy phá nhà máy điện gió số 5, gây cản trở việc hoạt động của nhà máy và gây mất an ninh trật tự tại địa phương. Việc bà V không giao cho công ty số tiền 500.000.000.000 đồng như cam kết trong hợp đồng gây thiệt hại về mặt tài chính cho công ty, khiến công ty trả tiền cho Ngân hàng và các tổ chức tài chính khác từ tháng 10/2021 đến tháng 3/2023 số tiền 150.000.000.000 đồng. Do vậy, Công ty Cổ phần T1 yêu cầu bà V bồi thường số tiền tạm tính 150.000.000.000 đồng.

Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2023/KDTM-ST ngày 14/9/2023 của Tòa án nhân dân tỉnh Bến Tre đã quyết định:

Tuyên xử:

1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của bà Nguyễn Tường V.

- Buộc Công ty Cổ phần T1 có vốn tại Công ty Cổ phần T2 tiếp tục thực hiện Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 01/2021/HĐCN-THCBT ngày 05/10/2021 giữa bên mua bà Nguyễn Tường V với bên bán Công ty cổ phẩn Tổng công ty T1.

- Cập nhật thông tin, công nhận tư cách cổ đông, phát hành sổ cổ đông theo quy định pháp luật cho bà Nguyễn Tường V tương đương với 25% cổ phần tại Công ty cổ phần T2.

- Bàn giao toàn bộ bản chính giấy tờ pháp lý liên quan đến Nhà máy điện gió số 5 - T và bàn giao toàn bộ Nhà máy điện gió số 5 - T (tương đương 25% cổ phần vốn góp của Công ty cổ phần T1 đang sở hữu tại Công ty cổ phần T2) cho bà Nguyễn Tường V.

- Hoàn tất thủ tục pháp lý để bàn giao quyền sở hữu nhà máy điện gió số 5 - Thạnh Hải 2 của Công ty Cổ phần T1 sang cho bà Nguyễn Tương V1 (thực hiện theo Hợp đồng số 01/2021/HĐCN-THCBT ngày 05/10/2021).

2. Kể từ ngày hoàn tất các thủ tục pháp lý và chuyển giao nhà máy điện gió 5 - Thạnh Hải 2 cho bà Nguyễn Tường V. Bà Nguyễn Tường V có trách nhiệm nhận trả thay khoản nợ 1.000.000.000.000 đồng (Một nghìn tỷ đồng) và lãi suất mà Công ty đang nợ tại Ngân hàng L4 và Ngân hàng thương mại cổ phần Q – chi nhánh Q1 cho dự án T (theo mục 7.2.1 của Hợp đồng).

Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn quyết định về án phí dân sự sơ thẩm; Về nghĩa vụ thi hành án và quyền kháng cáo theo quy định của pháp luật.

Ngày 25 tháng 9 năm 2023, Công ty Cổ phần T1 kháng cáo đề nghị Tòa phúc thẩm sửa bản án sơ thẩm theo hướng không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của bà Nguyễn Tường V.

Ngày 25 tháng 9 năm 2023, Công ty Cổ phần T2 kháng cáo đề nghị Tòa phúc thẩm hủy bản án sơ thẩm.

Tại phiên toà phúc thẩm:

Người đại diện theo ủy quyền của bị đơn và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trình bày: Đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận yêu cầu kháng cáo của bị đơn là Công ty Cổ phần T1 và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là Công ty Cổ phần T2, hủy bản án sơ thẩm, giao hồ sơ cho Tòa án cấp sơ thẩm giải quyết lại.

Người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn và người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn trình bày: Rút một phần yêu cầu khởi kiện, cụ thể là rút lại yêu cầu buộc Công ty Cổ phần T2 cập nhật thông tin, công nhận tư cách cổ đông, phát hành sổ cổ đông theo quy định pháp luật cho bà Nguyễn Tường V tương đương với 25% cổ phần tại Công ty cổ phần T2. Đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của bị đơn là Công ty Cổ phần T1 và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là Công ty Cổ phần T2, giữ nguyên bản án sơ thẩm.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại phiên toà phát biểu:

- Về tố tụng: Chủ tọa phiên tòa và các thành viên Hội đồng xét xử, cũng như các đương sự đã thực hiện đúng quy định pháp luật của Bộ luật Tố tụng dân sự.

- Về nội dung: Tại Biên bản họp Đại Hội đồng cổ đông đồng ý cho ông H1 đại diện chuyển nhượng cổ phần cho bà V, sau đó bà V và ông H1 ký kết Hợp đồng số 01 với giá chuyển nhượng 1.500.000.000.000 đồng, thanh toán thành 2 lần, lần 1 là sau 3 ngày làm việc 500.000.000.000 đồng, lần 2 là 1.000.000.000.000 đồng. Sau khi ký kết hợp đồng, bà V đã thanh toán 500.000.000.000 đồng cho ông H1 nên hợp đồng có hiệu lực. Theo Điều 4 Hợp đồng số 01, bà V đã chuyển tiền nhưng Công ty Cổ phần T1 không thực hiện theo cam kết. Bị đơn cho rằng không có việc Công ty Cổ phần T1 và bà V ký kết Hợp đồng số 01 và bà V không giao số tiền 500.000.000.000 đồng. Tại phiên tòa phúc thẩm hôm nay, nguyên đơn rút lại yêu cầu xem xét về phần 25% cổ phần. Vì vậy đề nghị Hội đồng xét xử hủy một phần bản án sơ thẩm và đình chỉ giải quyết vụ án đối với yêu cầu này của nguyên đơn, không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của bị đơn và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan, giữ nguyên bản án sơ thẩm.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Sau khi nghiên cứu các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ, vụ án được thẩm tra tại phiên tòa, căn cứ kết quả tranh luận tại phiên tòa, nghe lời phát biểu của luật sư, đại diện Viện kiểm sát, đương sự.

[1] Về tố tụng:

[1.1] Đơn kháng cáo của Công ty Cổ phần T1 và Công ty Cổ phần T2 đúng về hình thức, nội dung và được nộp trong thời hạn luật định nên là kháng cáo hợp lệ.

vụ án:

[1.2] Về quan hệ pháp luật tranh chấp, thẩm quyền và thời hiệu giải quyết Nguyên đơn bà Nguyễn Tường V khởi kiện yêu cầu Công ty Cổ phần T1 tiếp tục thực hiện Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 01/2021/HĐCN-THCBT ngày 05/10/2021; hoàn tất toàn bộ thủ tục pháp lý để bàn giao quyền sở hữu toàn bộ dự án nhà máy điện gió số E T cho bà V. Công ty Cổ phần T1 có yêu cầu phản tố buộc bà V có trách nhiệm bồi thường cho Công ty Cổ phần T1 số tiền tạm tính đến ngày làm đơn phản tố là 150.000.000.000 đồng (Một trăm năm mươi tỷ).

Do đó Tòa án nhân dân tỉnh Bến Tre thụ lý, giải quyết và xác định quan hệ pháp luật là “Tranh chấp giữa người chưa phải là thành viên công ty nhưng có giao dịch về chuyển nhượng phần vốn góp với công ty, thành viên công ty " còn thời hiệu khởi kiện là đúng quy định tại Khoản 3 Điều 30, điểm a Khoản 1 Điều 37 Bộ luật Tố tụng dân sự và Điều 319 Luật Thương mại 2005.

[2] Về nội dung tranh chấp:

Bà Nguyễn Tường V có đơn khởi kiện yêu cầu Công ty Cổ phần T1 tiếp tục thực hiện Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 01/2021/HĐCN-THCBT ngày 05/10/2021, hoàn tất toàn bộ thủ tục pháp lý bao gồm việc cập nhật thông tin trên Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, công nhận tư cách cổ đông, phát hành sổ cổ đông và bàn giao toàn bộ bản chính giấy tờ liên quan đến dự án Nhà máy Đ1 cùng bàn giao quyền sở hữu toàn bộ Nhà máy điện gió số E T cho bà V. Đồng thời sau khi thực hiện đầy đủ thủ tục chuyển giao quyền sở hữu cho bà V, bà V sẽ thanh toán số tiền còn lại 1.000.000.000.000 (Một nghìn tỷ) đồng cho Công ty Cổ phần T1 bằng khoản nợ vay tại ngân hàng L4 và ngân hàng TMCP Q – chi nhánh Q1 và chịu lãi đối với khoản nợ này kể từ ngày thực hiện xong việc bàn giao nhà máy điện gió số 5 T.

Công ty Cổ phần T1 và Công ty Cổ phần T2 không đồng ý với yêu cầu khởi kiện vì cho rằng không ký Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 01/2021/HĐCN- THCBT để chuyển nhượng 25% cổ phần của Công ty Cổ phần T2 và không nhận số tiền 500.000.000.000 (Năm trăm tỷ) đồng.

Tại phiên tòa phúc thẩm, đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn rút một phần yêu cầu khởi kiện, cụ thể: rút lại yêu cầu buộc Công ty Cổ phần T2 cập nhật thông tin, công nhận tư cách cổ đông, phát hành sổ cổ đông theo quy định pháp luật cho bà Nguyễn Tường V tương đương với 25% cổ phần tại Công ty cổ phần T2 và đại diện theo ủy quyền của bị đơn đồng ý đối với việc rút một phần yêu cầu khởi kiện này của nguyên đơn.

[3] Xét yêu cầu kháng cáo, Hội đồng xét xử nhận thấy:

[3.1] Đối với chứng cứ là Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần và Phiếu thu tiền.

Căn cứ vào tài liệu chứng cứ do nguyên đơn cung cấp là bản Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 01/2021/HĐCN-THCBT ngày 05/10/2021 ký kết giữa các bên bao gồm: Bà Nguyễn Tường V, Công ty Cổ phần T1 và Công ty Cổ phần T2. Nguyên đơn cho rằng mua 25% cổ phần của Công ty Cổ phần T1 tại Công ty Cổ phần T2, giá trị hợp đồng là 1.500.000.000.000 (Một nghìn năm trăm tỷ) đồng, tương ứng toàn bộ quyền sở hữu nhà máy (Theo Quyết định chủ trương số 1993/QĐ-UBND của UBND tỉnh B ngày 21/9/2018 và Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ngày 17/7/2020). Bà V đã thanh toán lần 1 số tiền 500.000.000.000 (Năm trăm tỷ) đồng vào cùng ngày 05/10/2021, chứng cứ kèm theo là Phiếu thu tiền mặt.

Các chứng cứ nêu trên không được Công ty Cổ phần T1 và Công ty Cổ phần T2 thừa nhận. Tuy nhiên xét thấy, căn cứ vào hợp đồng số 01/2021/HĐCN- THCBT nêu trên thể hiện tại bút lục số 12 có chữ ký của bà V, chữ ký của ông Mai Văn H1 là Chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần T1, con dấu của Công ty Cổ phần T1. Hợp đồng số 01/2021/HĐCN-THCBT còn có chữ ký của các thành viên sáng lập Công ty Cổ phần T2 là các ông, bà Mai Văn H1, Mai Văn L1, Hồ Thị Ngọc L2 và con dấu của Công ty Cổ phần T2. Quá trình giải quyết vụ án những người đại diện của Toàn C thừa nhận chữ ký và con dấu là của Công ty. Đồng thời tại bản tự khai ngày 17/4/2023 và tại đơn phản tố người đại diện theo ủy quyền của Công ty Cổ phần T1 yêu cầu bà V có trách nhiệm bồi thường cho Công ty Cổ phần T1 số tiền là 150.000.000.000 (Một trăm năm mươi tỷ) đồng. Lý do được viện dẫn là trong năm 2022 và 6 tháng đầu năm 2023 bà V cho một số người tập trung, chiếm giữ quậy phá nhà máy điện gió số 5, gây cản trở tình hình hoạt động của nhà máy và gây mất an ninh trật tự tại địa phương. Việc bà V cũng không giao cho công ty số tiền 500.000.000.000 (Năm trăm tỷ) đồng như cam kết trong hợp đồng gây thiệt hại về mặt tài chính cho công ty, khiến công ty trả tiền cho Ngân hàng và các tổ chức tài chính khác từ tháng 10/2021 đến tháng 3/2023 số tiền 150.000.000.000 (Một trăm năm mươi tỷ) đồng. Như vậy, xét thấy mặc dù Công ty không thừa nhận ký kết hợp đồng nhưng lại cho rằng bà V không giao cho công ty số tiền 500.000.000.000 (Năm trăm tỷ đồng) đồng như cam kết trong hợp đồng gây thiệt hại cho Công ty là mặc nhiên thừa nhận có sự tồn tại của hợp đồng số 01/2021/HĐCN-THCBT.

Do đó Hội đồng xét xử xác định ngày 05/10/2021 bà Nguyễn Tường V, Công ty Cổ phần T1 và Công ty Cổ phần T2 ký kết Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 01/2021/HĐCN-THCBT. Đồng thời căn cứ vào Phiếu thu tiền mặt (bút lục số 25) thể hiện ông Mai Văn H1 nhận 500.000.000.000 (Năm trăm tỷ) đồng từ bà Nguyễn Tường V. Đây là chứng cứ xác định bà V đã thực hiện nghĩa vụ theo hợp đồng đã ký kết.

[3.2] Xét giá trị pháp lý của Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 01/2021/HĐCN-THCBT ngày 05/10/2021.

Công ty Cổ phần T1 có tham gia góp vốn thành lập Công ty Cổ phần T2 (theo giấy chứng nhận đăng ký lần đầu ngày 17/9/2018, đăng ký thay đổi lần 2 ngày 23/12/2022).

Ngày 04/10/2021 Công ty Cổ phần T1 bất thường thống nhất giao cho ông Mai Văn H1 - Chủ tịch Hội đồng quản trị ký kết thực hiện hợp đồng chuyển nhượng cổ phần và thực hiện các thủ tục pháp lý liên quan đến việc thực hiện chuyển nhượng cổ phần cho bà Nguyễn Tường V.

Ngày 05/10/2021 ông Mai Văn H1 đại diện Công ty Cổ phần T1 cùng bà Nguyễn Tường V ký kết hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 01/2021/HĐCN- THCBT.

Xét thấy:

Theo giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Công ty cổ phần thì Công ty T2 đăng ký hoạt động theo theo giấy chứng nhận đăng ký lần đầu ngày 17/9/2018 với vốn điều lệ là 1.500.000.000.000 (Một nghìn năm trăm tỷ) đồng.

Người đại diện theo pháp luật là ông Mai Văn L1 – Chức danh tổng giám đốc, thời điểm góp vốn năm 2018 gồm có 03 cổ đông sáng lập gồm: Công ty cổ phần T1 với số cổ phần 10.350.000 (Mười triệu ba trăm năm mười ngàn) tương đương 69% vốn điều lệ, người đại diện là ông Mai Văn H1; cổ đông thứ hai là ông Mai Văn L1 với số cổ phần là 4.200.000 (Bốn triệu hai trăm ngàn) tương đương 28% vốn điều lệ và cổ động thứ 3 là Hồ Thị Ngọc L2 với số cổ phần là 450.000 (Bốn trăm năm mươi ngàn) tương đương 3% vốn điều lệ.

Đối với Công ty cổ phần T1, theo cung cấp thông tin từ Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Q ghi nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu vào năm 2003 và thay đổi lần thứ 8 vào ngày 30/10/2015, người đại diện theo pháp luật là ông Mai Văn H1 - Chủ tịch Hội đồng quản trị. Vốn điều lệ là 1.166.000.000.000 (Một ngàn một trăm sáu mươi sáu tỷ) đồng. Cổ đông sáng lập gồm có ông Mai Văn H1, sở hữu 2.280.000 (Hai triệu hai trăm tám mươi ngàn) cổ phần phổ thông (tỷ lệ 19,55%), ông Mai Văn L1, sở hữu 230.000 (Hai trăm ba mươi ngàn) cổ phần phổ thông (tỷ lệ 1,97%), bà Đặng Thị Mỹ H2, sở hữu 10.000 (Mười ngàn) cổ phần phổ thông (tỷ lệ 0,09%).

Như vậy, trước khi ký kết hợp đồng chuyển nhượng cổ phần cho bà Tường V thì ngày 04/10/2021 các cổ đông sáng lập của Công ty Cổ phần T3 ông H1, ông L1, bà H2 đã tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông bất thường để thống nhất chuyển nhượng 3.750.000 (Ba triệu bảy trăm năm mươi ngàn) cổ phần, chiếm 25% vốn góp của công ty tại Công ty cổ phần T2 với giá 1.500.000.000.000 (Một nghìn năm trăm tỷ) đồng. Cùng ngày Công ty cổ phần T1 đã ban hành Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, nội dung thống nhất việc chuyển nhượng 3.750.000 (Ba triệu bảy trăm năm mươi ngàn) cổ phần, tương đương 25% vốn góp của Tổng công ty T1 tại công ty T2 với giá là 1.500.000.000.000 (Một nghìn năm trăm tỷ) đồng. Do đó đối chiếu với quy định pháp luật, quy trình thực hiện việc chuyển nhượng cổ phần của Tổng công ty T1 cho bà Tường V là thực hiện đúng theo quy định tại các điều 126, 127, 131 và 153 Luật Doanh nghiệp năm 2020, Điều lệ của Công ty và phù hợp với nội dung vi bằng mà phía nguyên đơn cung cấp.

Ngoài ra, Công ty Cổ phần T1 sở hữu tại Công ty Cổ phần T2 10.350.000 (Mười triệu ba trăm năm mười ngàn) cổ phần tương đương 69% vốn điều lệ công ty. Công ty Cổ phần T2 là pháp nhân độc lập có quyền chuyển nhượng cổ phần, phát hành trái phiếu theo quy định Điều 111, Điều 127 Luật Doanh nghiệp năm 2020 mà không phụ thuộc vào Công ty Cổ phần T1. Tuy nhiên căn cứ vào Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 01/2021/HĐCN-THCBT ngày 05/10/2021 cũng có sự tham gia ký kết của Công ty Cổ phần T2 và chữ ký của các cổ đông sáng lập là các ông Mai Văn H1, ông Mai Văn L1 và bà Hồ Thị Ngọc L2. Do đó việc ký kết vào Hợp đồng nêu trên được xác định là thể hiện ý chí của Công ty Cổ phần T2. Ngoài ra ngày 18/12/2021 Công ty Cổ phần T2 gửi Công văn số 1512/2021/THCBT cho bà V, nội dung: tiến độ của dự án đến ngày 31/12/2021 sẽ hoàn thành và đưa vào phát điện, nhưng do tình hình dịch bệnh Covid-19 kéo dài làm cho tiến độ dự án bị chậm (mới lấp đặt 3 tuabin), bên bán xin gia hạn bàn giao đến ngày 30/6/2022. Vì thế thỏa thuận trong hợp đồng có hiệu lực đối với cả Công ty Cổ phần T1 và Công ty Cổ phần T2.

[3.3] Xét nội dung của hợp đồng chuyển nhượng:

Công ty Cổ phần T1 đồng ý chuyển nhượng cho bà V 3.750.000 (Ba triệu bảy trăm năm mươi ngàn) cổ phần, tương đương 25% vốn góp của Công ty Cổ phần T1 đang sở hữu tại Công ty Cổ phần T2, với giá chuyển nhượng 1.500.000.000.000 (Một nghìn năm trăm tỷ) đồng. Sau khi chuyển nhượng bên mua được sở hữu toàn bộ giá trị tài sản tương đương 25% cổ phần của công ty, bao gồm nhưng không giới hạn quyền sở hữu, quyền sử dụng, khai thác đường dây 110KV dài 18km của T Cầu đầu nối vào trạm hạ thế B- T phục vụ cho Nhà máy điện gió Thạnh Phú 2 và được quyền sử dụng miễn phí đường dây này để phục vụ bán điện do Thạnh H3 2 sản xuất cho EVN.

Phương thức thanh toán:

Thanh toán lần 1: Trong vòng 03 ngày làm việc sau ngày ký kết hợp đồng bên mua thanh toán bằng tiền mặt cho bên bán số tiền là 500.000.000.000 đồng.

Thanh toán lần 2: Thanh toán 1.000.000.000.000 đồng còn lại được thực hiện bằng khoản vay của N hàng/Tổ chức tín dụng giải ngân cho Bên bán bằng khoản thế chấp 25% cổ phần của Bên mua (Bên mua chịu trách nhiệm nhận nợ và trả nợ khoản vay này).

Trong vòng 60 ngày kể từ ngày hoàn thành việc Thanh toán lần 1…Công Ty có trách nhiệm thực hiện các thủ tục pháp lý liên quan chuyển nhượng toàn bộ quyền sở hữu, bao gồm nhưng không giới hạn quyền khai thác, vận hành, điều hành, hưởng lợi... nhà máy điện gió số 5 T cho bên mua hoặc bên thứ ba do bên mua chỉ định với giá 0 đồng. Việc thực hiện thủ tục pháp lý phải hoàn thành đến ngày 30/11/2021. Trong trường hợp sau ngày 30/11/2021 nếu Bên Bán không hoàn thành các thủ tục pháp lý liên quan đến hợp đồng chuyển nhượng này thì bên mua vẫn được quyền hưởng toàn bộ quyền lợi phát sinh từ dự án T. Như vậy Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 01/2021/HĐCN-THCBT ngày 05/10/2021 thực chất là Hợp đồng chuyển nhượng toàn bộ dự án nhà máy điện gió số E T như lời trình bày của nguyên đơn là có căn cứ.

Thực hiện thỏa thuận nêu trên, cùng ngày 05/10/2021 bà V đã thanh toán lần 1 cho Công ty Cổ phần T1 số tiền 500.000.000.000 (Năm trăm tỷ) đồng, việc giao nhận tiền có lập phiếu thu và có chữ ký của hai bên.

Việc chuyển nhượng nhà máy điện gió số 5 Thạnh Hải 2 được thể hiện rõ qua việc từ ngày bà V thanh toán lần 1 là ngày 05/10/2021 đến ngày 03/12/2021 là hết hạn 60 ngày, bên bán phải có trách nhiệm thực hiện các nội dung đã thỏa thuận sang cho bên mua nhưng bên bán không thực hiện. Đến ngày 18/12/2021 Công ty Cổ phần T2 gửi Công văn số 1512/2021/THCBT cho bà V, nội dung: tiến độ của dự án đến ngày 31/12/2021 sẽ hoàn thành và đưa vào phát điện, nhưng do tình hình dịch bệnh Covid-19 kéo dài làm cho tiến độ dự án bị chậm (mới lấp đặt 3 tuabin), bên bán xin gia hạn bàn giao đến ngày 30/6/2022. Tuy nhiên, hết thời hạn gia hạn nêu trên bên bán vẫn không thực hiện việc bàn giao cho bên mua. Vào các ngày 11/7/2022, 13/7/2022, 29/11/2022 đại diện theo ủy quyền của bà V gửi thông báo đến cho bên bán về việc nhận bàn giao dự án nhà máy điện gió nhưng bên bán vẫn không thực hiện nghĩa vụ. Theo Công văn số 1495/SCT-QLNL ngày 30/6/2023 của Sở Công Thương tỉnh B cung cấp thông tin: Nhà máy điện gió số 5 T đã được vận hành đóng điện hòa vào lưới điện từ ngày 31/10/2021 được 01/07 tuabin, tổng sản lượng điện phát lên lưới từ tháng 10/2021 đến tháng 5/2023 là 14.492.417 kWh. Như vậy, nhà máy đã được vận hành từ tháng 10/2021, việc Công ty Cổ phần T1 cho rằng do dịch bệnh khiến dự án kéo dài là không đúng với thực tế và cho đến nay công ty vẫn không bàn giao dự án cho bà V là đã vi phạm hợp đồng.

Như vậy, bà V khởi kiện cho rằng mua 25% cổ phần tại Công ty Cổ phần T2 với trị hợp đồng là 1.500.000.000.000 (Một nghìn năm trăm tỷ) đồng, tương ứng với toàn bộ quyền sở hữu dự án Nhà máy Đ1 là có căn cứ phù hợp với Khoản 4.3 Điều 4 Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 01/2021/HĐCN-THCBT ngày 05/10/2021 quy định “Trong vòng 60 ngày kể từ ngày hoàn thành việc Thanh toán lần 1….Công Ty có trách nhiệm thực hiện các thủ tục pháp lý liên quan chuyển nhượng toàn bộ quyền sở hữu, bao gồm nhưng không giới hạn quyền khai thác, vận hành, điều hành, hưởng lợi... nhà máy điện gió số 5 T cho bên mua..” Do bà Nguyễn Tường V đã thực hiện xong nghĩa vụ thanh toán đợt 1 vào ngày 05/10/2021 như nhận định nêu trên, nên bà V yêu cầu Công ty Cổ phần T1 và Công ty Cổ phần T2 tiếp tục thực hiện Hợp đồng chuyển nhượng số 01/2021/HĐCN-THCBT ngày 05/10/2021, hoàn tất thủ tục pháp lý để bàn giao quyền sở hữu nhà máy điện gió số 5 Thạnh Hải 2 của Công ty Cổ phần T1 sang cho bà V theo Hợp đồng số 01/2021/HĐCN-THCBT ngày 05/10/2021 đã ký kết là có cơ sở chấp nhận. Do đó bà Nguyễn Tường V được quyền sở hữu dự án Nhà máy Đ1 và có nghĩa vụ trả thay khoản nợ 1.000.000.000.000 (Một nghìn tỷ) đồng và lãi suất mà Công ty đang nợ tại Ngân hàng L4 và Ngân hàng thương mại cổ phần Q – chi nhánh Q1 cho dự án T.

Ngoài ra căn cứ theo quy định tại mục 9.2 Điều 9 của Hợp đồng số 01/2021/HĐCN-THCBT có nêu rõ, trường hợp “Nếu sau ngày 31/12/2021 không vì điều kiện bất khả kháng mà bên bán và công ty vẫn không hoàn thành công tác xây dựng nhà máy điện gió 5 – Thạnh Hải 2…… thì Bên bán phải chuyện nhượng tiếp 25% cổ phần mà Bên bán đang sở hữu tại Công ty cho bên mua với giá 0 đồng”. Do đó nếu căn cứ theo Hợp đồng thì bà V còn được sở hữu 25%. Tuy nhiên tại phiên tòa phúc thẩm bà V đã rút yêu cầu này nên Hội đồng xét xử hủy một phần bản án sơ thẩm và đình chỉ giải quyết vụ án đối với yêu cầu này, không xem xét.

[4] Đối với kháng cáo cho rằng cấp sơ thẩm có vi phạm thủ tục tố tụng:

Ngày 15/6/2023, người đại diện theo ủy quyền của Công ty Cổ phần T1 có đơn phản tố buộc bà V có trách nhiệm bồi thường cho Công ty Cổ phần T1 số tiền tạm tính đến ngày làm đơn phản tố là 150.000.000.000 (Một trăm năm mươi tỷ) đồng. Tuy nhiên, đơn khởi kiện và đơn phản tố nêu trên chưa đúng quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự về hình thức đơn khởi kiện và nội dung đơn khởi kiện nên Tòa án có Thông báo yêu cầu sửa đổi, bổ sung đơn khởi kiện số: 1854/TB-TA ngày 22/6/2023. Nhưng hết thời gian Tòa án ấn định, Công ty Cổ phần T1 và Công ty Cổ phần T2 không có đơn sửa đổi đơn nên không đủ điều kiện để thụ lý đơn đơn phản tố nêu trên là đúng quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự 2015.

Đối với Biên bản nghị án thể hiện Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa là ông Nguyễn Chí Đ, tuy nhiên tại phần ý kiến của Chủ tọa – Thẩm phán lại thể hiện tên N1. Hội đồng xét xử nhận thấy:

Căn cứ vào Biên bản nghị án, thể hiện Hội đồng xét xử sơ thẩm nghị án bắt đầu từ 16 giờ 35 phút ngày 14/9/2023 kết thúc 17 giờ 10 phút cùng ngày (Bút lục 214-217) có chữ ký của toàn bộ 03 thành viên Hội đồng xét xử với sự Chủ tọa của ông Nguyễn Chí Đ là đúng thành phần. Việc tại trang 6 dòng thứ 5 từ dưới trang lên thể hiện Thẩm phán tên N1 là sai sót trong đánh máy, không được coi là vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng.

[5] Với các căn cứ và nhận định nêu trên nên kháng cáo của Công ty Cổ phần T1 đề nghị Tòa phúc thẩm sửa bản án sơ thẩm theo hướng không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của bà Nguyễn Tường V cũng như kháng cáo của Công ty Cổ phần T2 đề nghị hủy bản án sơ thẩm không được Hội đồng xét xử chấp nhận.

[6] Quan điểm của người đại diện theo ủy quyền của bị đơn, người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan không được Hội đồng xét xử chấp nhận.

[7] Quan điểm của người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn và quan điểm của đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh là phù hợp với nhận định của Hội đồng xét xử nên được chấp nhận.

[8] Các phần khác của bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm không có kháng cáo, kháng nghị có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.

[9] Án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: Do kháng cáo không được chấp nhận nên Công ty Cổ phần T1 và Công ty Cổ phần T2 phải chịu theo quy định tại Điều 12 Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

Vì các lẽ trên, 

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ khoản khoản 1 Điều 308; Điều 299; Khoản 1 Điều 148 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015.

Căn cứ Điều 126, 127, 131 và 153 Luật Doanh nghiệp năm 2020;

Căn cứ Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30 tháng 12 năm 2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án;

Hủy một phần bản án sơ thẩm và đình chỉ giải quyết vụ án đối với yêu cầu khởi kiện của bà Nguyễn Tường V về việc yêu cầu cập nhật thông tin, công nhận tư cách cổ đông, phát hành sổ cổ đông theo quy định pháp luật cho bà Nguyễn Tường V tương đương với 25% cổ phần tại Công ty cổ phần T2.

Không chấp nhận kháng cáo của Công ty Cổ phần T1 và Công ty Cổ phần T2.

Giữ nguyên Bản án kinh doanh thương mại số 01/2023/KDTM-ST ngày 14/9/2023 của Tòa án nhân dân tỉnh Bến Tre đã quyết định:

Tuyên xử:

1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của bà Nguyễn Tường V.

- Buộc Công ty Cổ phần T1 có vốn tại Công ty Cổ phần T2 tiếp tục thực hiện Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 01/2021/HĐCN-THCBT ngày 05/10/2021 giữa bên mua bà Nguyễn Tường V với bên bán Công ty cổ phẩn Tổng công ty T1.

- Bàn giao toàn bộ bản chính giấy tờ pháp lý liên quan đến Nhà máy điện gió số 5 - T và bàn giao toàn bộ Nhà máy điện gió số 5 - T (tương đương 25% cổ phần vốn góp của Công ty cổ phần T1 đang sở hữu tại Công ty cổ phần T2) cho bà Nguyễn Tường V.

- Hoàn tất thủ tục pháp lý để bàn giao quyền sở hữu nhà máy điện gió số 5 - Thạnh Hải 2 của Công ty Cổ phần T1 sang cho bà Nguyễn Tương V1 (thực hiện theo Hợp đồng số 01/2021/HĐCN-THCBT ngày 05/10/2021).

2. Kể từ ngày hoàn tất các thủ tục pháp lý và chuyển giao nhà máy điện gió 5 - Thạnh Hải 2 cho bà Nguyễn Tường V. Bà Nguyễn Tường V có trách nhiệm nhận trả thay khoản nợ 1.000.000.000.000 đồng (Một nghìn tỷ đồng) và lãi suất mà Công ty đang nợ tại Ngân hàng L4 và Ngân hàng thương mại cổ phần Q – chi nhánh Q1 cho dự án T (theo mục 7.2.1 của Hợp đồng).

3. Các phần khác của bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm không có kháng cáo, kháng nghị có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.

4. Án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: Công ty Cổ phần T1 và Công ty Cổ phần T2 mỗi đương sự phải chịu 2.000.000 đồng, được khấu trừ tiền tạm ứng án phí phúc thẩm đã nộp theo các Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0007642 và 0007643 ngày 12 tháng 10 năm 2023 của Cục Thi hành án dân sự tỉnh Bến Tre.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.