Bản án về tranh chấp giữa công ty với thành viên công ty liên quan đến việc hoạt động và yêu cầu hủy quyết định của Đại hội đồng cổ đông số 64/2024/KDTM-PT ngày 29/08/2024

TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

BẢN ÁN 64/2024/KDTM-PT NGÀY 29/08/2024 VỀ TRANH CHẤP GIỮA CÔNG TY VỚI THÀNH VIÊN CÔNG TY LIÊN QUAN ĐẾN VIỆC HOẠT ĐỘNG VÀ YÊU CẦU HỦY QUYẾT ĐỊNH CỦA ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

Ngày 29 tháng 8 năm 2024, tại trụ sở Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh xét xử phúc thẩm công khai vụ án Kinh doanh, thương mại thụ lý số 102/2023/TLPT-KDTM ngày 25 tháng 12 năm 2023 về việc “tranh chấp giữa công ty với thành viên công ty liên quan đến việc hoạt động và yêu cầu hủy quyết định của Đại hội đồng cổ đông". Do Bản án Kinh doanh thương mại sơ thẩm số: 13/2023/KDTM-ST ngày 29-9-2023 của Tòa án nhân dân tỉnh Bình Dương bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số: 2628/2024/QĐ-PT/2024/QĐXXPT-KDTM ngày 12 tháng 8 năm 2024, giữa các đương sự:

- Nguyên đơn:

Ông Nguyễn Anh Đ, sinh năm 1978 (có mặt).

Bà Dương Thị Phương T, sinh năm 1983 (có mặt).

Cùng địa chỉ: số A Chung cư P, đường L, Phường A, quận G, Thành phố Hồ Chỉ Mỉnh.

Người đại diện hợp pháp của nguyên đơn: Bà Lâm Thị Thanh N, sinh năm 1986. Địa chỉ liên hệ: số A, đường số F (khu dân cư C), Phường A, quận G, Thành phố Hồ Chí Minh, là người đại diện theo ủy quyền (theo Giấy ủy quyền ngày 10/12/2022) (có mặt).

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn: Ông Nguyễn Văn T1 - thuộc Đoàn Luật sư Thành phố H (có mặt).

- Bị đơn: Công ty Cổ phần NI Trụ sở chính tại địa chỉ: 9 Khu phố Đ, phường V, thành phố T, tỉnh Bình Dương.

Người đại diện theo pháp luật của bị đơn: ông Hoàng T2 - Chủ tịch Hội đồng quản trị.

Người đại diện được ông Hoàng T2 ủy quyền: Ông Nguyễn Văn H. Địa chỉ: 16.04 Tháp 4, Chung cư R, số B đường N, phường T, Quận G, Thành phố Hồ ChíMinh, là người đại diện theo ủy quyền (theo Giấy ủy quyền ngày 27/9/2022) (có mặt).

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn: Ông Nguyễn Bá HI-thuộc Đoàn Luật sư Thành phố H (có mặt).

- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: Bà Phạm Thị Mỹ D, sinh năm 1997. Địa chỉ thường trú: tổ dân phố C, thị trấn Đ, huyện Đ, tỉnh Lâm Đồng. Địa chỉ liên hệ: Công ty Cổ phần N1, số 1, khu phố Đ, phường V, thành phố T, tỉnh Bình Dương (vắng mặt).

Người khảng cáo: Bị đơn Công ty Cổ phần N1.

NỘI DUNG VỤ ÁN

- Nguyên đơn ông Nguyễn Anh Đ và bà Dương Thị Phương T trình bày:

Ông Nguyễn Anh Đ và bà Dương Thị Phương T là cổ đông của Công ty Cổ phần N1 (sau đây gọi là Công ty N1) với tỷ lệ sở hữu là 49% tổng vốn điều lệ tại Công ty N1. Đồng thời, ông Đ và bà T cũng là thành viên Hội đồng quản trị (HĐQT) của Công ty NI. Nhưng ông Đ và bà T không được mời tham gia các cuộc họp quan trọng về thay đổi người đại diện theo pháp luật của Công ty N1 từ bà Dương Thị Phương T sang cho ông Hoàng T2.

Kết thúc năm tài chính 2020 đến nay, Công ty N1 chưa thực hiện họp Đại hội đồng cổ đông thường niên mặc dù ông Đ và bà T đã rất nhiều lần có văn bản yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và bất thường đúng theo quy định tại khoản 2, 3 Điều 115, điểm c khoản 1 Điều 140 Luật Doanh nghiệp 2020; khoản 10.2 và 10.3 Điều 10, khoản 33.3 Điều 33 Điều lệ Công ty Cổ phần Ni nhưng đều không nhận được bất kỳ phản hồi nào của Chủ tịch HĐQT/ Đại diện Chủ tịch HĐQT.

Vào khoảng cuối năm 2021, ông Đ và bà T biết được bà Phạm Thị Mỹ D - cổ đông của Công ty N1 đã tự mạo danh là Chủ tịch HĐQT Công ty N1 để ban hành các văn bản sau: Biên bản Họp Đại hội đồng cổ đông Công ty N1 số: 01/HĐCĐ ngày 09/4/2021 về việc thay đổi người đại diện pháp luật. Quyết định đại hội đồng cổ đông của Công ty N1 số: 01/BBH-HDCD ngày 09/4/2021. Thông báo số 01/TB ngày 09/4/2021 về việc thay đổi người đại diện theo pháp luật Công ty N1.

Có 2 văn bản trong bộ hồ sơ đăng ký tại Phòng đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh B được ký với tên là bà Dương Thị Phương T, gồm: Thông bảo số 02/TB ngày 09/4/2021 về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp Công ty N1, Giấy ủy quyền số 02/UQ ngày 09/4/2021 về việc ủy quyền cho ông Văn Cảnh B thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi tại Phòng đăng ký kinh doanh - Sở kế hoạch và đầu tư tỉnh B.

Trên cơ sở các hồ sơ nêu trên, Phòng đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh B đã chấp nhận cho Công ty N1 đăng ký thay đổi người đại diện pháp luật lần thứ 07 vào ngày 15/4/2021. Bà D đã tự ý mạo danh là Chủ tịch HĐQT của Công ty N1 và ban hành các văn bản trên mà không hề triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông theo đúng quy định. Bà T không hề ký bất kỳ thông báo và ủy quyền cho ông Văn C Bình ngày 09/4/2021 để thay đổi người đại diện pháp luật của Công ty N1 cho ông Hoàng T2. Ông Đ và bà T không được mời, không hề biết, cũng như không hề tham gia cuộc họp Đại hội đồng cổ đông ngày 09/4/2021 như nội dung tại Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông Công ty N1 số 01/HĐCĐ ngày 09/4/2021 về việc thay đổi người đại diện pháp luật từ bà T sang ông Hoàng T2.

* Nguyễn đơn khởi kiện yêu cầu tòa án giải quyết các nội dung sau:

1. Buộc Công ty N1 cung cấp cho nguyên đơn bán chỉnh các tài liệu sau: Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông Công ty N1 số: 01/HĐCĐ ngày 09/4/2021 về việc thay đổi người đại diện pháp luật; Quyết định đại hội đồng cổ đông của Công ty N1 số: 01/BBH-HDCD ngày 09/4/2021; Thông báo số 01/TB ngày 09/4/2021 về việc thay đổi người đại diện theo pháp luật Công ty NI; Thông báo số 02/TB ngày 09/4/2021 về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp Công ty N1. Tại phiên tòa phúc thẩm nguyên đơn đã rút toàn bộ yêu cầu này.

2. Đề nghị Toà án tuyên hủy các văn bản trái luật do bà D tự nhân danh là Chủ tịch Hội đồng quản trị của Công ty N1 ký ban hành và không triệu tập hợp theo đúng quy định, gồm: Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông Công ty N1 số: 01/HĐCĐ ngày 09/4/2021 về việc thay đổi người đại diện pháp luật; Quyết định đại hội đồng cổ đông của Công ty N1 số: 01/BBH-HDCD ngày 09/4/2021; Thông báo số 01/TB ngày 09/4/2021 về việc thay đổi người đại diện theo pháp luật Công ty N1: Thông báo số 02/TB ngày 09/4/2021 về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp Công ty N1.

3. Khôi phục chức danh đại diện theo pháp luật của Công ty N1 cho bà Dương Thị Phương T.

Tại phiên tòa sơ thẩm, nguyên đơn đã rút các yêu cầu khởi nên trên. Chỉ giữ lại khởi kiện yêu cầu Tòa án tuyên hủy Quyết định đại hội đồng cổ đông của Công ty N1 số: 01/BBH-HDCD ngày 09/4/2021.

- Người bị kiện Công ty N1 trình bày:

Yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn có liên quan đến vụ án hành chính về việc “khiếu kiện quyết định hành chính trong lĩnh vực đăng ký kinh doanh" giữa người khởi kiện ông Nguyễn Anh Đ và người bị kiện Phòng đăng ký kinh doanh.

Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh B tại Tòa án nhân dân tỉnh Bình Dương đã có Quyết định tạm đình chỉ số 13/2022/QĐST-HC ngày 04/8/2022.

Yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn cũng liên quan đến vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số 07/2022/TLST-KDTM ngày 12/7/2022 về việc “tranh chấp giữa thành viên công ty với người quản lý công ty”. Tòa án đã có Quyết định đình chỉ giải quyết vụ án số 04/2022/QĐST-KDTM ngày 29/9/2022, Ngày 05/5/2022, Cơ quan Cảnh sát Điều tra Công an tỉnh B có Thông báo số 856/TB-CSKT (D1) tiếp nhận tin tố giác tội phạm của bà Phạm Thị Ngọc L. đổi với ông Đ, bà T lừa đảo chiếm đoạt tài sản, lạm dụng tín nhiệm chiếm đoạt tài sản và trốn thuế trong quá trình hợp tác đầu tư "Dự án khu căn hộ, dịch vụ thương mại, văn phòng cho thuê Contentment P, tên thương mại R" tại phường V, thành phổ T, hiện nay đang được Cơ quan Cảnh sát Điều tra Công an tỉnh B tiến hành điều tra xác minh.

Công ty N1 rất lo ngại, hoang mang về nhận thức và hành vi của ông Đ, bà T khi cùng một sự việc, cùng một yêu cầu đã được Tòa án nhân dân tỉnh Bình Dương nhiều lần ra quyết định đình chỉ nhưng ông Đ, bà T vẫn khởi kiện hết lần này đến lần khác.

Bà Dương Thị Phương T nguyên Tổng giám đốc Công ty N1 đã vi phạm đạo đức về việc điều hành quản lý doanh nghiệp. Bà T ký hợp đồng lao động lành lương Công ty N1, đảm nhiệm vai trò Tổng giám đốc Công ty N1 nhưng lại cổ tình vi phạm nghiêm trọng khoản 30.4 Điều 30 về điều hành công việc kinh doanh hàng ngày của công ty không đúng quy định và Điều 32 Điều lệ Công ty N1 về nghĩa vụ của người quản lý công ty.

Bà T đã gây thiệt hại về mặt kinh tế cho Công ty N1 hơn 163 tỷ đồng, làm mất uy tín danh dự Công ty N1 và các cổ đông nhất là xâm hại quyền và lợi ích hợp pháp của hơn 1.000 khách hàng, gây bức xúc xấu cho dư luận về môi trường kinh doanh của công ty. Đặc biệt là xấu về hình ảnh căng băng rôn khiếu kiện, khiếu nại đông người tại địa phương trong thời gian dài. Bà T câu kết với chồng là ông Đ là giám đốc Công ty Đi đã tạo lập các hợp đồng giả mạo để phân phối độc quyền sản phẩm để lừa đảo chiếm đoạt tài sản.

Công ty N1 dưới sự điều hành của bà T đã vi phạm nghĩa vụ tài chính với Nhà nước, trốn thuế, bản hàng sai quy định pháp luật và đã thu tiền thuế GTGT của khách hàng nhưng không xuất hóa đơn, không kê khai và nộp thuế, kể cả thuế thu nhập doanh nghiệp nên Cơ quan Thuế thành phố T đang vào cuộc điều tra làm rõ các sai phạm này.

Công ty N1 đề nghị Tòa án xem xét đình chỉ giải quyết vụ án và trả lại đơn khởi kiện cho ông Đ, bà T.

- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan bà Phạm Thị Mỹ D trình bày:

Ngày 22/01/2021, ông Đ và bả T có tham gia họp Đại hội đồng cổ đông. Thống nhất như ý kiến của Công ty N1, chứ không phải không có mặt như nguyên đơn trình bày. Đề nghị đình chỉ xét xử vụ án chờ kết quả giải quyết đơn tố giác tội phạm.

Tại Bản ản Kinh doanh thương mại sơ thẩm số: 13/2023/KDTM-ST ngày 29-9-2023 của Tòa án nhân dân tỉnh Bình Dương, đã tuyên xử 1. Đình chỉ các phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông Nguyễn Anh Đ, bà Dương Thị Phương T về việc: buộc Công ty Cổ phần N1 cung cấp cho nguyên đơn bản chính các tài liệu là Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông Công ty Cổ phần N1 số 01/HĐCĐ ngày 09/4/2021 về việc thay đổi người đại diện pháp luật, Quyết định Đại hội đồng cổ đông của Công ty Cổ phần N1 số 01/BBH-HDCD ngày 09/4/2021, Thông báo số 01/TB ngày 09/4/2021, Thông báo số 02/TB ngày 09/4/2021; tuyên hủy các văn bản trái luật do bà Phạm Thị Mỹ D tự nhân danh là Chủ tịch Hội đồng quản trị của Công ty N1 ký ban hành và không triệu tập hợp theo đúng quy định gồm: biên bản họp Đại hội đồng cổ đông Công ty Ni số 01/HĐCĐ ngày 09/4/2021, Thông báo số 01/TB ngày 09/4/2021, Thông báo số 02/TB ngày 09/4/2021 và khôi phục chức danh đại diện pháp luật của Công ty Cổ phần N1 cho bà Dương Thị Phương T.

2. Chấp nhận phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông Nguyễn Anh Đ, bả Dương Thị Phương T.

Hủy Quyết định số 01/BBH-HDCD ngày 09/4/2021 của Đại hội đồng cổ đông Công ty Cổ phần N1.

Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn quyết định án phí và quyền kháng cáo của các đương sự.

Ngày 16/10/2023, Tòa án nhân dân tỉnh Bình Dương nhận được đơn kháng cáo đề ngày 10/10/2023 của Công ty Cổ phần NI yêu cầu Tòa án cấp phúc thẩm sửa bản án sơ thẩm theo hướng không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên don.

Tại phiên tòa phúc thẩm:

Người đại diện được ủy quyền của Công ty Cổ phần N1 thay đổi nội dung kháng cáo, từ kháng cáo yêu cầu sửa bản án sơ thẩm thành kháng cáo yêu cầu hủy Bản án sơ thẩm, đình chỉ giải quyết vụ án.

- Ý kiến của Luật sư bảo về quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn:

Ông Đ, bà T là cổ đông chiếm 49% vốn điều lệ nhưng không được mời họp, không ký văn bản liên quan cuộc họp nên nguyên đơn yêu cầu khởi kiện hủy Quyết định Đại hội đồng cổ đông của Công ty N1 số 01/BBH-HDCD ngày 09/4/2021 là có căn cứ chấp nhận. Tuy nhiên, khi soạn thảo Đơn khởi kiện nguyên đơn có ghi nhầm ký hiệu của "Quyết định Đại hội đồng cổ đông của Công ty NI số 01/BBH-HDCD ngày 09/4/2021", nhưng ngày 09/4/2021, Đại hội đồng cổ đông của Công ty N1 không ban hành quyết định nào có ký hiệu như vậy, mặt khác nội dung trình bày trong đơn khởi kiện và bản án sơ thẩm thể hiện của nội dung của Quyết định số: 01/QĐ-HĐQT ngày 09 tháng 4 năm 2021 của Đại hội đồng cổ đông Công ty Cổ phần N1.

Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông số 01/BBH-HĐCĐ ngày 09/4/2021 của Công ty Cổ phần N1 về việc thay đổi người đại diện pháp luật và Quyết định số: 01/QĐ-HĐQT ngày 09 tháng 4 năm 2021 của Đại hội đồng cổ đông Công ty cổ phần N1, ông Đ và bà T chỉ biết được vào khoảng cuối năm 2021, mà không được Công ty cổ phần Ni giao cho, Luật doanh nghiệp quy định thời hiệu khởi kiện là 90 ngày kể từ ngày nhận được, nên thời hiệu khởi kiện vẫn còn trong hạn. Do đó, đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận kháng cáo yêu cầu hủy bản án sơ thẩm của bị đơn.

- Ý kiến của Luật sư bảo về quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn:

Công ty Cổ phần N1 đã bản giao thông báo và giấy mời cho ông Đ, bà T để tham gia họp Đại hội đồng cổ đông vào ngày 09/4/2021, nhưng hiện nay các tài liệu chứng cử giao nhận đã bị thất lạc, nhưng trên thực tế là có. Do đó, Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông số 01/BBH-HĐCĐ ngày 09/4/2021 của Công ty Cổ phần NI và Quyết định số: 01/QĐ-HĐQT ngày 09 tháng 4 năm 2021 về thay đổi người đại diện theo pháp luật của Công ty cổ phần N1 từ bà Dương Thị Phương T sang cho ông Hoàng T2 là đúng trình tự Luật doanh nghiệp quy định.

Tuy nhiên, do Tòa án cấp sơ thẩm có vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng: Thứ nhất, toà án cấp sơ thẩm đã chấp nhận hủy Quyết định Đại hội đồng cổ đông của Công ty N1 số 01/BBH-HDCD ngày 09 tháng 4 năm 2021 theo như yêu cầu của nguyên đơn trong đơn khởi kiện. Nhưng Công ty N1 không ban hành quyết định nào có ký hiệu như vậy, Công ty chỉ ban hành Quyết định số: 01/QĐ-HĐQT ngày 09 tháng 4 năm 2021 của Đại hội đồng cổ đông Công ty Cổ phần N1: Thứ hai, theo lời trình bày, thừa nhận của bên nguyên đơn: khoảng cuối năm 2021, nguyên đơn biết được Quyết định Đại hội đồng cổ đông của Công ty N1 số 01 ngày 09/4/2021, tính đến ngày nguyên đơn khởi kiện là đã quá hạn 90 ngày để khởi kiện, đã hết thời hiệu khởi kiện. Nên đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận kháng cáo của bị đơn, hủy Bản án sơ thẩm và đình chỉ vụ án.

- Ý kiến của đại diện Viện Kiểm sát:

Công ty NI kháng cáo nhưng không có chứng cứ chứng mình Công ty đã triệu tập ông Đ, bà T họp Đại hội đồng cổ đông ngày 09/4/2021. Do đó, tòa án cấp sơ thẩm chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, hủy Quyết định Đại hội đồng cổ đông của Công ty N1 số 01/BBH-HDCD ngày 09/4/2021 là có căn cứ chấp nhận. Việc Tòa án cấp sơ thẩm có nhầm lẫn về ký hiệu của Quyết định Đại hội đồng cổ đông của Công ty N1 số 01/BBH-HDCD ngày 09/4/2021 nhưng không sai về nội dung, thời hạn khởi kiện của nguyên đơn vẫn trong hạn luật định nên kháng cảo của bị đơn đề nghị hủy Bản án sơ thâm và đỉnh chỉ vụ án là không có căn cứ chấp nhận.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên toà và căn cứ vào kết quả tranh tụng tại phiên tòa, ý kiến các Luật sư và ý kiến của Kiểm sát viên, Hội đồng xét xử nhận định:

* Về tổố tụng: Xét kháng cáo của bị đơn Công ty cổ phần N1 là trong hạn luật định, hợp lệ nên được xét xử theo thủ tục phúc thẩm.

* Về nội dung: Xét kháng cáo Công ty cổ phần N1 yêu cầu hủy Bản án sơ thẩm và đình chỉ vụ án, thấy rằng:

[1]. Căn cứ vào các chứng cứ thu thập được trong hồ sơ vụ án và theo Điều 9 Điều lệ ngày 14/9/2017 của Công ty N1 xác định bà Sỹ Cún L1 là cổ đông sáng lập, sở hữu 6.120.000 cổ phần, trị giá 61.200.000.000 đồng, chiếm 51% vốn góp: ông Nguyễn Anh Đ là cổ đông sáng lập, sở hữu 5.760.000 cổ phần, trị giá 57.600.000.000 đồng, chiếm 48% vốn góp; bà Dương Thị Phương T là cổ đông sáng lập, sở hữu 120.000 cổ phần, trị giá 1.200.000.000 đồng, chiếm 1% vốn góp.

[2]. Theo quy định của Luật doanh nghiệp và Điều lệ của Công ty cổ phần N1 thì ông Nguyễn Anh Đ và bà Dương Thị Phương T là cổ đông có quyền được mời tham gia các cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông để biểu quyết những nội dung quan trọng của Công ty N1. Nhưng cuộc họp Đại hội đồng cổ đông ngày 09/4/2021 là cuộc họp có nội dung rất quan trọng để bàn và biểu quyết thay đổi người đại diện theo pháp luật của Công ty N1 từ bà Dương Thị Phương T sang cho ông Hoàng T2, nhưng Công ty cổ phần N1 không mời ông Đ và bà T tham dự đề biểu quyết. Công ty cổ phần N1 đã ban hành Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông số 01/BBH-HĐCĐ ngày 09/4/2021, căn cứ vào Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông nêu trên. Công ty Cổ phần N1 đã ban hành Quyết định số: 01/QĐ-HĐQT ngày 09 tháng 4 năm 2021 của Đại hội đồng cổ đông Công ty cổ phần N1 để thay đôi người đại diện theo pháp luật của Công ty N1 từ bà Dương Thị Phương T sang cho ông Hoàng T2, là trái với quy định tại các Điều 138, 139, 140, 141, 143, 144, 145, 146, 150 của Luật Doanh nghiệp năm 2020 và Điều lệ của Công ty Cổ phần N1. Do đó Tòa án cấp sơ thẩm đã chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, hủy Quyết định số: 01/QĐ-HĐQT ngày 09 tháng 4 năm 2021 của Đại hội đồng cổ đông Công ty cổ phần N1 là có căn cứ, đúng quy định của pháp luật.

[3]. Tuy nhiên, Đơn khởi kiện nguyên đơn có ghi nhẩm ký hiệu của “Quyết định Đại hội đồng cổ đông của Công ty Ni số 01/BBH-HDCD ngày 09/4/2021", nhưng Tòa án cấp cơ thẩm không phát hiện ra để yêu cầu sửa chữa bổ sung Đon khởi kiện và trong quá trình giải quyết vụ án, Tòa án cấp sơ thẩm cũng không phát hiện ra nên Bản án sơ thẩm đã tuyên hủy Quyết định có ký hiệu như đã nêu trên. Tuy nhiên, sai sót trên là không nghiêm trọng và không làm ảnh hưởng đến quyền, lợi ích hợp pháp của đương sự. Bởi lẽ, trong ngày 09/4/2021 Công ty cổ phần N1 không ban hành quyết định nào có ký hiệu như vậy, mà chỉ ban hành quyết định có ký hiệu “Quyết định số: 01/QĐ-HĐQT ngày 09 tháng 4 năm 2021 của Đại hội đồng cổ đông Công ty cổ phần N1". Thiếu sót trên tuy không nghiêm trọng nhưng cần nêu ra đề Tòa án cấp sơ thẩm rút kinh nghiệm, mà không cần thiết huy bản án sơ thẩm.

[4]. Quyết định số: 01/QĐ-HĐQT ngày 09 tháng 4 năm 2021 của Đại hội đồng cổ đông, Công ty cổ phần N1 chưa tiến hành giao quyết định này cho ông Đ và bà T là cổ đông của Công ty. Theo quy định tại Điều 151 của Luật Doanh nghiệp thì thời hiệu khởi kiện là 90 ngày kể từ ngày nhận được văn bản (Nghị 8 quyết, quyết định của Đại hội hội cổ đông). Nhưng Công ty cổ phần N1 không chứng minh được đã giao quyết định nêu trên cho ông Đ, bà T nên thời hiệu khởi kiện của ông Đ, bà T vẫn còn trong hạn luật định.

[5]. Bị đơn Công ty Cổ phần N1 và Luật sư bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn cho rằng Công ty đã bàn giao thông báo và giấy mời ông Đ và bà T tham gia họp Đại hội đồng cổ đông, ông Đ và bà T có tham gia họp Đại hội đồng cổ đông vào ngày 09/4/2021, nhưng không có tài liệu, chứng cứ chứng minh, nên không được Hội đồng xét xử chấp nhận.

[6]. Quan điểm của Đại diện Viện Kiểm sát và của Luật sư bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận kháng cáo yêu cầu hủy bản án sơ thẩm và đình chỉ giải quyết vụ án của bị đơn: giữ nguyên bản án sơ thẩm là có căn cứ chấp nhận.

[7]. Quan điểm của Luật sư bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn:

Cho rằng Tòa án cấp sơ thẩm xác định sai đối tượng bị kiện và đã hết thời hiệu khởi kiện nên đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận kháng cáo của bị đơn, hủy Bản án sơ thẩm và đình chỉ vụ án, là không có căn cứ chấp nhận.

[8]. Về án phí kinh doanh, thương mại phúc thẩm: Do kháng cáo không được chấp nhận nên bị đơn phải chịu án phí phúc thẩm theo quy định của pháp luật.

[9]. Các quyết định khác của bản án sơ thẩm không có kháng cáo, kháng nghị có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.

Vì các lẽ nêu trên,

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ khoản 1 Điều 308 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015;

Không chấp nhận kháng cáo của Công ty Cổ phần N1 về yêu cầu hủy bản án sơ thẩm và đình chỉ giải quyết vụ án.

Giữ nguyên Bản án Kinh doanh thương mại sơ thẩm số: 13/2023/KDTM-ST ngày 29-9-2023 của Tòa án nhân dân tỉnh Bình Dương.

Căn cứ 138, 139, 140, 141, 143, 144, 145, 146, 148, 150 và Điều 151 của Luật Doanh nghiệp năm 2020; Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30 tháng 12 năm 2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông Nguyễn Anh Đ, bà Dương Thị Phương T.

Tuyên xử:

1. Hủy toàn bộ Quyết định số: 01/QĐ-HĐQT ngày 09 tháng 4 năm 2021 của Đại hội đồng cổ đông Công ty Cổ phần N1.

2. Ân phí kinh doanh, thương mại phúc thẩm: Công ty Cổ phần N1 phải chịu 2.000.000₫ (hai triệu đồng). Nhưng được khấu trừ vào số tiền 2.000.000₫ (hai triệu đồng) tiền tạm ứng án phí phúc thẩm đã nộp theo Biên lai thu tiền tạm ứng ản phí, lệ phí tòa án số: 0011709 ngày 16/10/2023 của Cục Thi hành án Dân sự tỉnh Bình Dương.

3. Các quyết định khác của bản án sơ thẩm không có kháng cáo, kháng nghị có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.

4. Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án./.