Bản án về tranh chấp giữa Công ty với người quản lý Công ty trong việc bàn giao tài sản số 38/2024/KDTM-PT

TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

BẢN ÁN 38/2024/KDTM-PT NGÀY 03/07/2024 VỀ TRANH CHẤP GIỮA CÔNG TY VỚI NGƯỜI QUẢN LÝ CÔNG TY TRONG VIỆC BÀN GIAO TÀI SẢN

Ngày 28 tháng 6 và ngày 03 tháng 7 năm 2024, tại trụ sở Toà án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh mở phiên tòa xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số 14/2024/TLPT-DS ngày 24 tháng 01 năm 2024về việc “tranh chấp giữa Công ty với người quản lý Công ty trong việc bàn giao tài sản”.

Do Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 02/2023/KDTM-ST ngày 30 tháng 9 năm 2023 của Toà án nhân dân Thành phố Cần Thơ bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 1899/2024/QĐ-PT ngày 10 tháng 6 năm 2024 giữa các đương sự:

- Nguyên đơn: Công ty trách nhiệm hữu hạn N1;

Địa chỉ: số I, đường H, Khu phố H, thị trấn G, huyện X, tỉnh Đồng Nai.

Người đại diện theo pháp luật: Ông Đỗ Minh Đ, sinh năm 1964;

Người đại diện theo ủy quyền: Bà Nguyễn Thị T, sinh năm 1995;

Địa chỉ: số 8 đường H, phường T, quận G, thành phố Hồ Chí Minh (có mặt).

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho nguyên đơn: Luật sư Võ Thanh K - Công ty L, Đoàn Luật sư thành phố H (có mặt).

- Bị đơn: Ông Nguyễn Phước K1, sinh năm 1942;

Địa chỉ: số A đường N, phường T, quận T, thành phố Cần Thơ (có mặt).

Người đại diện theo ủy quyền bị đơn:

1. Ông Nguyễn Văn H, sinh năm 1999; Địa chỉ: tổ I, thị trấn K, huyện K, tỉnh Kiên Giang (có mặt).

2. Ông Dương Minh P, sinh năm 2000; Địa chỉ: Ấp B, T, huyện Đ, tỉnh Cà Mau (vắng mặt).

- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:

1. Ông Đỗ Văn N, sinh năm 1934; Địa chỉ: F. River C, E, M, USA (Hoa Kỳ).

2. Ông Đỗ Minh Đ, sinh năm 1964; Địa chỉ: F. River C, E, M, USA (Hoa Kỳ).

3. Ông Đỗ Thanh T1, sinh năm 1962; Địa chỉ: B S, S, M, USA (Hoa Kỳ).

Người đại diện theo ủy quyền của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:

Bà Trần Thị Thanh H1, sinh năm 1998; Địa chỉ: số C, đường C, phường A, quận A, thành phố Hồ Chí Minh (vắng mặt).

(Theo văn bản ủy quyền được hợp pháp hóa lãnh sự vào ngày 30/8/2021).

- Người làm chứng: Ông Nguyễn Đức T2, sinh năm 1987; Địa chỉ: 1 T, phường C, quận E, thành phố Hồ Chí Minh (vắng mặt).

- Người kháng cáo: Nguyên đơn Công ty TNHH N1; bị đơn ông Nguyễn Phước K1.

- Viện kiểm sát kháng nghị: Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Cần Thơ.

NỘI DUNG VỤ ÁN

* Đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn bà Nguyễn Thị T trình bày:

Sau khi chấm dứt tư cách người đại diện theo pháp luật kiêm giám đốc của ông Nguyễn Phước K1 thì Công ty trách nhiệm hữu hạn N1 (Công ty TNHH N1) yêu cầu ông K1 bàn giao toàn bộ tài sản của Công ty cho ông Đỗ Minh Đ quản lý.

Ngày 25/9/2015 ông K1 tiến hành bàn giao tài sản cho C nhưng chỉ bàn giao con dấu, chữ ký số, hóa đơn và chứng từ. Qua kiểm tra tài sản và sổ sách C còn phát hiện khoản tiền mặt tồn quỹ tính đến hết năm 2014 là 7.400.130.418 đồng ông K1 chưa bàn giao lại cho Công ty.

Đến tháng 12/2015 ông K1 có văn bản giải trình số tiền mặt trên đã được sử dụng để chia lãi các năm của Công ty cho các thành viên, nhưng đến nay ông K1 vẫn chưa đưa ra được bất kỳ văn bản hay giấy tờ gì để chứng minh là đã dùng số tiền mặt trên để chia lãi cho các thành viên.

Công ty khẳng định rằng ông K1 chưa chia lãi đối với số tiền 7.400.130.418 đồng và đây là quĩ tiền mặt của Công ty tại thời điểm chấm dứt tư cách đại diện theo pháp luật của ông K1, nhưng ông chưa bàn giao tiền mặt cho Công ty.

Các biên bản chia lợi nhuận mà ông K1 cung cấp đã có chỉnh, sửa, gạch bỏ các năm đã đánh máy rồi viết tay thành các năm khác bằng bút mực, nên các biên bản không có giá trị về mặt pháp lý để chứng minh. Công ty không thừa nhận và bác bỏ các biên bản này.

Đối với số tiền 900.000.000 đồng mà ông K1 có trách nhiệm trả cho Công ty theo Quyết định CNSTT số 01/2016/QĐST.KDTM ngày 27/5/2016 không liên quan gì đến vụ việc này.

Do đó, nguyên đơn vẫn giữ nguyên yêu cầu ông K1 bàn giao hoặc trả lại số tiền 7.400.130.418 đồng nêu trên cho C.

* Bị đơn ông Nguyễn Phước K1 trình bày:

Với số tiền mà nguyên đơn yêu cầu ông bàn giao là quá lớn và ông không biết gì về số tiền này. Lợi nhuận C mỗi năm không nhiều như vậy. Lợi nhuận theo từng năm đã được chia xong từ (năm 2012 đến năm 2014), chỉ riêng số tiền còn lại đến quý III năm 2015 chỉ có 1.987.186.726 đồng (do ông T2 kế toán Công ty TNHH N1 cung cấp).

Khi bàn giao tài khoản tại ngân hàng A cho ông Đ thì số tiền còn lại hơn 2,1 tỷ đồng trong đó phần chênh lệch là có bao gồm số tiền lãi 2014 mà ông Đ, ông N chưa nhận (khoảng 180 triệu đồng) và số tiền này cũng khớp với số tiền trong tài khoản của ngân hàng khi bàn giao. Do đó, ông không nắm giữ số tiền như nguyên đơn đã trình bày và ông không có trách nhiệm trả lại theo yêu cầu của nguyên đơn. Thậm chí vào khoảng tháng 4/2015 ông có sang Mỹ, có gặp gỡ các ông N, ông Đ, ông T1 nhưng cũng không ai nhắc đến số tiền mà ông chưa bàn giao cho C như nguyên đơn trình bày.

Các biên bản họp thành viên Công ty để phân chia lợi nhuận ngày 30/7/2013, ngày 11/8/2014, ngày 25/4/2015 là có thật. Sau khi giám định chữ ký đã được xác định chữ ký của các ông N, ông Đ, ông T1. Yêu cầu được đối chất với các ông để làm rõ vì người đại diện ủy quyền sẽ không nắm được sự việc.

Đối với số tiền 900.000.000 đồng mà ông K1 có trách nhiệm trả cho Công ty theo Quyết định CNSTT số 01/2016/QĐST.KDTM ngày 27/5/2016 ông đã thi hành xong.

Nay ông yêu cầu Tòa án đình chỉ giải quyết vụ án.Yêu cầu Tòa án buộc C báo cáo cho ông về việc quyết toán lời, lỗ, tình hình sản xuất kinh doanh của năm 2015, 2016; kế hoạch kinh doanh 2017 và những năm tiếp theo.

* Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan ông Đỗ Văn N, ông Đỗ Minh Đ, ông Đỗ Thanh T1 có đại diện ủy quyền bà Trần Thị Thanh H1 trình bày:

Xác định ông K1 chưa chia lãi đối với số tiền 7.400.130.418 đồng và đây là quĩ tiền mặt của Công ty tại thời điểm chấm dứt tư cách đại diện theo pháp luật của ông K1, nhưng ông chưa bàn giao tiền mặt cho Công ty.

Các biên bản chia lợi nhuận mà ông K1 xuất trình không có giá trị về mặt pháp lý để chứng minh do bị tẩy xoá, hoàn toàn không thừa nhận các biên bản này. Đề nghị bác bỏ ý kiến trình bày của ông K1, chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty. Các ông không có yêu cầu gì trong vụ án này.

* Theo người làm chứng ông Nguyễn Đức T2 trình bày:

Theo ông số lãi ước tính từ đầu năm 2015 và đến quý 3 năm 2015 là 1.987.186.726 đồng đúng là do ông tổng hợp và lập nên. Nhưng số tiền trên chỉ mang tính chất tham khảo, việc thẩm tra trên thực tế để chia lợi nhuận thì do Hội đồng thành viên thực hiện, ông cũng không rõ số tiền này đã được chia hay chưa. Cũng theo ông trình bày, ông là người lập các báo cáo tài chính theo yêu cầu của Công ty TNHH N1 và ông chỉ lập theo chứng từ cung cấp, còn việc lợi nhuận của công ty được chia hay chưa chia cho các thành viên Công ty thì ông không rõ. Ông đã trình bày tất cả những gì biết nên yêu cầu Tòa án các cấp giải quyết vắng mặt ông.

Tại bản án sơ thẩm số 01/2018/KDTM.ST ngày 16/4/2018 của Toà án nhân dân Thành phố Cần Thơ xử sơ thẩm chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, bị đơn có kháng cáo.

Tại bản án số 41/2021/KDTM.PT ngày 01/6/2021 của Toà án nhân dân cấp cao tại thành phố Hồ Chí Minh đã hủy bản án sơ thẩm nêu trên để xét xử lại.

Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 02/2023/KDTM-ST ngày 30 tháng 9 năm 2023 của Toà án nhân dân Thành phố Cần Thơ đã quyết định:

Áp dụng:

Khoản 4 Điều 30, điểm a khoản 3 Điều 38, khoản 16 Điều 70, Khoản 2 Điều 9, Điều 200, Điều 229, Điều 266, Điều 267, Điều 273, Điều 279, Điều 479 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015;

Điều 183, Điều 189 Bộ luật dân sự 2005;

Điều 18, Điều 24, Điều 53, Điều 55 Luật doanh nghiệp 2005;

Điều 13, Điều 14, Điều 29, Điều 30 Luật kế toán năm 2015;

Điều 12 Nghị quyết số 05/2012/NQ-HĐTP ngày 03 tháng 12 năm 2012 của Hội đồng thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao;

Pháp lệnh án phí, lệ phí tòa án;

Tuyên xử:

Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty Trách nhiệm hữu hạn N1 về việc yêu cầu bị đơn ông Nguyễn Phước K1 trả cho nguyên đơn số tiền 7.400.130.418 đồng.

Ông Nguyễn Phước K1 có trách nhiệm giao trả cho Công ty Trách nhiệm hữu hạn N1 số tiền 3.700.065.209 đồng (Ba tỷ, bảy trăm triệu, không trăm sáu mươi ngàn, hai trăm lẽ chín đồng).

Ngoài ra bản án sơ thẩm còn tuyên về án phí, phần thi hành án và quyền kháng cáo theo quy định pháp luật.

Ngày 12/10/2023, người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn Công ty TNHH N1 kháng cáo một phần bản án sơ thẩm. Yêu cầu cấp phúc thẩm sửa án sơ thẩm, chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, buộc bị đơn ông K1 bàn giao cho Công ty TNHH N1 số tiền 7.400.130.418 đồng.

Ngày 13/10/2023, bị đơn ông Nguyễn Phước K1 kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm. Yêu cầu cấp phúc thẩm sửa bản án sơ thẩm theo hướng bác yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty TNHH N1.

Ngày 13/10/2023, Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Cần Thơ có Quyết định số 20/QĐ-VKS-KDTM ngày 13/10/2023, kháng nghị một phần bản án sơ thẩm. Yêu cầu cấp phúc thẩm chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty TNHH N1 và sửa phần án phí sơ thẩm.

Tại phiên tòa phúc thẩm:

[1] Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh giữ nguyên Quyết định kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Cần Thơ.

[2] Người đại diện theo ủy quyền của Công ty TNHH N1 giữ nguyên yêu cầu kháng cáo.

[3] Người đại diện theo ủy quyền của ông Nguyễn Phước K1 thay đổi yêu cầu kháng cáo, cho rằng cấp sơ thẩm có vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng, đó là:

+ Báo cáo tài chính năm 2014 do nguyên đơn cung cấp cho TAND TP. Cần Thơ có dấu hiệu lập khống và không tồn tại.

Con dấu trên hồ sơ mà nguyên đơn cung cấp cho tòa là con dấu mới vì thời điểm báo cáo tài chính 2014 chưa tồn tại.

Tại bút lục (sau đây viết tắt là BL) 81, 83 thể hiện ngày 11/9/2015 và ngày 25/9/2015 khi bàn giao tài sản thì ông công ty V sử dụng con dấu cũ, chưa làm con dấu mới.

Nhưng tại bút lục từ BL 434 đến 453 (Hồ sơ kiểm toán – Báo cáo tài chính 2014 được ký từ ngày 22/3/2014) lại dùng con dấu mới (12/2015 mới thay đổi con dấu mới).

Ông K1 khẳng định toàn bộ hồ sơ này khác với hồ sơ ông đã ký Báo cáo tài chính nộp cho chi cục thuế huyện X. Các hồ sơ Báo cáo tài chính 2014 có sử dụng con dấu mới không do ông K1 thực hiện. Nguyên đơn đã lập khống hồ sơ sau này.

+ Thu thập thiếu chứng cứ làm cơ sở giải quyết vụ án:

Nguyên đơn khởi kiện dựa vào số tiền mặt tại Tài khoản 111 (tài khoản kế toán) với số tiền hơn 7,4 tỷ trong BCTC năm 2014 để buộc bị đơn giao trả tiền. Tuy nhiên, Cấp sơ thẩm không đánh giá, thu thập chứng cứ chính xác và đúng quy định pháp luật.

- Không có Báo cáo tài chính năm 2015 nên không xác định được số tiền tại thời điểm bàn giao tài sản.

Thời điểm bàn giao tài sản được xác định theo BL 81 là ngày 25/9/2015. Có nghĩa ông K1 từ 12/2014 đến 11/9/2015 vẫn đang là đại diện theo pháp luật và vận hành công ty. Công ty vẫn còn hoạt động từ 1/2015 – 9/2015 vì vậy số tiền 7,4 tỷ trong tài khoản 111 (tài sản ngắn hạn) chưa được làm rõ, nhưng Tòa cấp sơ thẩm lại căn cứ thời điểm 2014 để xác định số tiền ông K1 phải bàn giao cho nguyên đơn là không chính xác.

Qua việc xác định thời gian bàn giao tài sản thì cần phải có báo cáo tài chính năm 2015. Thế nhưng không có báo cáo tài chính 2015 trong hồ sơ vụ án, chỉ có Báo cáo kiểm toán độc lập ngày 27/10/2015 do Công ty TNHH K2 lập. Báo cáo kiểm toán này bị cấp sơ thẩm nhầm lẫn với Báo cáo tài chính và không đủ tiêu chuẩn trở thành chứng cứ hợp pháp để chấp nhận yêu cầu khởi kiện. Hồ sơ vụ án không tồn tại Báo cáo tài chính năm 2015 mà chỉ có Báo cáo kiểm toán độc lập 27/10/2015 do Công ty tư nhân lập mà không phải tài liệu do C cung cấp.

Tuy nhiên, tòa cấp sơ thẩm lại căn cứ vào hồ sơ nguyên đơn cung cấp để xác định cơ sở giải vụ án. Hồ sơ không có bất kỳ con dấu xác nhận nào của C. Điều này mới dẫn đến tình trạng nguyên đơn lập khống hồ sơ báo cáo tài chính năm 2014 để khởi kiện.

Đồng thời, Tòa sơ thẩm cũng không làm rõ được các tình tiết mà cấp phúc thẩm lần 1 đã tuyên hủy, đó là đối chất nghĩa vụ tài chính giữa các chủ sỡ hữu Công ty TNHH N1 trong việc nhận tiền chia lợi tức và tiếp tục khởi kiện đòi tiền.

Theo BL 311, 314 và T3 7 bản án phúc thẩm số: 41/2021/KDTM-PT của Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh thể hiện: Các chữ ký của các ông Đỗ Văn N, Đỗ Minh Đ, Đỗ Thanh T1 (đều là thành viên góp vốn) ký xác nhận có nhận chia tiền trong các biên bản ngày 30/7/2013, 11/8/2014, 25/4/2015. Vì vậy cần đối chất với các ông Đỗ Văn N, Đỗ Minh Đ, Đỗ Thanh T1 để xem đã nhận được tiền phân chia lợi nhuận hay không. Vì Công ty TNHH N1 hiện cũng thuộc quyền sở hữu của những người này. Vì vậy, dù là chủ sở hữu của nguyên đơn nhưng lại không hợp tác, không đối chất. 03 người trên đều là thành viên góp vốn từ năm 1994. Mối quan hệ của họ là mối quan hệ làm ăn, kinh doanh và chia sẻ lợi nhuận khăng khít hơn 30 năm. Pháp nhân N đều thuộc quyền sở hữu của họ. Vì vậy, các giao dịch, thỏa thuận liên quan đến tài chính của những người này có mối quan hệ mật thiết. Cho nên, việc Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh tuyên hủy và yêu cầu làm rõ là có cơ sở. Nhưng Tòa án cấp sơ thẩm lại cho rằng không liên quan nên không yêu cầu đối chất.

Đồng thời Công ty TNHH N1 đã đòi ông K1 bàn giao tài sản 7/2015 và thỏa thuận thành theo quyết định 01/2016/QĐST-KDTM ngày 27/5/2016 của Tòa án nhân dân thành phố Cần Thơ. Các bên đã thỏa thuận xong nghĩa vụ tài chính liên quan đến các chủ sở hữu. Tuy nhiên, Tòa án cấp sơ thẩm lại không xem xét và cho rằng không quan.

Do đó với việc thu thập, đánh giá chứng cứ thiếu khách quan như trên, đề nghị Hội đồng xét xử xem xét hủy bản án trả hồ sơ về cho Tòa án cấp sơ thẩm xét xử sơ thẩm lại.

[4] Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh phát biểu quan điểm giải quyết vụ án như sau:

Về thủ tục tố tụng: Thẩm phán chủ tọa, Hội đồng xét xử thực hiện đúng quy định của Bộ luật tố tụng dân sự. Đương sự thực hiện đầy đủ quyền và nghĩa vụ theo quy định của pháp luật.

Về nội dung: Căn cứ Báo cáo tài chính năm 2014, Công ty TNHH N1 xác định tính đến cuối năm 2014, công ty có khoản tiền mặt tồn quỹ là 7.400.130.418 đồng. Tuy nhiên, sau khi chấm dứt tư cách người đại diện theo pháp luật kiêm giám đốc, ông Nguyễn Phước K1 ngoài việc bàn giao con dấu, chữ ký số, hóa đơn và chứng từ của Công ty TNHH N1 cho ông Đỗ Minh Đ nhưng không bàn giao khoản tiền mặt trên. Tháng 12/2015, theo yêu cầu của Công ty TNHH N1, ông K1 gửi văn bản giải trình về số tiền mặt trên đã được sử dụng để chia lợi nhuận cho các thành viên nhưng không cung cấp chứng từ liên quan đến việc phân chia lợi nhuận này. Xét thấy, Báo cáo tài chính năm 2014 được lập vào thời điểm ông K1 là giám đốc kiêm đại diện theo pháp luật của Công ty TNHH N1. Tại phiên toà sơ thẩm, ông K1 xác nhận các số liệu trong Báo cáo tài chính là do ông cung cấp thực hiện, ông trực tiếp ký tên và đóng dấu của công ty vào bản báo cáo. Đồng thời, Chi cục thuế huyện X, tỉnh Đồng Nai xác định Báo cáo tài chính năm 2014 được lập theo trình tự, thủ tục phù hợp với các giấy tờ tài liệu kế toán theo đúng quy định của pháp luật, về hoá đơn chứng từ đầu đầu vào qua đối chiều đầy đủ, đúng quy định pháp luật. Tại Biên bản kiểm tra quyết toán ngày 23/9/2016 của Chi cục thuế huyện X kết luận thời kỳ từ năm 2014 - 2015 việc hoạch toán của Công ty TNHH N1 là đúng quy định pháp luật. Quá trình giải quyết vụ án, ông K1 xác định giai đoạn ông làm giám đốc kiêm đại diện theo pháp luật của Công ty TNHH N1, mọi thu chi kể cả nắm giữ tiền mặt đều do chính ông thực hiện, Công ty không có kế toán hay thủ quỹ riêng. Ông K1 xác nhận có khoản tiền mặt 7.400.130.418 đồng và ông K1 đã trực tiếp chia tiền lợi nhuận cho các thành viên. Ngoài các biên bản họp thành viên có nội dung chia lợi nhuận, ông K1 không cung cấp được chứng từ, tài liệu có liên quan đến việc chia lợi nhuận.

Xét, các Biên bản họp thành viên về việc chia lợi nhuận do ông K1 cung cấp có dấu hiệu tẩy sửa, đồng thời các thành viên ông N, ông Đ, ông T1 không thừa nhận các chữ ký tên trong biên bản. Ông K1 thừa nhận khi tiến hành họp ông sử dụng mẫu biên bản cũ nên có chỉnh sửa cho phù hợp với thời điểm diễn ra cuộc họp. Mặt khác, theo Kết luận giám định số 2563/C09B ngày 24/7/2020 và số 6355/C09B ngày 09/3/2021, xác định không đủ cơ sở kết luận các chữ ký trên Biên bản họp với chữ ký của ông N, ông Đ, ông T1 dùng làm mẫu so sánh là do một người ký ra. Tuy nhiên, tại phiên toà sơ thẩm, ông K1 thay đổi hoàn toàn các lời khai ban đầu, ông khẳng định ông không biết khoản tiền mặt tồn quỹ theo Báo cáo tài chính năm 2014, các tài liệu chứng cứ ông cung cấp chỉ mang tính chất tham khảo không có giá trị chứng minh, nhưng ông K1 không cũng cấp được chứng cứ để lý giải việc thay đổi lời khai này.

Từ những phân tích trên, Toà án cấp sơ thẩm xác định Công ty TNHH N1 yêu cầu ông K1 trả khoản tiền mặt 7.400.130.418 đồng tồn quỹ theo Báo cáo tài chính năm 2014 là có căn cứ, phù hợp với quy định pháp luật. Xét thấy, sau ngày 23/9/2015, Công ty TNHH N1 đã tiến hành kiểm tra toàn bộ tài sản, sổ sách mới phát hiện khoản tiền mặt tồn quỹ 7.400.130.418 đồng nên đã ban hành Thông báo số 18/2015/NĐ-TB ngày 10/12/2015 yêu cầu ông K1 ban giao khoản tiền này. Nên, Toà án cấp sơ thẩm xác định Công ty TNHH N1 có một phần lỗi là không có cơ sở. Bởi lẽ, Công ty TNHH N1 được thành lập dựa trên quy định của pháp luật, có tư cách pháp nhân, tài sản độc lập với cá nhân, pháp nhân khác và tự chịu trách nhiệm bằng tài sản của mình. Do đó, Toà án cấp sơ thẩm nhận định Công ty được thành lập theo nội bộ gia đình, sui gia nên việc quản lý điều hành chưa chặt chẽ, Công ty có một phần lỗi trong việc không phát hiện khoản tiền mặt tồn quỹ tại thời điểm bàn giao để yêu cầu ông K1 bàn giao là không có cơ sở.

Vì vậy đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận kháng cáo của Công ty TNHH N1, Quyết định kháng nghị của Viện kiểm sát nhân dân thành phố Cần Thơ, sửa bản án sơ thẩm theo hướng chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn và bác kháng cáo của bị đơn.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Sau khi nghiên cứu các chứng cứ, tài liệu có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên toà; lời trình bày của các đương sự, căn cứ kết quả tranh luận tại phiên tòa; ý kiến của đại diện Viện kiểm sát. Hội đồng xét xử xét thấy:

Về tố tụng:

Căn cứ vào yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Tòa án sơ thẩm xác định quan hệ pháp luật là “Tranh chấp giữa Công ty với người quản lý công ty về việc bàn giao tài sản” thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án nhân dân thành phố Cần Thơ theo quy định tại khoản 4 Điều 30, điểm a khoản 3 Điều 38 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015 là đúng quy định của pháp luật.

Đây là tranh chấp giữa Công ty với người quản lý trong Công ty về việc bàn giao tài sản. Do đó, vụ án thuộc trường hợp không áp dụng thời hiệu theo quy định tại Điều 160 Bộ luật dân sự năm 2005.

Về nội dung:

[1] Công ty TNHH N1 được thành lập năm 1994, gồm 04 thành viên: Ông Đỗ Văn N, Đỗ Minh Đ, Đỗ Thanh T1 và Nguyễn Phước K1. Trong đó, ông K1 là thành viên chiếm 10% vốn điều lệ của Công ty và là người đại diện theo pháp luật, kiêm giám đốc của Công ty từ năm 1998 đến năm 2015.

Ngày 11/9/2015, tại cuộc họp của Công ty TNHH N1, Hội đồng thành viên công ty Đ1 chấm dứt tư cách người đại diện theo pháp luật kiêm giám đốc của ông Nguyễn Phước K1 và yêu cầu ông bàn giao toàn bộ tài sản đứng tên hoặc quyền sở hữu/quyền sử dụng của Công ty cho ông Đỗ Minh Đ quản lý. Trong đó, có khoản tiền mặt của Công ty là 7.400.130.418 đồng ông K1 đang nắm giữ và quản lý.

Ngày 14/9/2015, Hội đồng thành viên công ty ra Quyết định số 01/2015/QĐ- NĐ thay đổi người đại diện theo pháp luật của Công ty từ ông K1 chức danh Giám đốc sang ông Đỗ Minh Đ chức danh Chủ tịch Hội đồng thành viên và yêu cầu ông K1 bàn giao tài sản cho công ty.

Ngày 25/9/2015, ông K1 tiến hành bàn giao tài sản cho Công ty. Tuy nhiên, căn cứ vào Biên bản bàn giao hiện vật ông K1 chỉ bàn giao con dấu, chữ ký số, hóa đơn và chứng từ cho Công ty mà không bàn giao tiền mặt cho Công ty.

Ngày 10/12/2015, Chủ tịch Hội đồng thành viên đã gửi Thông báo số 18/2015/NĐ0TB yêu cầu ông K1 phải giải trình bằng văn bản các vấn đề tài chính, kế toán của Công ty, trong đó có yêu cầu giải trình về khoản tiền mặt tồn quỹ năm 2014 cụ thể là 7.400.130.418 đồng mà ông không bàn giao cho Công ty.

Tháng 12/2015, ông K1 có văn bản giải trình cho Hội đồng thành viên việc ông không giao tiền mặt trên cho công ty là do ông đã dùng số tiền mặt trên để chia lãi các năm 2012, 2013, 2014 cho các thành viên công ty và ông cung cấp các biên bản họp các thành viên công ty ngày 30/7/2013, 11/8/2014 và 25/4/2015 thể hiện có việc chia lợi nhuận.

[2] Xét yêu cầu kháng cáo của Công ty TNHH N1 và Quyết định kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân thành phố Cần Thơ, Hội đồng xét xử nhận thấy:

[2.1] Nguyên đơn căn cứ vào Báo cáo tài chính thể hiện số tiền mặt tồn quỹ cuối năm 2014 là 7.400.130.418 đồng để xác định đó là số tiền ông K1 đang quản lý, nắm giữ chưa bàn giao cho Công ty. Đại diện theo ủy quyền của ông K1 cho rằng Báo cáo tài chính năm 2014 được Công ty lập ngày 22 tháng 3 năm 2015 có đóng dấu của Công ty TNHH N1 là ngụy tạo vì con dấu đóng trên Báo cáo tài chính năm 2014 có trong hồ sơ vụ án là con dấu mới được thay đổi vào cuối năm 2015, vì thời điểm tháng 9/2015 khi ông K1 bàn giao con dấu vẫn sử dụng con dấu cũ.

Tại phiên tòa phúc thẩm, người đại diện theo ủy quyền của Công ty TNHH N1 trình bày, sau khi phát hiện ông K1 không bàn giao số tiền mặt chiếm giữ của Công ty. Công ty TNHH N1 đã có văn bản số 85 yêu cầu ông K1 giải trình và giao nộp lại, ông K1 không thực hiện nên Công ty đã khởi kiện tại Tòa án nhân dân vào năm 2016. Để có chứng cứ khởi kiện, Công ty đã đăng nhập vào hệ thống quản lý Thuế của T4 - Bộ T5 để lấy giữ liệu là Báo cáo tài chính năm 2014 và đóng dấu của Công ty TNHH N1 nộp tài liệu cho Tòa án dẫn đến con dấu được đóng trên Báo cáo tài chính nộp cho Tòa án nhân dân thành phố Cần Thơ là con dấu mới. Tuy nhiên giữ liệu trên báo cáo tài chính 2014 là chính xác được Chi cục thuế X, tỉnh Đồng Nai lưu giữ.

Xét trình bày nêu trên, Hội đồng xét xử nhận thấy:

Căn cứ theo quy định tại Điều 110 Thông tư số 200/2014/TT-BTC ngày 22/12/2014 của Bộ T5 hướng dẫn chế độ kế toán doanh nghiệp quy định chi tiết về nơi nhận báo cáo tài chính thì Công ty TNHH NĐ phải gửi BCTC cho cơ quan thuế trực tiếp quản lý thuế tại địa phương, thời điểm đó là Chi cục thuế huyện Xuân Lộc, tỉnh Đồng Nai.

Căn cứ vào Thông báo số 731/TB-CCT ngày 03/7/2024 của Chi cục thuế huyện Xuân Lộc, tỉnh Đồng Nai xác nhận “ Công ty TNHH NĐ đã nộp Báo cáo tài chính năm 2014 ( QĐ 15/2006/BTC của Bô Tài chính – TT 156/2013) trên hệ thống thuế điện tử vào lúc 13 giờ 20 phút ngày 22 tháng 3 năm 2015.

Đối chiếu số liệu theo xác nhận của Chi cục thuế huyện Xuân Lộc, tỉnh Đồng Nai với Báo cáo tài chính năm 2014 do Công ty TNHH NĐ cung cấp khi khởi kiện thấy giữ liệu trùng khớp. Do đó tài liệu là Báo cáo tài chính năm 2014 Công ty TNHH NĐ nộp được coi là chứng cứ hợp pháp.

Xét, Báo cáo tài chính năm 2014 được lập vào ngày 15/03/2015 và đã được nộp cho Chi cục thuế huyện Xuân Lộc, tỉnh Đồng Nai vào ngày 22/3/2015. Thời điểm lập ông K1 đang giữ chức vụ giám đốc, đã trực tiếp ký tên vào Báo cáo tài chính. Đồng thời, quá trình giải quyết vụ án, ông K1 cũng thừa nhận có khoản tiền này nhưng đã sử dụng để chia lãi cho các thành viên. Căn cứ Điều 55 Luật Doanh nghiệp năm 2005 quy định về quyền và nhiệm vụ của giám đốc thì ông K1 là giám đốc kiêm người đại diện theo pháp luật của Công ty TNHH NĐ từ ngày 17/9/1998 đến ngày 28/10/2015, ông có quyền quyết định đến hoạt động kinh doanh hàng ngày, đồng thời phải chịu trách nhiệm báo cáo tài chính cho các thành viên công ty. Theo quy định tại khoản 4 Điều 30 Luật kế toán năm 2003, tương ứng điểm d khoản 2, Điều 29 và khoản 4 Điều 30 Luật Kế toán 2015: “Báo cáo tài chính phải có chữ ký của người lập, kế toán trưởng và người đại diện theo pháp luật của đơn vị kế toán. Người ký báo cáo tài chính phải chịu trách nhiệm về nội dung báo cáo” do vậy, báo cáo tài chính do ông K1 ký mang tính xác thực của tình hình tài chính, kinh doanh cũng như luồng tiền của doanh nghiệp.

Hơn nữa, Chi cục thuế huyện Xuân Lộc, tỉnh Đồng Nai xác nhận Báo cáo tài chính năm 2014 được lập theo đúng trình tự, thủ tục và phù hợp với các giấy tờ tài liệu kế toán; về hóa đơn chứng từ đầu ra, đầu vào qua đối chiếu đầy đủ đúng quy định. Trong Biên bản kiểm tra của Chi cục thuế về việc kiểm tra quyết toán ngày 23/9/2016 tại Công ty TNHH NĐ thời kỳ từ 2014-2015 đã kết luận việc hạch toán của Công ty TNHH NĐ là đúng quy định thể hiện số tiền mặt còn trong quỹ tiền mặt là chính xác. Về hóa đơn chứng từ mở sổ ghi chép theo dõi trên sổ kế toán và phản ánh nghiệp vụ kinh tế phát sinh trong quá trình sản xuất kinh doanh. Vì vậy, Báo cáo tài chính năm 2014 là cơ sở pháp lý để nguyên đơn làm căn cứ khởi kiện là có căn cứ để xem xét.

[2.2] Ông K1 cho rằng lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh của Công ty TNHH NĐ đã được chia lãi cho hội đồng thành viên theo từng năm, được ông dẫn chứng bằng các biên bản chia lãi sau thuế và tổng kết chi thu sau thuế của 03 năm 2012, 2013, 2014. Tuy nhiên, ông K1 xác định Công ty không có kế toán và thủ quỹ riêng nên mọi thu chi, kể cả nắm giữ tiền mặt đều do chính ông thực hiện. Số tiền chuyển chia lãi cho các thành viên cũng do ông K1 đứng ra chi trực tiếp, số tiền chi tiết bằng các biên nhận hay chi trực tiếp ông cũng không còn lưu giữ bất cứ chứng từ nào.

Ông K1 cung cấp các biên bản họp các thành viên Công ty phân chia lợi nhuận từ năm 2012, 2013 và 2014 có chữ ký nhận của Đỗ Văn Nam, Đỗ Thanh Tùng, Đỗ Minh Điền vào các ngày 30/7/2013, ngày 11/8/2014, ngày 25/4/2015. Tuy nhiên xét thấy, các biên bản này đã bị bôi xóa, sửa chữa các mốc thời gian, trên phần bôi xóa không có ký xác nhận của các thành viên. Ông K1 diễn giải rằng các biên bản này vào thời điểm họp Công ty sử dụng mẫu cũ, đã được đánh máy sẵn nên ông đã sửa lại cho phù hợp với thời điểm diễn ra cuộc họp, hoàn toàn không có việc cố tình tẩy xóa, chỉnh sửa lại, nhằm hợp thức hóa các biên bản trên. Nhưng tại phiên tòa sơ thẩm, ông lại cho rằng các biên bản họp các thành viên chia lãi trên không có giá trị pháp lý. Từ đó, cho thấy lời khai của ông K1 chưa nhất quán, chưa có đủ tin cậy trong quá trình giải quyết vụ án.

Mặt khác, các thành viên gồm ông Nam, ông Điền, ông Tùng không thừa nhận chữ ký tên trong các biên bản chia lợi nhuận này. Tại Kết luận giám định số 2563/C09B ngày 24/7/2020 (lần 1) và Kết luận giám định số 6355/C09B ngày 09/3/2021 (lần 2), Phân viện khoa học hình sự tại Thành phố Hồ Chí Minh đã kết luận: Một số chữ ký của ông Nam, ông Điền, ông Tùng trên các Biên bản phân chia lợi nhuận so với chữ ký dùng mẫu so sánh là không đủ cơ sở để kết luận không phải do một người ký ra.

[2.3] Quá trình giải quyết vụ án, ông K1 cung cấp 20 biên nhận (tiền) cho rằng ông đã gửi tiền lãi cho ông Nguyễn Văn Anh Dũng để ông Dũng đưa tiền lại cho ông Điền, ông Tùng. Xét thấy, trong 20 biên nhận có 11 biên nhận thể hiện mục người gửi là ông Điền, người nhận là ông Dũng; còn 09 biên nhận thể hiện mục người gửi là ông K1, người nhận là ông Dũng. Nhưng nội dung 20 biên nhận này không thể hiện ông K1 gửi tiền lãi cho ông Điền, ông Tùng. Tòa án cấp sơ thẩm cũng đã tiến hành triệu tập ông Dũng nhưng không nhận được ý kiến gì. Tại phiên tòa sơ thẩm, ông K1 xác định 20 biên nhận trên chỉ là để Tòa án kham khảo, không yêu cầu xem xét. Do đó, cũng không có căn cứ để xác định các biên nhận trên là chứng từ chia lãi, lợi nhuận như ông K1 trình bày.

Từ đó, Tòa sơ thẩm cho rằng chưa đủ cơ sở xác định các thành viên Công ty TNHH NĐ đã nhận tiền lãi từ ông K1 là có căn cứ.

[2.4] Đồng thời, theo Báo cáo tài chính năm 2014, tại bảng cân đối phát sinh, thì tài khoản 111 là mục diễn giải “Tiền mặt” tồn quỹ của Công ty TNHH NĐ cuối năm 2014 là 7.400.130.418 đồng.

Đối chiếu với Báo cáo tài chính qua các năm 2012, 2013, 2014 đã cho thấy khoản tiền lãi được thể hiện tại tài khoản 338 và được diễn giải là khoản “Phải trả, phải nộp khác” . Theo cấu trúc của báo cáo tài chính thì tài khoản 111 là mục diễn giải “tiền mặt” tồn quỹ của Công ty TNHH NĐ cuối năm 2014, như vậy đây là số tiền sau khi đã trừ đi số tiền lãi tại tài khoản 338. Do đó, ông K1 lý giải là đã dùng số tiền này để chia lãi cho các thành viên từng năm là không hợp lý.

[2.5] Như vậy, có cơ sở xác định ông K1 đang nắm giữ số tiền 7.400.130.418 đồng của Công ty TNHH NĐ. Ông K1 giữ tài sản là số tiền mặt của Công ty khi không còn là đại diện pháp luật cũng như không được sự đồng ý hay ủy quyền nào của các thành viên Công ty là không đúng quy định pháp luật. Do vậy, Công ty TNHH NĐ yêu cầu Tòa án buộc ông K1 phải trả số tiền 7.400.130.418 đồng là có căn cứ, đúng quy định.

[2.6] Tuy nhiên bản án sơ thẩm lại nhận định “Đây là trường hợp Công ty thành lập theo nội bộ gia đình sui gia, nên việc quản lý điều hành Công ty chưa chặt chẽ, rõ ràng. Cho đến khi có thay đổi thành viên quản lý Công ty và thực hiện bàn giao ngày 25/9/2015 giữa hai bên chưa được đầy đủ rõ ràng, chưa thể hiện ràng buộc trách nhiệm của các bên khi bàn giao, từ đó dẫn đến tranh chấp… Tại biên bản bàn giao giữa ông K1 và bà Hoa chỉ thể hiện việc bàn giao các giấy tờ con dấu, chữ ký số, hóa đơn chưa sử dụng…...mà không thể hiện việc bàn giao về tài chính của Công ty, nếu tài chính của Công ty tại thời điểm 2014 có tiền mặt thì việc lưu giữ số tiền trên phải đảm bảo đúng nguyên tắc tài chính tại Công ty”. Việc Tòa án cấp sơ thẩm nhận định, đánh giá như trên để xác định 02 bên đều có lỗi nên mỗi bên cùng chịu trách nhiệm với số tiền này và tuyên xử buộc ông K1 trả cho nguyên đơn số tiền 3.700.065.209 đồng là không có căn cứ, dẫn đến việc giải quyết vụ án không đúng quy định của pháp luật, gây thiệt hại trực tiếp đến quyền lợi và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn.

Tại phiên tòa phúc thẩm, người đại diện theo ủy quyền của bị đơn cho rằng Công ty không cung cấp Báo cáo tài chính năm 2015 để xem xét hoạt động kinh doanh của Công ty vì thời gian từ ngày 01/01/2015 đến 25/9/2015 ông K1 mới bàn giao việc điều hành công ty. Xét thấy, yêu cầu khởi kiện của Công ty xác định ông K1 nắm giữ số tiền 7.400.130.418 đồng. Tuy nhiên đến ngày 25/9/2015 ông K1 không bàn giao cho Công ty số tiền mặt nào, cũng như trong quá trình giải quyết vụ án ông K1 cũng không cung cấp được chứng cứ nào liên quan đến việc chi số tiền có tranh chấp nêu trên vào khoản nào thuộc hoạt động của Công ty. Đối với yêu cầu đối chất giữa ông Đỗ Văn Nam, Đỗ Minh Điền, Đỗ Thanh Tùng xem họ có nhận được tiền lãi là không cần thiết vì đã được cấp sơ thẩm xem xét trong phần nhận định. Do đó Tòa sơ thẩm không vi phạm nghiêm trong thủ tục tố tụng.

Do đó, cần chấp nhận quyết định kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân thành phố Cần Thơ và yêu cầu kháng cáo của công ty TNHH NĐ, không chấp nhận kháng cáo của ông Nguyễn Phước K1.

[3] Về án phí kinh doanh thương mại:

[3.1] Về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm: Bị đơn ông Nguyễn Phước K1 phải chịu án phí sơ thẩm, nhưng do ông K1 là người cao tuổi (sinh năm 1942), được miễn tiền án phí theo quy định tại điểm đ Khoản 1 Điều 12 Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 của Ủy ban thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án. Nguyên đơn Công ty TNHH NĐ không phải chịu án phí sơ thẩm.

[3.2] Về án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: Do bản án sơ thẩm bị sửa nên các đương sự kháng cáo không phải chịu án phí.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ khoản 2 Điều 308, khoản 2 Điều 148 Bộ luật tố tụng dân sự.

Chấp nhận Quyết định kháng nghị phúc thẩm số 20/QĐ-VKS-KDTM ngày 13/10/2023 của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân thành phố Cần Thơ;

Chấp nhận yêu cầu kháng cáo của Công ty trách nhiệm hữu hạn NĐ;

Không chấp nhận yêu cầu kháng cáo ông Nguyễn Phước K1;

Sửa Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 02/2023/KDTM-ST ngày 30 tháng 9 năm 2023 của Toà án nhân dân thành phố Cần Thơ.

Căn cứ khoản 4 Điều 30, điểm a khoản 3 Điều 38 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015; Điều 183 Bộ luật dân sự 2005; Điều 18, Điều 24, Điều 53, Điều 55 Luật doanh nghiệp 2005; Điều 13, Điều 14, Điều 29, Điều 30 Luật kế toán năm 2015; Pháp lệnh án phí, lệ phí tòa án năm 2019; Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

Tuyên xử:

1. Chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của Công ty trách nhiệm hữu hạn NĐ:

Buộc ông Nguyễn Phước K1 có trách nhiệm giao trả cho Công ty trách nhiệm hữu hạn NĐ số tiền 7.400.130.418 (Bảy tỷ, bốn trăm triệu, một trăm ba mươi nghìn, bốn trăm mười tám) đồng.

Kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án cho đến khi thi hành xong tất cả các khoản tiền, bên có nghĩa vụ chậm thi hành sẽ phải chịu thêm khoản tiền lãi tính trên số tiền chậm trả theo quy định tại Điều 357, khoản 2 Điều 468 Bộ luật dân sự năm 2015 tương ứng với thời gian chưa thi hành án, trừ trường hợp các bên có thỏa thuận khác hoặc pháp luật có quy định khác.

2. Về án phí kinh doanh thương mại:

2.1 Về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm: Ông Nguyễn Phước K1 được miễn nộp án phí sơ thẩm.

Công ty trách nhiệm hữu hạn NĐ không phải chịu án phí sơ thẩm, hoàn lại số tiền tạm ứng án phí sơ thẩm đã nộp là 57.700.000 đồng (Năm mươi bảy triệu, bảy trăm ngàn đồng) cho Công ty trách nhiệm hữu hạn NĐ theo Biên lai thu số 000100 ngày 15/11/2016 tại Cục Thi hành án dân sự thành phố Cần Thơ thành án phí.

2.2 Về án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm:

Công ty trách nhiệm hữu hạn NĐ và ông Nguyễn Phước K1 không phải chịu án phí. Hoàn trả lại số tiền 2.000.000 đồng tạm ứng án phí phúc thẩm cho Công ty trách nhiệm hữu hạn NĐ theo Biên lai thu số 0000050 ngày 10/11/2023 của Cục Thi hành án dân sự thành phố Cần Thơ.

Trong trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7 và 9 Luật thi hành án dân sự; Thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật thi hành án dân sự.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.