Bản án về tranh chấp giữa công ty với các thành viên công ty số 1145/2020/KDTM-ST

TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

BẢN ÁN 1145/2020/KDTM-ST NGÀY 04/08/2020 VỀ TRANH CHẤP GIỮA CÔNG TY VỚI CÁC THÀNH VIÊN CÔNG TY

Trong các ngày 10/7/2020 và ngày 04/8/2020, tại trụ sở Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh: số 26 Lê Thánh Tôn, phường Bến Nghé, Quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh xét xử sơ thẩm công khai vụ án thụ lý số:

131/2014/KDTM- ST ngày 02/10/2014 về việc tranh chấp giữa công ty với các thành viên công ty.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số 2465/2020/QĐST-KDTM ngày 15 tháng 5 năm 2020; Quyết định hoãn phiên tòa số 5160/2020/QĐST-KDTM ngày 15/6/2020 và Quyết định tạm ngừng phiên tòa số 6617/2020/QĐST- KDTM ngày 10/7/2020, giữa các đương sự:

Nguyên đơn: Công ty Cổ phần Chứng khoán T;

Địa chỉ: Lầu 2, Số 6 đường H, Phường N, Quận M, Thành phố Hồ Chí Minh.

Đại diện theo ủy quyền: Bà Phạm Thị Bạch T – sinh năm 1984 (Văn bản ủy quyền ngày 17/6/2019), có mặt.

Địa chỉ: 1132 đường L, Phường N, quân G, Thành phố Hồ Chí Minh.

Bị đơn: Ông Đoàn Quang S – sinh năm 1968 Địa chỉ: 650/4/30A đường Đ, Phường M, Quận T, Thành phố Hồ Chí Minh, (vắng mặt)

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: Ông Nguyễn Thành C- sinh năm 1971 Địa chỉ: 34 đường số 6, khu phố 4, phường H, quận T, Thành phố Hồ Chí Minh. (có đơn xin vắng mặt)

NỘI DUNG VỤ ÁN

Tại đơn khởi kiện, bản tự khai, và tại phiên tòa đại diện nguyên đơn trình bày:

Đầu năm 2008, ông Nguyễn Thành C có mua 400.000 cổ phiếu của Công ty Cổ phần Chứng khoán T (viết tắt Công ty chứng khoán T) và số cổ phiếu này được phân bổ cho ông Đoàn Quang S đứng tên.

Năm 2009, ông S biết trong số cổ phiếu đang đứng tên giùm có 400.000 cổ phiếu của ông C. Ngày 10/02/2011 (sau khi hết thời gian hạn chế chuyển nhượng 03 năm), ông C đã liên hệ với ông S để thực hiện thủ tục nhận lại 400.000 cổ phiếu. Tuy nhiên, do giữa ông C và ông S đang tồn tại một khoản nợ nên ông S không đồng ý S tên cổ phiếu cho ông C. Vì vậy, ông C đã khởi kiện Công ty nguyên đơn ra Tòa án đòi lại số tiền 4.000.000 đồng tương đương với 400.000 cổ phiếu và tiền lãi suất với lý do đã góp vốn nhưng không được đứng tên.

Bản án số 439/2012/KDTM-ST của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh ngày 09/4/2012 và Bản án phúc thẩm số 10/2012/KDTM-PT của Tòa án nhân dân Tối cao tại Thành phố Hồ Chí Minh ngày 12/10/2012 đã có quyết định buộc Công ty chứng khoán T phải trả cho ông Nguyễn Thành C tiền gốc là 4.000.000.000 đồng và tiền lãi là 1.220.000.000 đồng, Công ty chứng khoán T đã thi hành xong bản án.

Sau khi hoàn tất việc trả tiền cho ông C, ngày 08/8/2013 Công ty chứng khoán T đã có buổi làm việc với ông S thông báo về nội dung vụ việc, đồng thời ông S cũng cam kết sẽ hoàn trả cho Công ty chứng khoán T số tiền tương ứng với 400.000 cổ phiếu đã được phân bổ để ông S đứng tên giùm.

Tuy nhiên, sau gần 01 năm ông S vẫn không thực hiện theo đúng cam kết đã hứa và nhận thấy ông S không có thiện chí nên ngày 22/5/2014 Công ty chứng khoán T đã giử tối hậu thư yêu cầu ông S chuyển trả cổ phiếu và tiền cho Công ty chứng khoán T theo đúng cam kết chậm nhất ngày 31/5/2014 nhưng ông S vẫn không thực hiện.

Tại phiên tòa, Công ty chứng khoán T yêu cầu ông Đoàn Quang S phải thanh toán số tiền 4.000.000.000 đồng tương đương với 400.000 cổ phiếu và tiền lãi phát sinh từ ngày 01/6/2020 đến ngày 04/8/2020 là 06 năm 02 tháng 04 ngày, với mức lãi suất 10%/năm là 2.469.120.000 đồng, tổng cộng là 6.469.120.000 đồng.

Bị đơn– Ông Đoàn Quang S trình bày tại tờ khai ngày 29/10/2015:

Vào thời điểm trước khi giấy phép thành lập được cấp và hoạt động, do có trục trặc về pháp lý của cổ đông sáng lập, Công ty Dệt may T, trong việc chiếm tỷ lệ vốn góp nên Công ty Dệt May T chia tỷ lệ vốn góp cho một số cổ đông sáng lập đứng tên, ông hoàn toàn không biết và không có thỏa thuận với ông Nguyễn Thành C.

Sau 03 năm, đến thời hạn cổ đông sáng lập được phép chuyển nhượng, ông S đã chuyển lại số cổ phần đứng tên giùm cho Công ty Dệt may T. Và trong cùng một thời điểm, Công ty Dệt may T nhờ Công ty TNHH XNK SX H do ông S làm giám đốc chuyển cho ông Nguyễn Thành C số tiền 1.600.000.000 đồng từ tiền của Công ty Dệt may T để giao dịch cổ phiếu với Công ty Dệt may T.

Trong thời gian này, Công ty Dệt may T thay đổi cổ đông chiến lược và họ nắm quyền điều hành, khi đó quyết toán thì yêu cầu Công ty TNHH XNK SX H quyết toán số tiền 1.600.000.000 đồng.

Công ty TNHH XNK SX H là nhà cung cấp hóa chất cho Công ty Dệt may T, do Công ty Dệt may T không thanh toán số tiền nợ mua hàng hóa cho Công ty H nên ông thông báo cho ông Đinh Công H là HĐQT, kiêm tổng giám đốc Công ty Dệt may T lúc bấy giờ thì ông mới biết là đứng tên giùm ông Nguyễn Thành C 400.000 cổ phiếu ở Công ty chứng khoán T, do ông C chưa thực hiện được quyết toán số tiền 1.600.000.000 đồng ở Công ty Dệt may T nên ông chưa chuyển 400.000 cổ phần cho ông C.

Ông S đã nhiều lần gặp và trao đổi nhiều lần với Công ty Chứng khoán T là sẽ chuyển trả đầy đủ 400.000 cổ phần lại cho công ty khi đã giải quyết xong với ông C.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan- Ông Nguyễn Thành C trình bày:

Năm 2007-2008, ông C nộp tiền vào Công ty chứng khoán T để mua 400.000 cổ phiếu. Tuy nhiên sau khi Công ty thành lập ông không thấy tên trong danh sách cổ đông. Ông hỏi công ty thì được biết là ông Đoàn Quang S đứng tên cho ông, nhưng không có sự xác nhận của ông S.

Đến năm 2011, ông có yêu cầu ông S chuyển lại số cổ phần cho ông nhưng ông S không đồng ý nên ông đã khởi kiện Công ty chứng khoán T tại Tòa án nhân dân Thành phố và Tòa án 02 cấp xét xử đã buộc Công ty chứng khoán T phải trả lại cho ông số tiền tương đương với 400.000 cổ phiếu cộng tiền lãi và Công ty chứng khoán T đã thi hành xong án.

Do vậy, giữa ông C và ông S, Công ty chứng khoán T không còn liên quan về số cổ phần trên.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh phát biểu:

Trong quá trình giải quyết vụ án cho đến khi có quyết định đưa ra xét xử, thẩm phán chưa thực hiện thời hạn xét xử đúng theo quy định pháp luật, vụ án kéo dài. Tại phiên tòa Hội đồng xét xử thực hiện đúng theo trình tự phiên tòa. Đương sự thực hiện đúng theo quy định của Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015.

Về nội dung: Căn cứ vào các tài liệu có trong hồ sơ thì ông Đoàn Quang S có đứng tên 400.000 cổ phiếu trong Công ty chứng khoán T giùm ông Nguyễn Thành C, do ông S không chuyển trả lại cho ông C số cổ phiếu trên nên ông C kiện Công ty chứng khoán T ra Tòa án và được 02 cấp xét xử buộc Công ty chứng khoán T phải trả 4.000.000.000 đồng tương đương với 400.000 cổ phiếu và tiền lãi chậm trả 1.220.000.000 đồng cho ông C nên Công ty chứng khoán T khởi kiện buộc ông Đoàn Quang S phải trả số tiển 4.000.000.000 đồng tương đương 400.000 cổ phiếu và tiền lãi từ ngày 01/6/2014 đến ngày 04/8/2020 là có cơ sở, đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận tòan bộ yêu cầu của nguyên đơn.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên tòa và căn cứ vào kết quả tranh tụng, tranh luận tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận định:

[1] Công ty chứng khoán T khởi kiện yêu cầu ông Đoàn Quang S phải thanh toán số tiền 4.000.000.000 đồng tương đương với 400.000 cổ phiếu và tiền lãi; đây là quan hệ tranh chấp giữa công ty với các thành viên công ty; Bị đơn là ông Đoàn Quang S có hộ khẩu thường trú tại số 650/4/30A đường Đ, Phường M, Quận T, Thành phố Hồ Chí Minh nên vụ án thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh theo quy định tại khoản 4 Điều 30, Điều 37 của Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015.

[2] Tại phiên tòa bị đơn – ông Đoàn Quang S vắng mặt không có lý do, Tòa án đã tống đạt hợp lệ 02 lần theo quy định của pháp luật, cụ thể tại nơi thường trú của ông S tại số 650/4/30A Điện Biên Phủ, Phường 11, Quận 10, Thành phố Hồ Chí Minh, tại UBND Phường 11, Quận 10 và tại Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh; ông Nguyễn Thành C có đơn xin xét xử vắng mặt ngày 22/12/2017; do vậy căn cứ Điều 277 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015 phiên tòa tiến hành xét xử theo quy định của pháp luật.

[3] Công ty chứng khoán T ủy quyền cho bà Phạm Thị Bạch T, việc ủy quyền này phù hợp với Điều 85 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015.

[4] Xét yêu cầu của Công ty Cổ phần chứng khoán T yêu cầu ông Đoàn Quang S thanh toán số tiền 4.000.000.000 đồng tương đương với 400.000 cổ phiếu.

Xét, năm 2008 ông Nguyễn Thành C có mua 400.000 cổ phiếu của Công ty Chứng khoán T và số cổ phiếu này được phân bổ cho ông Đoàn Quang S đứng tên.

Năm 2009, ông S biết trong số cổ phiếu đang đứng tên giùm có 400.000 cổ phiếu của ông C. Ngày 10/02/2011 (sau khi hết thời gian hạn chế chuyển nhượng 03 năm), ông C đã liên hệ với ông S để thực hiện thủ tục nhận lại 400.000 cổ phiếu. Tuy nhiên, do giữa ông C và ông S đang tồn tại một khoản nợ nên ông S không đồng ý S tên cổ phiếu cho ông C. Do vậy, ông C đã khởi kiện Công ty chứng khoán T ra Tòa án đòi lại số tiền 4.000.000.000 đồng tương đương với 400.000 cổ phiếu và tiền lãi suất với lý do đã góp vốn nhưng không được đứng tên.

Tại Bản án số 439/2012/KDTM-ST của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh ngày 09/4/2012 và Bản án phúc thẩm số 10/2012/KDTM-PT của Tòa án nhân dân Tối cao tại Thành phố Hồ Chí Minh ngày 12/10/2012 đã có quyết định buộc Công ty chứng khoán T phải trả cho ông Nguyễn Thành C tiền gốc là 4.000.000.000 đồng và tiền lãi là 1.220.000.000 đồng, Công ty chứng khoán T đã thi hành xong bản án.

Sau khi hoàn tất việc trả tiền cho ông C, ngày 08/8/2013 Công ty Chứng khoán T đã có buổi làm việc với ông S thông báo về nội dung vụ việc, đồng thời ông S cũng cam kết sẽ hoàn trả cho Công ty chứng khoán T số tiền tương ứng với 400.000 cổ phiếu đã được phân bổ để ông S đứng tên giùm; Tuy nhiên, sau gần 01 năm ông S vẫn không thực hiện theo đúng cam kết đã hứa và ngày 22/5/2014 Công ty chứng khoán T đã gửi thư yêu cầu ông S chuyển trả cổ phiếu và tiền cho Công ty chứng khoán T theo đúng cam kết chậm nhất ngày 31/5/2014 nhưng ông S vẫn không thực hiện.

Tại phiên tòa ông S không có mặt, tuy nhiên tại bản tự khai ngày 29/10/2015 ông S thừa nhận có biết việc ông đứng tên giùm ông C 400.000 cổ phiếu trong Công ty chứng khoán T và sẽ hoàn trả lại số tiền tương đương 400.000 cổ phiếu sau khi đã giải quyết xong khoản nợ giữa ông và ông C; Do vậy, với yêu cầu của Công ty chứng khoán T yêu cầu ông Đoàn Quang S phải thanh toán số tiền 4.000.000.000 đồng là có cơ sở chấp nhận.

Đối với số tiền lãi chậm trả: tại phiên toà, đại diện nguyên đơn yêu cầu ông Đoàn Quang S phải thanh toán số tiền chậm trả của số tiền 4.000.000.000 đồng, kể từ ngày 01/6/2014 đến ngày 04/8/2020 là 06 năm 02 tháng 04 ngày, mức lãi suất là 10%/năm là 2.469.120.000 đồng.

Xét, căn cứ vào Công văn số 33/2014/TB-TCSC ngày 22/5/2014 của Công ty chứng khoán T thông báo và gia hạn cho ông S thời giam chậm nhất là ngày 31/5/2014 phải trả 400.000 cổ phiếu hoặc số tiền tương đương với 400.000 cổ phiếu nhưng ông S vẫn không thực hiện, do vậy với yêu cầu của nguyên đơn về thời gian trả lãi chậm trả là có cơ sở chấp nhận.

Đối với mức lãi suất, Tại điểm b khoản 1 Điều 13 của Nghị quyết số 01/2019/NQ-HĐTP ngày 11/01/2019 quy định “Kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành, bên phải thi hành còn phải chịu các khoản tiền lãi... theo mức lãi suất quy định tại Điều 357, Điều 468 của Bộ luật dân sự năm 2015, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác”; Đây là vụ án kinh doanh doanh thương mại nên phải áp dụng theo luật chuyên ngành.

Theo Điều 306 Luật Thương mại năm 2005 có quy định: “Trường hợp bên vi phạm hợp đồng chậm thanh toán tiền… thì bên bị vi phạm hợp đồng có quyền yêu cầu trả tiền lãi trên số tiền chậm trả theo mức lãi suất nợ quá hạn trung bình trên thị trường tại thời điểm thanh toán tương ứng với thời gian chậm trả…”. Xét thấy, tại phiên tòa đại diện Công ty chứng khoán T yêu cầu mức lãi suất chậm trả 10%/năm là thấp hơn mức lãi suất nợ quá hạn trung bình trên thị thường là có lợi có bị đơn nên chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn.

Số tiền lãi được tính như sau:

Từ ngày 01/6/2014 đến ngày 04/8/2020 là 06 năm 02 tháng 04 ngày, mức lãi suất 10%/năm.

4.000.000.000 đồng x 06 năm x 10%/năm = 2.4000.000.000 đồng;

4.000.000.000 đồng x0,0275% x 64 ngày = 69.120.000 đồng;

Tổng cộng tiền lãi: 2.400.000.000 đồng + 69.120.000 đồng = 2.469.120.000 đồng.

Như vậy, tổng cộng ông Đoàn Quang S phải thanh toán cho Công ty chứng khoán T 4.000.000.000 đồng tiền gốc + tiền lãi 2.469.120.000.000đồng = 6.469.120.000 đồng.

Về thời gian thanh toán: Ông Đoàn Quang S đã kéo dài thời gian thanh toán cho Công ty chứng khoán T làm ảnh hưởng đến quyền lợi hợp pháp của Công ty chứng khoán T nên ông Đoàn Quang S phải thanh toán ngay số tiền trên cho nguyên đơn.

Từ nhận định trên, Hội đồng xét xử chấp nhận toàn bộ yêu cầu của Công ty chứng khoán T như ý kiến của Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh.

Án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm: Ông Đoàn Quang S phải chịu 114.469.120 đồng; Hoàn lại cho Công ty chứng khoán T số tiền tạm nộp án phí là 56.610.000 đồng.

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH

Áp dụng:

- Khoản 4 Điều 30, Điều 37, Điều 85 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015;

- Điều 306 Luật Thương mại năm 2005; Điều 26 Luật thi hành án dân sự năm 2008 (đã sửa đổi, bổi sung năm 2014);

- Pháp lệnh án phí, lệ phí tòa án số 10/2009/UBTVQH12 ngày 27/02/2009 của Ủy ban thường vụ Quốc hội;

- Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội quy định về án phí, lệ phí Tòa án;

- Điểm b Khoản 1 Điều 13 Nghị quyết số 01/2019/NQ-HĐTP ngày 11 tháng 01 năm 2019 Phướng dẫn áp dụng một số quy định của pháp luật về lãi, lãi suất, phạt vi phạm của Hội đồng Thẩm phán Tòa án Nhân dân Tối cao.

Tuyên xử:

1. Chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của Công ty Cổ phần Chứng khoán T.

2. Buộc ông Đoàn Quang S phải thanh toán số tiền 6.469.120.000 (Sáu tỷ bốn trăm sáu mươi chín triệu một trăm hai mươi ngàn) đồng gồm tiền nợ gốc 4.000.000.000 đồng + tiền lãi 2.469.120.000 đồng.

Kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án đối với các khoản tiền phải trả cho người được thi hành án cho đến thi hành xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi suất theo mức lãi suất quá hạn trung bình tại thời điểm thanh toán tương ứng với số tiền chậm trả.

Thi hành tại cơ quan thi hành án dân sự có thẩm quyền.

3. Án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm: ông Đoàn Quang S phải chịu 114.469.120 (Một trăm mười bốn triệu bốn trăm sáu mươi chín ngàn một trăm hai mươi) đồng.

4. Hoàn lại tiền tạm nộp án phí cho Công ty Cổ phần chứng khoán T 56.610.000 (Năm mươi sáu triệu sáu trăm mười ngàn) đồng, theo Biên lai thu số AG/2010/07451 ngày 29/8/2014 của Cục Thi hành án dân sự Thành phố Hồ Chí Minh.

Các đương sự có quyền kháng cáo trong hạn 15 ngày, kể từ ngày tuyên án. Đối với ông Đoàn Quang S và ông Nguyễn Thành C có quyền kháng cáo trong hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được bản án hoặc bản án được niêm yết hợp lệ.

Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo qui định tại điều 2 luật thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo qui định tại các điều 6, 7a và 9 Luật thi hành án dân sự, thời hiệu thi hành án được thực hiện theo các qui định tại điều 30 luật thi hành án dân sự.