Bản án 02/2023/KDTM-ST về tranh chấp giữa cổ đông với công ty

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH KIÊN GIANG

BẢN ÁN 02/2023/KDTM-ST NGÀY 20/03/2023 VỀ TRANH CHẤP GIỮA CỔ ĐÔNG VỚI CÔNG TY

Trong các ngày 30 tháng 9 năm 2022 và ngày 20 tháng 3 năm 2023, tại phòng xử án Tòa án nhân dân tỉnh Kiên Giang, xét xử sơ thẩm công khai vụ án thụ lý số: 02/2021/TLST-KDTM ngày 16 tháng 6 năm 2021 về việc tranh chấp giữa cổ đông với công ty, với người quản lý công ty liên quan đến hoạt động của công ty theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số 133/2022/QĐXXST - KDTM ngày 12 tháng 9 năm 2022 giữa các đương sự:

Nguyên đơn: Công ty TNHH Một thành viên đầu tư E (E) Trụ sở chính: Hẻm 173, tổ 17, đường T, khu phố 6, phường D, thành phố P, tỉnh Kiên Giang.

Người đại diện theo pháp luật: ông Đinh Nguyên D, chức vụ: Giám đốc Người đại diện theo ủy quyền: ông Tiêu Tường T – sinh năm 1975 Địa chỉ: 68 C, phường B, thành phố H, tỉnh Kiên Giang. (theo văn bản ủy quyền ngày 01/3/2022) (có mặt)

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn: Luật sư Huỳnh Phương N – Văn phòng luật sư Huỳnh N, thuộc Đoàn luật sư thành phố H (có mặt) Bị đơn: 1. Công ty Cổ phần du lịch Nghỉ dưỡng sinh thái E1(E1) mặt) Trụ sở chính: Tổ 02, ấp S, xã C, thành phố P, tỉnh Kiên Giang.

Người đại diện theo pháp luật: ông Lý Văn S, chức vụ: Tổng giám đốc (có 2. Ông Nguyễn Hồng Q, sinh năm 1974 Địa chỉ: số 35/8 Nguyễn Văn Đ, phường 6, quận B, thành phố H Chức vụ: Chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần du lịch Nghỉ dưỡng sinh thái E1. (có mặt)

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của Công ty cổ phần du lịch nghỉ dưỡng sinh thái E1: Luật sư Bùi Quang N – Công ty hợp danh N & C, thuộc đoàn luật sư thành phố H (vắng mặt ngày 30/9/2022, có mặt ngày 20/3/2023)

Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan:

1. Bà Dương Thu H, sinh năm 1978 (vắng mặt) Địa chỉ: Công ty Cổ phần K, tầng 16, Tòa nhà IC, số 82, phố D, quận C, thành phố H.

2. Bà Nguyễn Thu H1, sinh năm 1971 (vắng mặt) Địa chỉ: Công ty Cổ phần K, tầng 16, Tòa nhà IC, số 82, phố D, quận C, thành phố H.

3. Bà Lê Mai A, sinh năm 1982 (vắng mặt) Địa chỉ: số 15, ngách 27, ngõ 4, P, quận Đ, thành phố H.

4. Ông Lý Văn S, sinh năm 1978 (vắng mặt) Địa chỉ: 460 N, phường V, thành phố R, tỉnh K.

5. Ông Trần Giang H2, sinh năm 1970 (vắng mặt) Địa chỉ: K7, đường L, thành phố V, tỉnh N

6. Ông Trần Công N1, sinh năm 1975 (vắng mặt) Địa chỉ: 52 B, phường 11, quận 6, thành phố H

7. Công ty cổ phần nông trại S Người đại diện theo pháp luật: ông Lý Văn S – chức vụ: Tổng giám đốc (có mặt) Địa chỉ: thửa 71, tờ bản đồ số 03, ấp S, xã C, thành phố P, tỉnh Kiên Giang.

NỘI DUNG VỤ ÁN

Tại đơn khởi kiện ngày 02/4/2021 và trong quá trình giải quyết vụ án người đại diện hợp pháp của Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên đầu tư E trình bày: Ngày 15/4/2016, Công ty E và công ty E1 ký kết hợp đồng mua bán cổ phần, theo đó E mua 6 triệu cổ phần phổ thông do Công ty E1 phát hành về tăng vốn điều lệ từ 60 tỷ đồng lên 120 tỷ đồng. Tháng 12/2018 E đã nhận chuyển nhượng thêm 03 triệu cổ phần từ Công ty cổ phần Nông Trại S (do ông Nguyễn Hồng Q làm Chủ tịch Hội đồng quản trị), từ đó E đã sở hữu 9 triệu cổ phần phổ thông, tương tương 90 tỷ đồng, chiếm 75% số cổ phần phổ thông tại Công ty E1. Ông Nguyễn Hồng Q là chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty E1 cũng đã thông báo với các cổ đông và Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Kiên Giang về việc thay đổi tỷ lệ sở hữu cổ phần của E lên 75% vốn điều lệ.

Ngày 17/7/2020, ông Q đã tự ý triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông mà không thông qua Hội đồng quản trị, ông Q lập và ký biên bản họp ghi rõ Công ty cổ phần Nông trại S sở hữu 61% có quyền biểu quyết (tăng 52%), E sở hữu 23% có quyền biểu quyết (bị giảm 52%), đồng thời ban hành Nghị quyết số 01/2020/NQ- ĐHCĐ về vốn góp không đúng quy định.

Sau đó, ông Q tự ý triệu tập cuộc họp bất thường miễn nhiệm người đại diện theo pháp luật là ông Đinh Nguyên D để bổ nhiệm ông Lý Văn S vào chức danh này, đồng thời thay đổi trụ sở Công ty.

E đã gửi đơn khiếu nại đến Công ty E1 và ông Nguyễn Hồng Q – chủ tịch Hội đồng quản trị về việc ghi nhận sai tỷ lệ sở hữu cổ phần của E, đồng thời yêu cầu Công ty E1 và ông Nguyễn Hồng Q cung cấp tài liệu thông tin về tình hình hoạt động kinh doanh và tài chính của Công ty nhưng phía Công ty E1 và ông Nguyễn Hồng Q không cung cấp, gây ảnh hưởng đến hoạt động minh bạch thông tin của Công ty nói chung và làm ảnh hưởng trực tiếp đến quyền và lợi ích hợp pháp của E. Nay E khởi kiện yêu cầu Công ty E1 và ông Nguyễn Hồng Q cung cấp các văn bản, tài liệu sau:

- Toàn bộ sổ sách tài chính và các tài liệu khác có liên quan về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh của Công ty; các báo cáo tài chính, báo cáo kết quả kinh doanh của Công ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý, điều hành Công ty.

- Tài liệu Dự án bảo vệ gây trồng rừng, bảo vệ tài nguyên biển và nuôi trồng san hô kết hợp du lịch sinh thái - Danh sách các cổ đông hiện hữu, sổ đăng ký cổ đông - Biên bản họp và Nghị quyết đại hội cổ đông năm 2020, 2021.

+ Buộc Công ty Cổ phần du lịch Nghỉ dưỡng sinh thái E1sắp xếp thời gian cho đại diện nguyên đơn cùng với luật sư hoặc kiểm toán viên do nguyên đơn chỉ định trực tiếp xem xét các văn bản tài liệu nêu trên.

+ Xác định ông Nguyễn Hồng Q – chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty E1 đã có hành vi vi phạm nghĩa vụ của người quản lý công ty, thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao trái với quy định của pháp luật và Điều lệ công ty nhằm mục đích vụ lợi.

Trong quá trình giải quyết vụ án, Công ty E1 và ông Nguyễn Hồng Q đã cung cấp được một số văn bản, tài liệu theo yêu cầu của E, đồng thời Tòa án cũng đã thu thập được một số tài liệu chứng cứ tại Chi cục Thuế thành phố P và Sở Kế hoạch Đầu tư tỉnh K. Tại phiên họp kiểm tra việc giao nộp chứng cứ và hòa giải ngày 20/6/2022, đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn rút lại một phần yêu cầu khởi kiện, chỉ yêu cầu Tòa án nhân dân tỉnh Kiên Giang buộc Công ty E1 và ông Nguyễn Hồng Q thực hiện việc lập sổ đăng ký cổ đông và cung cấp các văn bản, tài liệu sau:

- Báo cáo thuyết minh tài chính năm 2017 - Sổ đăng ký cổ đông.

Tại phiên tòa sơ thẩm ngày 30/9/2022, người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn đề nghị giữ lại yêu cầu khởi kiện: yêu cầu Tòa án xác định ông Nguyễn Hồng Q – Chủ tịch Hội đồng quản trị của Công ty E1 đã có hành vi vi phạm nghĩa vụ của người quản lý công ty theo quy định tại Điều 160 Luật Doanh nghiệp 2014, thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao trái với quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty E1 nhằm mục đích vụ lợi. Tại đơn trình bày ngày 26/12/2022, người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn khởi kiện ông Nguyễn Hồng Q có những hành vi vi phạm nghĩa vụ của người quản lý công ty như sau:

1. Vi phạm nghĩa vụ cung cấp thông tin của người quản lý công ty khi phía nguyên đơn yêu cầu cung cấp bản trích lục danh sách cổ đông có quyền dự họp, bản sao sổ đăng ký cổ đông và toàn bộ sổ sách tài chính kế toán nhưng ông Q không cung cấp kịp thời và đầy đủ.

2. Vi phạm nghĩa vụ triệu tập cuộc họp Hội đồng quản trị của Chủ tịch Hội đồng quản trị theo điểm b khoản 3 Điều 152 Luật Doanh nghiệp năm 2014 và điểm b khoản 2 Điều 49, khoản 5 Điều 50 Điều lệ Công ty E1.

3. Vi phạm điều cấm của pháp luật khi ông Q chỉ đạo, điều hành trong việc bổ nhiệm ông Lý Văn S làm người quản lý điều hành công ty khi đang là kế toán trưởng của công ty.

4. Ông Q có mục đích vụ lợi khi triệu tập cuộc họp Đại hội cổ đông mà không thông qua Hội đồng quản trị vào ngày 17/7/2020. Ông Q tự ý lập và ký biên bản họp Đại hội cổ đông bất thường, ban hành Nghị quyết số 01/2020/NQ-ĐHCĐ để tự ý điều chỉnh tỷ lệ sở hữu cổ phần của Công ty E từ 75% giảm xuống còn 23%, nâng tỷ lệ sở hữu cổ phần của Công ty cổ phần nông trại sinh thái (công ty do ông Q làm chủ tịch HĐQT) từ 9% lên 61%.

Tại phiên tòa hôm nay, đại diện nguyên đơn rút một phần yêu cầu khởi kiện đối với việc xác định ông Nguyễn Hồng Q vi phạm nghĩa vụ cung cấp thông tin của người quản lý công ty khi phía nguyên đơn yêu cầu cung cấp bản trích lục danh sách cổ đông có quyền dự họp, bản sao sổ đăng ký cổ đông và toàn bộ sổ sách tài chính kế toán nhưng ông Q không cung cấp kịp thời và đầy đủ; vi phạm điều cấm của pháp luật khi ông Q chỉ đạo, điều hành trong việc bổ nhiệm ông Lý Văn S làm người quản lý điều hành công ty khi đang là kế toán trưởng của công ty; xác định ông Q có mục đích vụ lợi khi triệu tập cuộc họp Đại hội cổ đông mà không thông qua Hội đồng quản trị vào ngày 17/7/2020. Ông Q tự ý lập và ký biên bản họp Đại hội cổ đông bất thường, ban hành Nghị quyết số 01/2020/NQ-ĐHCĐ để tự ý điều chỉnh tỷ lệ sở hữu cổ phần của Công ty E từ 75% giảm xuống còn 23%, nâng tỷ lệ sở hữu cổ phần của Công ty cổ phần nông trại sinh thái (công ty do ông Q làm chủ tịch HĐQT) từ 9% lên 61%.

Nay nguyên đơn khởi kiện yêu cầu Tòa án giải quyết những vấn đề sau:

1. Buộc người quản lý công ty E1 lập sổ đăng ký cổ đông và trích lục sổ đăng ký cổ đông cho nguyên đơn.

2. Xác định ông Nguyễn Hồng Q – chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty E1 vi phạm nghĩa vụ triệu tập cuộc họp Hội đồng quản trị khi không triệu tập cuộc họp định kỳ mỗi quý ít nhất một lần, buộc ông Q thực hiện quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị trong việc tổ chức và triệu tập cuộc họp Hội đồng quản trị định kỳ ít nhất mỗi quý một lần theo quy định của Luật doanh nghiệp và điều lệ công ty.

Người đại diện theo pháp luật của Công ty Cổ phần du lịch Nghỉ dưỡng sinh thái E1(Công ty E1) ông Lý Văn S trình bày: Thực hiện theo yêu cầu tại đơn khởi kiện ngày 02/4/2022 của E, Công ty E1 đã cung cấp cho nguyên đơn các tài liệu như sau: Biên bản họp và Nghị quyết đại hội cổ đông năm 2020, 2021; Danh sách cổ đông hiện hữu; tài liệu dự án bảo vệ gây trồng rừng, bảo vệ tài nguyên biển và nuôi trồng san hô kết hợp du lịch sinh thái; báo cáo thuế của công ty từ năm 2016 đến năm 2020. Riêng báo cáo thuyết minh tài chính Công ty E1 không có trách nhiệm bổ sung thuyết minh chi tiết các báo cáo này. Đối với Sổ chứng nhận cổ đông do các bên chưa góp đủ vốn nên chưa có sổ đăng ký cổ đông chính thức để cung cấp cho E.

Ông Đinh Nguyên D nguyên là tổng giám đốc điều hành, đại diện theo pháp luật của E1 từ ngày 19/12/2018 đến ngày 11/12/2020 theo giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp công ty cổ phần đăng ký thay đổi lần 3 vào ngày 19/12/2018. Do trong quá trình làm đại diện pháp luật, ông D không thực hiện quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật nên một số giấy tờ không có để cung cấp cho E. Công ty E1 không đồng ý với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

Ông Nguyễn Hồng Q – Chủ tịch Hội đồng quản trị của Công ty E1 trình bày: Với tư cách là Chủ tịch Hội đồng quản trị, đồng thời là cổ đông của Công ty E1, ông đã làm hết trách nhiệm của mình đúng quy định của Điều lệ công ty và pháp luật. Do E chưa hoàn thành hết nghĩa vụ góp vốn và không hợp tác dẫn đến dự án bị đình trệ nên một số tài liệu không có để cung cấp theo yêu cầu của nguyên đơn. Đề nghị Tòa án bác yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

Đối với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn cho rằng ông vi phạm nghĩa vụ cung cấp thông tin của người quản lý công ty là không có cơ sở vì pháp luật và Điều lệ công ty không ràng buộc thời gian và không quy định đây là trách nhiệm riêng mà Chủ tịch Hội đồng quản trị phải thực hiện. Hiện tại các tài liệu nguyên đơn yêu cầu đã được công ty cung cấp đầy đủ.

Nguyên đơn khởi kiện yêu cầu xác định ông vi phạm nghĩa vụ triệu tập cuộc họp Hội đồng quản trị theo pháp luật và Điều lệ công ty quy định là không đúng vì Điều lệ công ty quy định trách nhiệm của Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp khi xét thấy cần thiết, hơn nữa việc triệu tập họp thì các thành viên Hội đồng quản trị khác cũng có quyền triệu tập nếu Chủ tịch Hội đồng quản trị không triệu tập, ông Đinh Nguyên D vừa là thành viên Hội đồng quản trị kiêm Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật nhưng không có hợp tác, không có yêu cầu hoặc tham dự họp Hội đồng quản trị trong suốt quá trình đương nhiệm.

Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan Bà Dương Thu H và Nguyễn Thu H1 trình bày: Bà Dương Thu H và Nguyễn Thu H1 là thành viên của Hội đồng quản trị giai đoạn 2018 – 2020. Vào ngày 18/8/2020, với tư cách thành viên Hội đồng quản trị E1, bà Dương Thu H và Nguyễn Thu H1 đã ký các văn bản đề nghị cung cấp thông tin cho cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị đối với toàn bộ tài liệu công ty E1 và dự án bảo vệ gây trồng rừng, bảo vệ tài nguyên biển và nuôi trồng san hô kết hợp du lịch sinh thái, đồng thời các bà có gửi đơn khiếu nại về việc ghi nhận sai tỷ lệ sở hữu cổ phần của E tại biên bản họp Đại hội đồng cổ đông đến ông Nguyễn Hồng Q và Công ty E1, yêu cầu cung cấp toàn bộ sổ sách tài chính kế toán và cung cấp bản trích lục danh sách cổ đông có quyền dự họp nhưng các bà không nhận được bất kỳ phản hồi nào. Do đó, các bà thống nhất với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn. Đề nghị Tòa án giải quyết vụ việc theo quy định pháp luật.

Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan bà Lê Mai A trình bày: Hội đồng quản trị giai đoạn 2018 – 2020 gồm có bà, ông Nguyễn Hồng Q, ông Đinh Nguyên D, bà Nguyễn Thu H1, Bà Dương Thu H. Ông Nguyễn Hồng Q vừa là chủ tịch Hội đồng quản trị, vừa là cổ đông công ty và là người đại diện cho phần vốn góp của cổ đông Công ty cổ phần nông trại S. Ông Q đã thực hiện nghĩa vụ của mình để triệu tập đại hội đồng cổ đông, báo cáo tình hình công ty và thay thế Hội đồng quản trị hoạt động không hiệu quả. Ông D (đồng thời là Tổng giám đốc), Bà Dương Thu H, Nguyễn Thu H1 là người của phía công ty E không hợp tác thực hiện nghĩa vụ của thành viên hội đồng quản trị, vì lợi ích riêng yêu cầu phải công nhận phần vốn góp của mình lên 75% khi chưa góp đủ vốn. Do đó, việc nguyên đơn khởi kiện cho rằng ông Nguyễn Hồng Q vi phạm việc triệu tập họp Hội đồng quản trị là không có cơ sở, vì đây là trách nhiệm chung của tất cả thành viên Hội đồng quản trị.

Đối với việc nguyên đơn khởi kiện yêu cầu cung cấp thông tin là không cần thiết vì nguyên đơn đã được cung cấp các tài liệu.

Nguyên đơn khởi kiện cho rằng ông Q vi phạm điều cấm pháp luật khi bổ nhiệm ông S chức vụ kế toán trưởng làm tổng giám đốc, điều này không đúng vì ông S đã bị miễn nhiệm chức vụ kế toán trưởng trước khi được bầu làm tổng giám đốc.

Ngoài ra nguyên đơn khởi kiện ông Nguyễn Hồng Q có mục đích vụ lợi, khởi kiện của nguyên đơn không có cơ sở bởi vì nguyên đơn không góp đủ vốn theo cam kết nên việc triệu tập họp đại hội đồng cổ đông và điều chỉnh lại tỷ lệ vốn góp cho đúng với thực tế là cần thiết. Việc họp đại hội đồng cổ đông và thông qua Nghị quyết Đại hội cổ đông ngày 17/7/2020 được các cổ đông khác đồng ý và không phản đối. Do đó đề nghị Tòa án không xem xét các yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan ông Trần Giang H2 trình bày: Ông hiện nay là thành viên của Hội đồng quản trị. Đối với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về việc cung cấp thông tin ông thấy phía nguyên đơn đã được cung cấp theo yêu cầu, phía nguyên đơn cho rằng ông Q vi phạm nghĩa vụ cung cấp thông tin là không có căn cứ.

Trong giai đoạn 2018 – 2020, Hội đồng quản trị gồm ông D, Bà Dương Thu H, bà Nguyễn Thu H1, bà Lê Mai A và ông Q. Trong thời gian này, không có bất kỳ thành viên Hội đồng quản trị nào khiếu nại, không có bất kỳ văn bản hay nghị quyết nào của Hội đồng quản trị xác định ông Nguyễn Hồng Q vi phạm nghĩa vụ triệu tập Hội đồng quản trị. Đề nghị Tòa án không xem xét yêu cầu này của nguyên đơn.

Ông Nguyễn Hồng Q không vi phạm điều cấm pháp luật khi bổ nhiệm ông Lý Văn S làm Tổng giám đốc vì ông S đã bị miễn nhiệm chức vụ kế toán trưởng trước đó.

Ngoài ra, nguyên đơn khởi kiện ông Nguyễn Hồng Q có mục đích vụ lợi là không có căn cứ bởi vì phía nguyên đơn chưa góp đủ vốn. Việc họp cổ đông và thông qua Nghị quyêt Đại hội đồng cổ đông công bố tỷ lệ vốn góp được các cổ đông đồng ý, phía đại diện nguyên đơn có mặt nhưng không tham gia biểu quyết. Việc điều chỉnh tỷ lệ vốn góp căn cứ vào vốn thực tế, không ai có lợi ích hoặc xâm phạm quyền của cổ đông khác. Đề nghị Tòa án không xem xét yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan ông Trần Công N1 trình bày: ông hiện nay là thành viên của Hội đồng quản trị. Đối với tranh chấp xảy ra giai đoạn 2018 – 2020 ông chưa là thanh viên của Hội đồng quản trị nên ông không đưa ra ý kiến. Đối với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn yêu cầu cung cấp thông tin thì thực tế nguyên đơn đã được cung cấp thông tin. Đối với ông Nguyễn Hồng Q qua quá trình làm việc ông không thấy ông Q có dấu hiệu vụ lợi hoặc có được lợi ích cá nhân riêng. Việc công bố tỷ lệ vốn góp theo vốn thực tế là cần thiết để các cổ đông biết quyền và nghĩa vụ của mình trong việc góp vốn, nên ông cho rằng việc khởi kiện của nguyên đơn là không có căn cứ.

Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan ông Lý Văn S trình bày: Việc nguyên đơn khởi kiện cho rằng ông Nguyễn Hồng Q với tư cách chủ tịch Hội đồng quản trị vi phạm nghĩa vụ trong việc triệu tập họp Hội đồng quản trị, ông không đồng ý vì việc triệu tập họp và tham gia họp là trách nhiệm của toàn bộ Hội đồng quản trị, trong giai đoạn 2018 – 2020 các thành viên Hội đồng quản trị không ai có ý kiến cũng như không thực hiện quyền bãi nhiệm chức danh của ông Q nếu ông Q có vi phạm.

Ngoài ra, ông Nguyễn Hồng Q không vi phạm điều cấm pháp luật khi miễn nhiệm chức vụ kế toán trưởng của ông trước khi bổ nhiệm chức danh Tổng giám đốc cho ông. Trong quá trình thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ tịch Hội đồng quản trị, ông Nguyễn Hồng Q không có biểu hiện vụ lợi gì.

Ngoài ra ông Đinh Nguyên D đại diện nguyên đơn ký đơn khởi kiện yêu cầu cung cấp thông tin là không đúng vì trách nhiệm cung cấp thông tin là của ông D, vì trước đó ông D là Tổng giám đốc của công ty.

Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan ông Lý Văn S đại diện theo pháp luật của Công ty Cổ phần Nông trại S trình bày:

Nguyên đơn đã được Công ty E1 cung cấp thông tin theo yêu cầu nên việc khởi kiện là không có căn cứ.

Nguyên đơn cho rằng ông Nguyễn Hồng Q vi phạm nghĩa vụ triệu tập họp Hội đồng quản trị giai đoạn 2018 – 2020, thấy rằng giai đoạn này thành viên Hội đồng quản trị có 03/5 người là đại diện của E nhưng các thành viên không hợp tác, không tham gia hoặc yêu cầu tham gia, triệu tập họp Hội đồng quản trị nên cần xem xét trách nhiệm của các cá nhân thành viên của Hội đồng quản trị trong đó có đại diện của E.

Nguyên đơn khởi kiện cho rằng ông Q vi phạm điều cấm pháp luật khi bổ nhiệm ông S làm tổng giám đốc nhưng ông S đã bị miễn nhiệm chức vụ kế toán trưởng trước khi được bầu làm tổng giám đốc nên Ecofarm không thấy có vi phạm.

Việc nguyên đơn khởi kiện cho rằng ông Q có mục đích vụ lợi, Công ty S thấy rằng việc triệu tập và tổ chức Đại hội đồng cổ đông ngày 17/7/2020 là cần thiết, việc thông qua Nghị quyết Đại hội Cổ đông ngày 17/7/2020 để công nhận vốn góp thực tế nhằm để các bên thấy được quyền và nghĩa vụ của mình tương ứng với vốn thực tế, không ai có lợi ích từ việc điều chỉnh này, ông Q cũng không có lợi ích nên Công ty S đề nghị Tòa án không xem xét trình bày này của nguyên đơn.

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn đề nghị Tòa án chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

Tại phiên tòa, Công ty E1 và ông Nguyễn Hồng Q đề nghị Tòa án bác yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn đề nghị Tòa án chấp nhận yêu cầu, ý kiến của bị đơn.

Quá trình giải quyết vụ án, Tòa án nhân dân tỉnh Kiên Giang thu thập được một số tài liệu chứng cứ sau:

+ Thu thập tài liệu chứng cứ tại Chi cục Thuế thành phố Phú Quốc. Cụ thể:

- Tờ khai quyết toán thuế thu nhập doanh nghiệp năm 2016 và các phụ lục đính kèm, thuyết minh báo cáo tài chính năm 2016.

- Tờ khai quyết toán thuế thu nhập doanh nghiệp năm 2017 và các phụ lục đính kèm.

- Tờ khai quyết toán thuế thu nhập doanh nghiệp năm 2018 và các phụ lục đính kèm, thuyết minh báo cáo tài chính năm 2018.

- Tờ khai quyết toán thuế thu nhập doanh nghiệp năm 2019 và các phụ lục đính kèm.

- Tờ khai quyết toán thuế thu nhập doanh nghiệp năm 2020 và các phụ lục đính kèm.

- Tờ khai quyết toán thuế thu nhập doanh nghiệp năm 2021 và các phụ lục đính kèm, thuyết minh báo cáo tài chính năm 2021.

+ Thu thập tài liệu chứng cứ tại Sở Kế hoạch Đầu tư. Cụ thể:

- Hồ sơ cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Công ty Cổ phần du lịch Nghỉ dưỡng sinh thái E1(E1), đăng ký lần đầu ngày 27/01/2016.

- Hồ sơ cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Công ty Cổ phần du lịch Nghỉ dưỡng sinh thái E1(E1), đăng ký thay đổi lần thứ nhất ngày 01/4/2016.

- Hồ sơ cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Công ty Cổ phần du lịch Nghỉ dưỡng sinh thái E1(E1), đăng ký thay đổi lần thứ hai ngày 19/4/2016.

- Hồ sơ cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Công ty Cổ phần du lịch Nghỉ dưỡng sinh thái E1(E1), đăng ký thay đổi lần thứ ba ngày 19/12/2018.

- Hồ sơ cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Công ty Cổ phần du lịch Nghỉ dưỡng sinh thái E1(E1), đăng ký thay đổi lần thứ tư ngày 11/12/2020.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Kiên Giang phát biểu quan điểm:

Về việc chấp hành pháp luật: Từ khi thụ lý cho đến trước khi tuyên án, Thẩm phán, Hội đồng xét xử, Thư ký và những người tham gia tố tụng đã chấp hành đúng quy định của pháp luật về tố tụng dân sự.

Về nội dung vụ án: Đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về việc khởi kiện buộc người quản lý công ty E1 lập sổ đăng ký cổ đông và cung cấp thông tin sổ đăng ký cổ đông theo quy định, xác định ông Nguyễn Hồng Q – chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty E1 vi phạm nghĩa vụ triệu tập cuộc họp Hội đồng quản trị, buộc ông Q thực hiện việc triệu tập cuộc họp Hội đồng quản trị theo quy định pháp luật. Đề nghị Hội đồng xét xử đình chỉ một phần yêu cầu khởi kiện mà nguyên đơn đã rút yêu cầu khởi kiện trong quá trình giải quyết vụ án và tại phiên tòa hôm nay.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án, được thẩm tra tại phiên tòa và căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận định:

[1] Về quan hệ pháp luật và thẩm quyền giải quyết:

Căn cứ vào yêu cầu khởi kiện của công ty E, đây là tranh chấp giữa cổ đông với công ty, với người quản lý công ty liên quan đến hoạt động của Công ty E1 được quy định tại khoản 4 Điều 30 của Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015.

Căn cứ Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 37, điểm a khoản 3 Điều 38 của Bộ luật tố tụng dân sự thì vụ án thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án nhân dân tỉnh Kiên Giang.

[2] Về thủ tục tố tụng: Bà Dương Thu H, bà Nguyễn Thu H1, bà Lê Mai A, ông Trần Giang H3, ông Trần Công N1 vắng mặt có ý kiến xin giải quyết vắng mặt nên căn cứ vào khoản 1 Điều 228 Bộ luật tố tụng dân sự, Tòa án nhân dân tỉnh Kiên Giang xét xử vắng mặt.

[3] Về yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn:

[3.1] Yêu cầu lập sổ đăng ký cổ đông và cung cấp thông tin sổ đăng ký cổ đông.

Xét yêu cầu của nguyên đơn buộc Công ty E1 lập sổ đăng ký cổ đông và cung cấp sổ đăng ký cổ đông là có căn cứ bởi lẽ:

Theo quy định tại khoản 1 Điều 122 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định Công ty cổ phần phải lập và lưu giữ sổ đăng ký cổ đông từ khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sổ đăng ký cổ đông được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty hoặc các tổ chức khác có chức năng lưu giữ sổ đăng ký cổ đông. Cổ đông có quyền kiểm tra, tra cứu, trích lục, sao chép tên và địa chỉ liên lạc của cổ đông công ty trong sổ đăng ký cổ đông. Công ty phải cập nhật kịp thời thay đổi cổ đông trong sổ đăng ký cổ đông theo yêu cầu của cổ đông có liên quan theo quy định tại Điều lệ công ty.

Tại khoản 3 Điều 141 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định: “…Người quản lý công ty phải cung cấp kịp thời thông tin trong sổ đăng ký cổ đông, sửa đổi, bổ sung thông tin sai lệch theo yêu cầu của cổ đông...” Như vậy, Sổ đăng ký cổ đông của Công ty phải được lập từ khi thành lập doanh nghiệp, người quản lý công ty phải cung cấp kịp thời thông tin trong sổ đăng ký cổ đông. Việc Công ty E1 không lập và không cung cấp thông tin về sổ đăng ký cổ đông cho nguyên đơn là không đúng quy định tại khoản 1 Điều 122 và khoản 3 Điều 141 Luật Doanh nghiệp năm 2020. Công ty E1 cho rằng các cổ đông bao gồm cả nguyên đơn chưa góp đủ vốn nên chưa lập sổ đăng ký cổ đông là thực hiện không đúng quy định pháp luật.

[3.2] Yêu cầu xác định ông Nguyễn Hồng Q – chủ tịch Hội đồng quản trị của Công ty E1 vi phạm nghĩa vụ triệu tập họp Hội đồng quản trị Nguyên đơn khởi kiện ông Nguyễn Hồng Q với chức vụ chủ tịch Hội đồng quản trị của Công ty E1 đã vi phạm pháp luật và điều lệ công ty khi không tổ chức và triệu tập cuộc họp Hội đồng quản trị trong nhiều năm liền là có căn cứ, bởi lẽ: tại điểm b khoản 3 Điều 156 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị gồm có: “chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị”. Tại khoản 2 Điều 157 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định: “Hội đồng quản trị họp ít nhất mỗi quý một lần và có thể họp bất thường”. Tại khoản 5 Điều 50 Điều lệ Công ty E1 cũng quy định: “Cuộc họp của Hội đồng quản trị do chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập khi xét thấy cần thiết, nhưng mỗi quý phải họp ít nhất một lần”, tuy nhiên trong nhiều năm liền, ông Nguyễn Hồng Q với vai trò là chủ tịch Hội đồng quản trị của Công ty E1 đã không triệu tập, tổ chức cuộc họp Hội đồng quản trị ít nhất mỗi quý một lần.

Tại phiên tòa hôm nay, ông Q cũng thừa nhận đôi lúc chưa đảm bảo việc tổ chức và triệu tập cuộc họp Hội đồng quản trị ít nhất mỗi quý một lần theo quy định. Ông Q cam kết sau khi bản án sơ thẩm tuyên sẽ nghiêm túc thực hiện việc tổ chức và triệu tập cuộc họp Hội đồng quản trị theo đúng quy định pháp luật và điều lệ công ty.

[3.3] Việc rút một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Trong quá trình giải quyết vụ án và tại phiên tòa hôm nay, nguyên đơn đã rút một phần yêu cầu khởi kiện, cụ thể:

+ Yêu cầu Công ty Cổ phần du lịch Nghỉ dưỡng sinh thái E1và ông Nguyễn Hồng Q cung cấp văn bản, tài liệu: Toàn bộ sổ sách tài chính và các tài liệu khác có liên quan về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh của Công ty; các báo cáo tài chính, báo cáo kết quả kinh doanh của Công ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý, điều hành Công ty; tài liệu Dự án bảo vệ gây trồng rừng, bảo vệ tài nguyên biển và nuôi trồng san hô kết hợp du lịch sinh thái; danh sách các cổ đông hiện hữu; biên bản họp và Nghị quyết đại hội cổ đông năm 2020, 2021.

+ Yêu cầu Công ty Cổ phần du lịch Nghỉ dưỡng sinh thái E1sắp xếp thời gian cho đại diện nguyên đơn cùng với luật sư hoặc kiểm toán viên do nguyên đơn chỉ định trực tiếp xem xét các văn bản tài liệu nêu trên.

+ Yêu cầu xác định ông Nguyễn Hồng Q – chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty E1 đã có hành vi vi phạm nghĩa vụ của người quản lý công ty, thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao trái với quy định của pháp luật và Điều lệ công ty nhằm mục đích vụ lợi, cụ thể: vi phạm nghĩa vụ cung cấp thông tin của người quản lý công ty khi phía nguyên đơn yêu cầu cung cấp bản trích lục danh sách cổ đông có quyền dự họp, bản sao sổ đăng ký cổ đông và toàn bộ sổ sách tài chính kế toán nhưng ông Q không cung cấp kịp thời và đầy đủ; vi phạm điều cấm của pháp luật khi ông Q chỉ đạo, điều hành trong việc bổ nhiệm ông Lý Văn S làm người quản lý điều hành công ty khi đang là kế toán trưởng của công ty; xác định ông Q có mục đích vụ lợi khi triệu tập cuộc họp Đại hội cổ đông mà không thông qua Hội đồng quản trị vào ngày 17/7/2020. Ông Q tự ý lập và ký biên bản họp Đại hội cổ đông bất thường, ban hành Nghị quyết số 01/2020/NQ-ĐHCĐ để tự ý điều chỉnh tỷ lệ sở hữu cổ phần của Công ty E từ 75% giảm xuống còn 23%, nâng tỷ lệ sở hữu cổ phần của Công ty cổ phần nông trại sinh thái (công ty do ông Q làm chủ tịch HĐQT) từ 9% lên 61%.

Xét thấy, việc rút yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là hoàn toàn tự nguyện, không trái pháp luật nên Hội đồng xét xử đình chỉ các yêu cầu khởi kiện mà nguyên đơn đã rút.

[4] Từ những cơ sở phân tích trên, Hội đồng xét xử thống nhất quan điểm của đại diện Viện kiểm sát, thống nhất quan điểm của người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn, chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

[5] Về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm.

Công ty E khởi kiện được chấp nhận không phải chịu án phí sơ thẩm, được hoàn trả tạm ứng án phí là 3.000.000 đồng theo biên lai thu tiền tạm ứng án phí số 0004508 ngày 15/6/2021 của Cục Thi hành án dân sự tỉnh Kiên Giang.

Công ty E1 phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm 3.000.000 đồng; ông Nguyễn Hồng Q phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm 3.000.000 đồng.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ khoản 1 Điều 122, khoản 3 Điều 141; khoản 2 Điều 155; điểm b khoản 3 Điều 156, khoản 2 Điều 157 Luật Doanh nghiệp năm 2020; điểm c khoản 1 Điều 217 Bộ luật tố tụng dân sự; Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

Tuyên xử:

1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Đầu tư E.

+ Buộc người quản lý Công ty Cổ phần du lịch Nghỉ dưỡng sinh thái E1 lập sổ đăng ký cổ đông và cung cấp thông tin sổ đăng ký cổ đông của Công ty Cổ phần du lịch Nghỉ dưỡng sinh thái E1cho nguyên đơn.

+ Xác định ông Nguyễn Hồng Q – chủ tịch Hội đồng quản trị vi phạm nghĩa vụ tổ chức, triệu tập cuộc họp Hội đồng quản trị của Công ty Cổ phần du lịch Nghỉ dưỡng sinh thái E1. Buộc ông Nguyễn Hồng Q – chủ tịch Hội đồng quản trị thực hiện nghĩa vụ tổ chức, triệu tập cuộc họp Hội đồng quản trị theo quy định Luật doanh nghiệp 2020 và Điều lệ Công ty Cổ phần Du lịch Nghỉ dưỡng Sinh thái Phú Quốc.

2. Đình chỉ một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn. Cụ thể:

+ Đình chỉ yêu cầu Công ty Cổ phần du lịch Nghỉ dưỡng sinh thái E1và ông Nguyễn Hồng Q cung cấp văn bản, tài liệu: Toàn bộ sổ sách tài chính và các tài liệu khác có liên quan về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh của Công ty; các báo cáo tài chính, báo cáo kết quả kinh doanh của Công ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý, điều hành Công ty; tài liệu Dự án bảo vệ gây trồng rừng, bảo vệ tài nguyên biển và nuôi trồng san hô kết hợp du lịch sinh thái; danh sách các cổ đông hiện hữu; biên bản họp và Nghị quyết đại hội cổ đông năm 2020, 2021.

+ Đình chỉ yêu cầu buộc Công ty Cổ phần du lịch Nghỉ dưỡng sinh thái E1sắp xếp thời gian cho đại diện nguyên đơn cùng với luật sư hoặc kiểm toán viên do nguyên đơn chỉ định trực tiếp xem xét các văn bản tài liệu nêu trên.

+ Đình chỉ yêu cầu xác định ông Nguyễn Hồng Q – chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty E1 đã có hành vi vi phạm nghĩa vụ của người quản lý công ty, thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao trái với quy định của pháp luật và Điều lệ công ty nhằm mục đích vụ lợi, cụ thể: vi phạm nghĩa vụ cung cấp thông tin của người quản lý công ty khi phía nguyên đơn yêu cầu cung cấp bản trích lục danh sách cổ đông có quyền dự họp, bản sao sổ đăng ký cổ đông và toàn bộ sổ sách tài chính kế toán nhưng ông Q không cung cấp kịp thời và đầy đủ; vi phạm điều cấm của pháp luật khi ông Q chỉ đạo, điều hành trong việc bổ nhiệm ông Lý Văn S làm người quản lý điều hành công ty khi đang là kế toán trưởng của công ty; xác định ông Q có mục đích vụ lợi khi triệu tập cuộc họp Đại hội cổ đông mà không thông qua Hội đồng quản trị vào ngày 17/7/2020. Ông Q tự ý lập và ký biên bản họp Đại hội cổ đông bất thường, ban hành Nghị quyết số 01/2020/NQ-ĐHCĐ để tự ý điều chỉnh tỷ lệ sở hữu cổ phần của Công ty E từ 75% giảm xuống còn 23%, nâng tỷ lệ sở hữu cổ phần của Công ty cổ phần nông trại sinh thái (công ty do ông Q làm chủ tịch HĐQT) từ 9% lên 61%.

3. Về án phí sơ thẩm:

+ Công ty E khởi kiện được chấp nhận không phải chịu án phí sơ thẩm, được hoàn trả tạm ứng án phí là 3.000.000 đồng theo biên lai thu tiền tạm ứng án phí số 0004508 ngày 15/6/2021 của Cục Thi hành án dân sự tỉnh Kiên Giang.

+ Công ty E1 phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm 3.000.000 đồng; ông Nguyễn Hồng Q phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm 3.000.000 đồng.

4. Quyền kháng cáo: Nguyên đơn, bị đơn, ông Lý Văn S, Công ty Cổ phần nông trại S có quyền kháng cáo trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày tuyên án. Bà Dương Thu H, bà Nguyễn Thu H1, bà Lê Mai A, ông Trần Giang H3, ông Trần Công N2 có quyền kháng cáo trong hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được bản án hoặc niêm yết công khai.

Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các điều 6, 7, 7a và 9 Luật Thi hành án dân sự sửa đổi, bổ sung; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật thi hành án dân sự sửa đổi, bổ sung./.