Bản án 22/2022/KDTM-PT về tranh chấp giữa các thành viên công ty liên quan đến hoạt động của công ty

TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI ĐÀ NẴNG

BẢN ÁN 22/2022/KDTM-PT NGÀY 17/08/2022 VỀ TRANH CHẤP GIỮA CÁC THÀNH VIÊN CÔNG TY LIÊN QUAN ĐẾN HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY

Ngày 17 tháng 8 năm 2022, tại Điểm cầu trực tuyến trung tâm tại trụ sở Toà án nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng và điểm cầu thành phần tại trụ sở Tòa án nhân dân tỉnh Bình Định, xét xử phúc thẩm công khai trực tuyến vụ án Kinh doanh thương mại thụ lý số 07/2022/TLPT-KDTM về ngày 09 tháng 6 năm 2022 về việc “Tranh chấp giữa các thành viên của công ty với nhau liên quan đến hoạt động của công ty TNHH” Do Bản án dân sự sơ thẩm số 02/2022/KDTM-ST ngày 25 tháng 4 năm 2022 do Toà án nhân dân tỉnh Bình Định bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số 2061/2022/QĐ-PT ngày 01 tháng 8 năm 2022 giữa các đương sự:

1- Nguyên đơn: Bà Lý Thiếu H; cư trú tại thành phố Hồ Chí Minh.

Người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn: Ông Đặng Trường N; cư trú tại: tỉnh Bình Định (Giấy ủy quyền ngày 24/8/2018); có mặt.

2- Bị đơn: Bà Trần Ngọc A; cư trú tại: thành phố Hồ Chí Minh; có mặt.

3- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:

3.1. Công ty Trách nhiệm hữu hạn V; địa chỉ trụ sở: thành phố Q. Đại diện theo pháp luật: Bà Trần Ngọc A; chức vụ: Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm Tổng giám đốc.

3.2. Bà Nguyễn Thị H; cư trú tại: thành phố Q, tỉnh Bình Định; có mặt.

4. Người kháng cáo: Bị đơn bà Trần Ngọc A.

5. Viện kiểm sát kháng nghị: Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng.

NỘI DUNG VỤ ÁN

1. Nội dung vụ án tóm tắt theo trình bày của các đương sự:

- Trong đơn khởi kiện và quá trình tố tụng, đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn ông Đặng Trường Nha trình bày:

Công ty TNHH V (viết tắt là Công ty) đăng ký thành lập theo Giấy chứng nhận đầu tư số 351021000118 do UBND tỉnh Bình Định cấp 04/9/2008, do hai thành viên là bà Lý Thiếu H và bà Trần Ngọc A cùng góp vốn thành lập. Vốn điều lệ của công ty là 24.240.000.000 đồng, trong đó bà Lý Thiếu H góp 11.877.600 đồng chiếm 49% vốn điều lệ, bà Trần Ngọc A đăng ký góp 12.362.400.000 đồng, chiếm 51% vốn điều lệ. Sau khi được đăng ký lại vào ngày 04/10/2008, bà Lý Thiếu H đã góp đủ phần vốn điều lệ của mình và Công ty bắt đầu hoạt động. Ngành nghề kinh doanh của Công ty là khai thác, chế biến khoáng sản titan, mua bán nông lâm sản. Theo Giấy chứng nhận đầu tư, thì bà Trần Ngọc A làm Chủ tịch Hội đồng thành viên kiêm Tổng giám đốc Công ty, chịu trách nhiệm điều hành, quản lý mọi hoạt động của Công ty theo điều lệ và quy định của pháp luật. Tuy nhiên, từ cuối năm 2010 đến nay, Công ty không còn hoạt động sản xuất kinh doanh. Trong quá trình quản lý và điều hành Công ty, bà Trần Ngọc A đã có nhiều sai phạm, gây thiệt hại cho Công ty và thành viên trong Công ty là bà Lý Thiếu H, cụ thể: Ngày 04/10/2010, bà Trần Ngọc A ký séc rút tiền từ tài khoản Công ty số tiền 3.902.383.003 đồng, người trực tiếp rút tiền là nhân viên thủ quỹ Nguyễn Thị H, ngay trong ngày này, bà A gửi toàn bộ số tiền này vào tài khoản cá nhân của bà A tại Ngân hàng T, sổ tiết kiệm có kỳ hạn số seeri AA 003041. Ngày 25/10/2010, bà A ký sec và trực tiếp rút tiền từ tài khoản Công ty số tiền 2.735.222.268 đồng và sau đó nộp vào tài khoản cá nhân bà Trần Ngọc A. Ngày 28/10/2010, bà A ký sec và trực tiếp rút tiền từ tài khoản Công ty số tiền 5.844.908.937 đồng và nộp vào tài khoản cá nhân của mình. Như vậy, qua 03 lần rút tiền từ tài khoản của Công ty tại Ngân hàng T Việt Nam Chi nhánh P, bà Trần Ngọc A đang giữ của Công ty số tiền 12.482.514.208 đồng. Sau khi bà A có hành vi chiếm giữ số tiền của Công Ty, bà Lý Thiếu H đã nhiều lần yêu cầu bà A giao trả lại, nhưng bà A vẫn không thực hiện và tiếp tục sử dụng tiền của Công ty vào mục đích cá nhân. Từ những căn cứ đó, bà Lý Thiếu H khởi kiện yêu cầu bà Trần Ngọc A phải hoàn trả cho Công ty số tiền 12.482.514.208 đồng đã chiếm giữ từ năm 2010 đến nay và hoàn trả cho Công ty tiền lãi phát sinh theo quy định. Ngày 15/4/2022, nguyên đơn có đơn xin rút yêu cầu tính lãi phát sinh.

- Bị đơn bà Trần Ngọc A:

Quá trình giải quyết vụ án, ngày 01/10/2018 bà Trần Ngọc A đã có văn bản ủy quyền cho ông Đặng Văn T, tham gia tố tụng với tư cách là người đại diện theo ủy quyền của bà A, đồng thời cũng là người đại diện theo ủy quyền của Công ty TNHH V do bà A là đại diện theo pháp luật. Tòa án nhân dân tỉnh Bình Định đã nhiều lần triệu tập ông T đến Tòa để tham gia tố tụng theo quy định của pháp luật, nhưng ông T không đến. Ngày 10/02/2020, Tòa án nhân dân tỉnh Bình Định đã ra thông báo về việc không chấp nhận người đại diện theo ủy quyền của bà A và Công ty, vì ông T không thực hiện các công việc theo nội dung được ủy quyền, để bà A và Công ty tham gia tố tụng theo quy định, bà A và Công ty không có ý kiến gì. Tuy nhiên, ngày 09/02/2022 bà A có đến Tòa án nhưng không đồng ý để Tòa làm việc và hẹn đúng 14 giờ 00 ngày 10/02/2022 có mặt tại Tòa để khai báo, bà A nhận giấy triệu tập nhưng sau đó cũng không đến Tòa. Do đó, Tòa án nhân dân tỉnh Bình Định không lấy được lời khai của bị đơn bà A và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là Công ty do bà A làm đại diện theo pháp luật.

-Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan bà Nguyễn Thị H trình bày: Bà H là thủ quỹ của Công ty. Ngày 04/10/2010, bà H thấy trên sao kê của Ngân hàng T chi nhánh T có ghi rút số tiền 3.902.383.003 đồng, sau đó kế toán Công ty giao sec rút số tiền trên cho bà và bà đến Ngân hàng T chi nhánh T rút tiền. Sau khi rút tiền, bà làm thêm thủ tục, giấy tờ là chuyển số tiền 3.902.383.003 đồng tiền rút từ Ngân hàng vào tài khoản riêng của bà Trần Ngọc A. Việc bà rút tiền, chuyển tiền ở Ngân hàng T chi nhánh T là đúng theo quy định pháp luật và được lệnh của giám đốc Công ty. Cuối năm 2010, Công ty ngừng hoạt động, bà H có giúp việc thêm cho bà Trần Ngọc A đến năm 2013 thì nghỉ hẳn nên về tiền bạc của Công ty bà H không còn liên quan gì nữa.

[2] Tại Bản án Kinh doanh thương mại sơ thẩm số 02/2022/KDTM-ST ngày 25 – 4 – 2022 của Tòa án nhân dân tỉnh Bình Định đã quyết định:

Căn cứ khoản 4 Điều 30, khoản 1 Điều 147, điểm b khoản 2 Điều 227 của Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015; điểm g khoản 1 Điều 41, các Điều 49, 55 và 56 Luật Doanh nghiệp năm 2005 ; các Điều 280, 283 của Bộ luật Dân sự năm 2005; khoản 2 Điều 26 Nghị quyết số: 326/2016/UBTVQH14 ngày 30 tháng 12 năm 2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội; Tuyên xử:

- Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của bà Lý Thiếu H.

Buộc bà Trần Ngọc A phải hoàn trả cho Công ty TNHH V 12.482.514.208 đồng (mười hai tỷ bốn trăm tám mươi hai triệu năm trăm mười bốn nghìn hai trăm lẻ tám đồng).

Kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án cho đến khi thi hành xong tất cả các khoản tiền, hàng tháng bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 của Bộ luật dân sự năm 2015.

- Đình chỉ giải quyết đối với yêu cầu tính lãi phát sinh của bà Lý Thiếu H.

- Về án phí: Bà Trần Ngọc A phải nộp 120.482.514 đồng (một trăm hai mươi triệu, bốn trăm tám mươi hai nghìn, năm trăm mười bốn đồng) án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm.

[3] Kháng cáo, kháng nghị:

Ngày 15-5-2022 bà Trần Ngọc A kháng cáo bản án sơ thẩm, trình bày lý do là theo Báo cáo kiểm toán thì từ năm 2007 đến 2011 bà đã rút tiền từ tài khoản của Công ty V là 12.482.514.208 đồng và nộp vào tài khoản của Công ty V 14.352.912.614 đồng. Ngoài ra Công ty có một sô khoản Chi thường xuyên như thuê nhà, bảo vệ, vệ sỹ, tiền điện. Từ năm 2012 đến 2021 bà A phải chi phí để thuê Công ty bảo vệ Hoàng Nam trông giữ kho ti tan ở Nhơn Hội hết 1.588.000.000 đồng.

Tại Quyết định kháng nghị phúc thẩm số 09/QĐ-VC2-KDTM ngày 25-5- 2022 của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng đã đề nghị sửa Bản án Kinh doanh thương mại sơ thẩm theo hướng xác định lại quan hệ pháp luật, xác định lại tư cách, địa vị tham gia tố tụng của bị đơn và người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan, giải quyết nghĩa vụ chịu án phí theo đúng quy định của pháp luật, chấp nhận ông Đặng Văn T vẫn là người đại diện theo ủy quyền của Công ty và bà Trần Ngọc A ủy quyền hợp pháp.

[4] Tại phiên tòa phúc thẩm:

- Bà Trần Ngọc A giữ nguyên đơn kháng cáo. Đối với trường hợp ủy quyền ông Đặng Văn T, do ông T không tham gia tố tụng nên bà A rút lại ủy quyền và tự mình tham gia tranh tranh tụng tại Tòa án.

- Đại diện Viện kiểm sát cấp cao Đà Nẵng tham gia phiên tòa phúc thẩm phát biểu ý kiến: Thẩm phán, Thư ký Tòa án và những người tham gia tố tụng đã thực hiện đúng quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự.

Về kháng nghị: rút tòan bộ kháng nghị phúc thẩm số 09/QĐ-VC2-KDTM ngày 25-5-2022 của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng, đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm đình chỉ xét xử phúc thẩm theo kháng nghị.

Về kháng cáo: do Công ty Việt A có hoạt động rút, nộp tiền thường xuyên trong hoạt động kinh doanh, nên việc rút tiền của bà A không đủ căn cứ cho rằng bà A giữ riêng số tiền này; đề nghị chấp nhận kháng cáo của bà Trần Ngọc A, sửa bản án sơ thẩm, bác yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên toà và căn cứ kết quả tranh tụng tại phiên toà, Hội đồng xét xử nhận định:

[1] Về thủ tục tố tụng:

Đối với người được ủy quyền của Bị đơn, do trong suốt quá trình tố tụng tại giai đoạn sơ thẩm thì ông Đặng Văn T đều vắng mặt không có lý do, không tham gia tố tụng. Việc Tòa án cấp sơ thẩm ra thông báo không chấp nhận người đại diện theo ủy quyền của bị đơn là chưa chính xác; tuy nhiên Tòa án cấp sơ thẩm đã có triệu tập Bị đơn bà Trần Ngọc A tham gia tố tụng, bà A đã có văn bản thể hiện tham gia tố tụng như đơn xin hoãn phiên tòa ghi ngày 19-4-2022 (BL 122) và không có ý kiến gì về người ủy quyền. Tại giai đoạn phúc thẩm, Tòa án cấp phúc thẩm tiếp tục thực hiện triệu tập ông T, nhưng đều vắng mặt. Theo trình bày của bà A tại phiên tòa phúc thẩm thì hiện nay không biết ông T ở đâu, bà không ủy quyền cho ông T nữa. Do đó việc bản án sơ thẩm không chấp nhận người đại diện theo ủy quyền của bị đơn cũng không ảnh hưởng đến quyền lợi hợp pháp của bị đơn. Hiện nay, bà A đã trực tiếp tham gia tố tụng như trực tiếp kháng cáo, tham gia các phiên tòa phúc thẩm.

[2] Xét kháng nghị:

Tại phiên tòa phúc thẩm, Kiểm sát viên tham gia phiên tòa đã rút toàn bộ kháng nghị. Hội đồng xét xử phúc thẩm căn cứ Điều 284, khoản 2 Điều 289 của Bộ luật Tố tụng dân sự, đình chỉ xét xử phúc thẩm theo kháng nghị.

[3] Xét kháng cáo của bà Trần Ngọc A:

Theo Giấy chứng nhận đầu tư số 351021000118 do UBND tỉnh Bình Định cấp 04/9/2008 (BL: 83) và Điều lệ thì Công ty trách nhiệm hữu hạn V có 02 thành viên là bà Trần Ngọc A sở hữu vốn góp 51% và bà Lý Thiếu H sở hữu vốn góp 49%; đại diện theo pháp luật của Công ty là bà Trần Ngọc A-Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm Tổng giám đốc, là người trực tiếp điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày của Công ty.

Trong tháng 10 năm 2010 bà Trần Ngọc A đã 03 lần rút tiền từ tài khoản của Công ty, cụ thể là ngày 04-10-2010 rút 3.902.383.003 đồng (do Nguyễn Thị H rút và đem gửi số tiền này vào tài khoản cá nhân của bà A), ngày 25-10-2010 rút 2.735.222.268 đồng, ngày 28-10-2010 rút 5.844.908.937 đồng, tổng cộng là 12.482.514.208 đồng (BL: Từ 74-81). Các khoản tiền này đều được gởi vào tài khoản cá nhân của bà Trần Ngọc A. Việc Tổng giám đốc ký rút tiền là hoạt động bình thường trong Công ty TNHH, nhưng khi rút tiền thì bà Trần Ngọc A không chứng minh được đã sử dụng vào khoản chi phí nào hay nhập vào quỹ tiền mặt của Công ty; như vậy là nguồn tiền này cá nhân bà A đang giữ, vi phạm điểm b khoản 1 Điều 56 Luật Doanh nghiệp 2005. Tại điểm d khoản 1 Điều 56 Luật Doanh nghiệp 2005 và điểm d khoản 1 Điều 71 Luật doanh nghiệp 2014 đều quy định trách nhiệm của Tổng giám đốc phải thực hiện theo Điều lệ Công ty. Tại điểm đ khoản 2 Điều 26 của Điều lệ Công ty V quy định Tổng giám đốc chịu trách nhiệm cá nhân về việc thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn được giao (BL20).

Tài liệu chứng cứ bà A cung cấp tại phiên tòa phúc thẩm thể hiện bà A có nộp tiền vào tài khoản Công ty tại T chi nhánh T, như 27-5-2010 nộp 1.117.091.238 đồng, ngày 03-8-2010 nộp 1.000.000.000 đồng, ngày 17-8-2010 nộp 592.700.000 đồng; tuy nhiên các khoản này đều nộp trước khi bà A rút, không liên quan đến khoản tiền mà bà A đã rút, không chứng minh cho việc bà A đã nộp lại các khoản đã rút từ tài khoản của Công ty.

Kháng cáo của bà A cho rằng vào ngày 29-10-2010 bà A đã có hoạt động chuyển tiền từ tài khoản cá nhân của bà số tiền 14.034.600.000 đồng; nhưng tài khoản của Công ty V qua sao kê lịch sử giao dịch (cũng do bà A cung cấp) không thể hiện số tiền này nhập vào (phát sinh có); như vậy không xác định được bà A đã chuyển số tiền từ tài khoản cá nhân mình tại T- Chi nhánh T vào tài khoản của Công ty V.

Người kháng cáo còn cho rằng bà Trần Ngọc A đã dùng số tiền này để chi trả cho hoạt động thuê bảo vệ tài sản của Công ty hết hơn 1.588.000.000 đồng, tuy nhiên đây là chi phí của Công ty, nếu khoản tiền này chưa nằm trong các khoản đã thanh toán chi trả thường xuyên của Công ty V thì sẽ được Công ty tiếp tục thanh toán trong thời gian tới theo quy định, cá nhân bà A không có nghĩa vụ thanh toán chi trả số tiền này; khoản tiền mà bà H khởi kiện là buộc bà A phải trả lại cho Công ty V, chứ không phải trả lại riêng cho bà Lý Thiếu H.

Bản án sơ thẩm chấp nhận yêu cầu khởi kiện của bà Lý Thiếu H, buộc bà Trần Ngọc A phải hoàn trả cho Công ty TNHH V số tiền 12.482.514.208 đồng là có cơ sở. Hội đồng xét xử phúc thẩm không chấp nhận kháng cáo của bà Trần Ngọc A, giữ nguyên quyết định của bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm.

[4] Về án phí phúc thẩm: bà Trần Ngọc A là người cao tuổi, có đơn xin miễn nên được miễn án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm.

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH

1. Căn cứ khoản 2 Điều 289 của Bộ luật Tố tụng dân sự, đình chỉ xét xử phúc thẩm đối với Kháng nghị phúc thẩm số 09/QĐ-VC2-KDTM ngày 25-5- 2022 của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng.

2. Căn cứ vào khoản 1 Điều 308 của Bộ luật Tố tụng dân sự, không chấp nhận kháng cáo của bị đơn bà Trần Ngọc A, giữ nguyên Bản án Kinh doanh thương mại sơ thẩm số 02/2022/KDTM-ST ngày 25 - 4 - 2022 của Tòa án nhân dân tỉnh Bình Định.

3. Bà Trần Ngọc A được miễn án phí Kinh doanh thương mại phúc thẩm.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án (17-8-2022).